华海药业：第六届董事会第三次会议决议公告2019-04-30
证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临 2019-018 号
浙江华海药业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第三次会议于
二零一九年四月二十六日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到
会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主
持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章
程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司 2018 年度总裁工作报告》；
表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》；
表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司 2018 年度审计报告》；
表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
4、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》；
表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》；
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会议决议：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度共
实现归属于母公司所有者的净利润107,514,561.81元，依据《公司法》、《公司章
程》以及新《会计准则》的规定，按2018年母公司实现净利润的10%提取法定盈
余公积17,302,092.62元。年初未分配利润2,209,809,882.99元，2017年度利润分配
金额为208,498,066.40元（含税），本期回购限制性股票时扣回以前年度支付的现
金股利66,624元，当年可供股东分配的净利润为2,091,590,909.78元。
现鉴于公司现状及战略发展需要，公司对经营性流动资金需求较大，因此公
司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《浙江华海药业股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》
详见公司于2019年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日
报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《公司 2018 年年度报告及其摘要》；
表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》；
表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司第六届董事会提名陈保华先生、李宏先生、杜军先生、单伟光先生、祝
永华先生、苏严先生、王玉民先生、曾苏先生、辛金国先生为公司第七届董事会
董事候选人。其中，王玉民先生、曾苏先生、辛金国先生为独立董事候选人，辛
金国先生为会计专业人士。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于提议公司第七届董事会独立董事津贴的议案》；
表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
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会议决议：提议公司向每位独立董事支付津贴 12 万元/年（含税），独立董
事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《浙江华海药业股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》、《天健会计师
事务所关于浙江华海药业股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上的公告。
10、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易的议案》；
表决情况：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2019 年，浙江美阳国际工程设计有限公司预计向本公司提供设计及技术咨
询服务费累计交易金额不超过人民币 4,000 万元。
公司独立董事对日常关联交易发表了独立意见，关联董事杜军先生已回避表
决。
《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易公告》详见公司于 2019 年 4 月
30 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上的公告。
11、审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》；
表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
会议决议：同意公司为下属全资及控股子公司提供担保，计划新签署担保协
议总额合计不超过 4.7 亿元（实际担保发生额将视被担保对象实际业务发展情况
而定），担保主要用于被担保对象的日常经营、投资建设等项目。同时，董事会
提请股东大会授权公司经营管理层全权办理上述担保相关事宜，包括但不限于与
相关银行签署担保合同等。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
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《浙江华海药业股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》详见公司
于 2019 年 4 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
12、审议通过了《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
会议决议：为确保公司在“十三五”发展过程中有足够的生产运营资金和投
资建设资金，同意公司向银行申请额度总计不超过 26.5 亿元的综合授信，授信
期限以实际签署的授信合同为准，具体融资金额将视公司未来几年生产经营和投
资建设的实际资金需求而定。同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在
上述综合授信额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、确定具体授信
额度、与银行签订授信有关的合同协议等相关法律文件，具体实施事宜无须另行
提交公司董事会或股东大会审议。本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年
内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《浙江华海药业股份有限公司关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的公
告》详见公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、
证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
13、审议通过了《关于浙江华海药业股份有限公司注册发行超短期融资券
的议案》
表决情况：同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票。
会议决议：为满足公司经营发展及日常运营资金的需求，优化融资结构，董
事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民
币 20 亿元的超短期融资券，同时提请股东大会授权公司经营管理层负责本次超
短期融资券发行相关工作，实施与本次发行有关的所有事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《浙江华海药业股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》详见公司于
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2019 年 4 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
14、审议通过了《关于公司收购控股孙公司少数股东股权的议案》
表决情况：同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票。
会议决议：公司董事会同意公司收购普霖强生生物制药股份有限公司 24.24%
的少数股东股权。本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
《浙江华海药业股份有限公司收购控股孙公司少数股权的公告》详见公司于
2019 年 4 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
15、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的公告》
表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《浙江华海药业股份有限公司关于修改公司章程的公告》详见公司于 2019
年 4 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
16、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司关联交易制度>的
议案》
表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《浙江华海药业股份有限公司关联交易制度》刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上。
17、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>
的议案》
表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上。
18、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审
计机构的议案》；
表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
会议决议：继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年
度的财务审计及内部控制审计机构，并向其支付 190 万元/年的报酬。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于提议召开公司 2018 年年度股东大会的议案》；
表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《浙江华海药业股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》详见
公司于 2019 年 4 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
20、审议通过了《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》；
表决情况：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一九年四月三十日
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附：第七届董事候选人简历：
1、陈保华先生：57 岁，本科学历，高级工程师。1989 年 1 月开始创建临
海市汛桥合成化工厂，并先后担任临海市华海合成化工厂厂长，浙江华海医药
化工有限公司、浙江华海药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司总经理。
现任浙江华海药业股份有限公司董事长兼总裁。
2、李宏先生：58 岁，工学学士学位。2008 年 9 月至 2015 年 1 月任工业和
信息化部消费品工业司医药处处长；2015 年 1 月至 2017 年 7 月，任工业和信
息化部产业促进中心副主任；2017 年 8 月至 2017 年 12 月，任工业和信息化部
产业促进中心名誉顾问；2018 年 1 月至 2018 年 9 月；任中国生物技术股份有
限公司战略发展顾问兼工业和信息化部产业促进中心名誉顾问；2018 年 10 月
至今担任工业和信息化部产业促进中心名誉顾问。
3、杜军先生：63 岁，硕士。曾任美国新泽西州多项技术测试公司化学师
兼质量管理经理；美国环境管理公司下属化学污染管理公司美东区中心测试研
究所有机所所长；美国美都股份有限公司副总经理兼工程设计部经理。现任浙
江美阳国际工程设计有限公司董事长、浙江华海药业股份有限公司副董事长、
华海（美国）国际有限公司总经理。
4、单伟光先生：58 岁，教授、博士生导师。曾任浙江工业大学化工学院
党总副书记；浙江工业大学科技处副处长、研究生处常务副主任、药学院院长
等。现任浙江工业大学教授、博士生导师，浙江华海药业股份有限公司董事。
5、祝永华先生：54 岁，经济师。曾任浙江临亚集团有限公司副总经理；
上海嘉圣染丝有限公司副总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事、副总
裁兼董事会秘书。
6、苏严先生：47 岁，清华大学机械工程学士、清华大学经济管理学院硕
士。曾任北京东方广视科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书；汉喜普泰（北
京）医院投资管理有限公司总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事、崇
德弘信（北京）投资管理有限公司总经理、北京拂尘龙科技发展股份有限公司
监事等。
7、王玉民先生：64 岁，本科学历，研究员。曾任第四军医大学讲师，总
后勤部卫生部助理员，军事医学科学院科技部处长、部长、研究员、博士生导
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师，总后勤部卫生部副部长，中国预防性艾滋病基金会理事长。现任浙江华海
药业股份有限公司独立董事、中国生殖健康产业协会副理事长。
8、曾苏先生：60 岁，浙江大学博士学位，正教授。曾任美国犹他大学访
问学者、美国南卡医科大学高级访问学者，现任浙江大学教授、浙江康恩贝制
药股份有限公司独立董事、杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事、杭州先
导医药科技有限责任公司董事长、浙江华海药业股份有限公司独立董事。
9、辛金国先生： 57 岁，浙江大学管理学博士，会计学教授，博士生导师，
具有中国注册会计师与中国注册资产评估师资格。1988 年至今在杭州电子科技
大学会计学院从事教学与科研工作。期间曾担任浙江华立科技股份有限公司、
浙江苏泊尔股份有限公司、浙江广厦股份有限公司等公司独立董事。现任杭州
电子科技大学会计学院教授、博士生导师，浙江省信息化发展研究中心常务副
主任，健民集团股份有限公司独立董事，浙江永宁药业股份有限公司独立董事
和杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事。
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