华海药业：浙江华海药业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告2021-04-26
股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临 2021-017 号
债券代码：110076 债券简称：华海转债
浙江华海药业股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第二次会议于二
零二一年四月二十三日在公司四楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会
监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议
程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通
过了如下议案：
1、审议通过了《公司 2020 年度监事会工作报告》
表决情况：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《公司 2020 年度审计报告》
表决情况：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》
表决情况：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》
表决情况：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
会议决议：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度共
实现归属于母公司所有者的净利润929,815,152.20元，依据《公司法》、《公司章
程》以及新《会计准则》的规定，按2020年母公司实现净利润的10%提取法定盈余
公积80,747,306.52元，加上年初未分配利润2,591,190,652.86元,减去2019年度
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已 分 配 支 付 的 现 金 股 份 264,474,190.40 元 , 当 年 可 供 股 东 分 配 的 净 利 润 为
3,175,784,308.14元。
本公司2020年度利润分配预案为：以公司分红派息登记日股本为基数，向全
体股东每10股派送现金红利2元（含税）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过了《公司 2020 年年度报告及其摘要》；
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定和要求，对董事会编制的公司 2020 年年度报告进行了严格的审核。监事会认
为：
（1）公司 2020 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。
（2）公司 2020 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状
况等事项。
（3）公司监事会未发现参与 2020 年年度报告编制和审议的人员有违反保密
规定的行为。
表决情况：同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过了《公司 2021 年一季度报告全文及正文》
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13
号——季度报告的内容与格式特别规定》和上海证券交易所《股票上市规则》的
相关规定和要求，对董事会编制的公司 2021 年一季度报告全文及正文进行了严格
的审核。监事会认为：
（1）公司 2021 年一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定。
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（2）公司 2021 年一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上
海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司 2021 年一季度
的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会未发现参与 2021 年一季度报告全文及正文编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意 3 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
7、审议通过了《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《浙江华海药业股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
8、审议通过了《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决情况：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《浙江华海药业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》、《浙江华海药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见
公司于 2021 年 4 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
9、审议通过了《公司日常关联交易的议案》
公司监事会认为：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，
关联董事回避了表决；该关联交易事项属于日常经营关联交易，交易有利于公司
的生产经营及资金使用效率；公司对该日常关联交易不存在依赖，定价合理、价
格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公
司独立性。
表决情况：同意：3 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易公告》详见公司于 2021 年 4 月 26
日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）上的公告。
10、审议通过了《公司 2020 年度企业社会责任报告》
表决情况：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《浙江华海药业股份有限公司 2020 年度企业社会责任报告》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
11、审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》
表决情况：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，
维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要详见公司于 2021 年 4 月 26 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的
内容。
12、审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》
表决情况：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司监事会认为：《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计
划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不
会损害上市公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》详见公司于 2021 年 4 月 26 日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上
的内容。
13、审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
表决情况：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查后，监事会认为
激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，
均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文
件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，
符合《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
14、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》：
（1）回购股份的目的及用途。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投
资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司
中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公
司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交
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易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励。
（2）本次回购股份符合相关条件。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次回购的股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股票来源，符合
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件。
（3）拟回购股份的种类。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（4）拟回购股份的方式。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（5）回购期限。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
①本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12个
月内。
公司将根据股东大会的授权，由董事会转授权公司经营管理层，在回购期限
内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限
提前届满：
（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
②公司不得在下列期间回购公司股票：
（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
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（6）回购股份的价格区间。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币25元/股
（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的
150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务
状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购
股份价格上限。
（7）回购股份的资金来源及资金总额。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币
20,000万元（含），公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。
（8）拟回购股份的数量及占公司总股本比例。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以回购价格上限25元/股计算，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量
约为800万股，约占公司目前已发行总股本的0.55%；按照回购金额下限测算，预
计可回购股份数量约为400万股，约占公司目前已发行总股本的0.27%。
具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公
司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股
等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定
相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（9）办理本次回购股份事宜的具体授权。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，
并由董事会转授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公
司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
①设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
②在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
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③办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
④如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授
权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
⑤依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以
上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江华海药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的公告》详
见公司于 2021 年 4 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日
报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的内容。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
监 事 会
二零二一年四月二十三日
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