华海药业：浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份公司限制性股票激励计划的法律意见书2021-04-26
天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江华海药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江华海药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
发文号：TCYJS2021H0559
致：浙江华海药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（以
下称“华海药业”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（下
称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《浙江华海药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业提
供的有关文件进行了核查和验证，现就华海药业本次股权激励计划出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对华
海药业本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有
重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发
表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照
有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准
确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核
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查和做出评价的适当资格。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到华海药业的如下保证：即华海药
业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供华海药业本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
6、本所律师同意华海药业引用本法律意见书的内容，但华海药业作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为华海药业本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业本次股权激励
计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次股权激励计划实施的主体资格和条件
（一）华海药业为依法设立并合法存续的上市公司
1、经核查，华海药业是一家于 2001 年 1 月 19 日经浙江省人民政府企业上
市工作领导小组浙上市[2001]5 号文批准，由浙江华海药业集团有限公司依法整
体变更设立的股份有限公司。2003 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员会以证
监发行字[2003]11 号文核准发行人向社会公开发行人民币普通股股票 3,500 万
股。该次发行的股票于 2003 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。
2、华海药业现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330000147968817N 的《营业执照》。根据该《营业执照》，华海药业住所为浙
江省临海市汛桥，公司营业期限为 2001 年 2 月 28 日至长期，法定代表人陈保
华，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为 132,237.0952 万元，经
营范围为：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。医药中
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间体制造，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
3、经查询“全国企业信用信息公示系统”网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），华
海药业的登记状态为“存续”。根据华海药业确认并经本所律师核查，公司不存
在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
本所律师经核查认为，华海药业系依法成立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（二）华海药业不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一个会计年度出具的《审
计报告》（天健审〔2021〕4158 号）和《内部控制审计报告》（天健审〔2021〕4160
号），以及《浙江华海药业股份有限公司 2020 年年度报告》和公司出具的书面确
认等相关文件并经本所律师核查，华海药业不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，华海药业为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，华海药业具备实施本
次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查，华海药业于 2021 年 4 月 23 日召开第七届董事会第二次会
议及第七届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》（下称“《激励计划（草案）》”），《激励计划
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（草案）》为董事会人力资源委员会（职责范围涵盖薪酬与考核事宜）拟订。《激
励计划（草案）》主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了实行本次股权激励计划的
目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本激励计划的管理机构
根据《激励计划（草案）》第三章，本激励计划的管理机构为：
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设人力资源委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激
励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》对管理机构的相关规定符合《管
理办法》的有关规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章，激励对象的确定依据和范围为：
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1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分子公司，下同）董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 625 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公
司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定。同时，本次股权激励计划激励
对象的确定和范围符合《管理办法》第八条、第十五条及第三十七条等规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》第章节，限制性股票的来源、数量和分配为：
1、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
2、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 4,565 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 145,460.8047 万股的 3.138%。其中首次授予 4,065 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 145,460.8047 万股的 2.795%；预留
500 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 145,460.8047 万股的 0.344%，
预留部分占本次授予权益总额的 10.953%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的
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授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划授予 占本激励计划公告
姓名 职务 股票数量 限制性股票总数的 日公司股本总额的
（万股） 比例 比例
李宏 董事长 50 1.10% 0.034%
杜军 副董事长 25 0.55% 0.017%
苏严 董事 10 0.22% 0.007%
郭斯嘉 副总裁 40 0.88% 0.027%
陈其茂 副总裁 35 0.77% 0.024%
祝永华 副总裁 45 0.99% 0.031%
李敏 副总裁 35 0.77% 0.024%
陈敦渊 副总裁 35 0.77% 0.024%
王杰 副总裁 20 0.44% 0.014%
张红 副总裁 25 0.55% 0.017%
徐波 副总裁 35 0.77% 0.024%
王祎华 副总裁 20 0.44% 0.014%
尚飞 副总裁 35 0.77% 0.024%
张美 首席财务官 35 0.77% 0.024%
中层管理人员、核心技术
3620 79.30% 2.489%
（业务）人员（611 人）
预留股份 500 10.95% 0.344%
合计 4565 100.00% 3.138%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了拟授出限制性股票的数量，
拟授出限制性股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比以及预留限
制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定。公司《激
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励计划（草案）》载明了激励对象按类别可获授限制性股票的权益数量及占股权
激励计划拟授出权益总量百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
同时，本次股权激励限制性股票来源符合《管理办法》第十二条规定；公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数及单一激励对象获授的股票数量
占其股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定；本次股权激励计划预留
限制性股票的比例符合《管理办法》第十五条的规定。
（五）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章，激励计划的有效期、授予日、锁定期、
解锁期和禁售期为：
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
2、激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予
限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公
司股东大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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3、激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授
予，则限售期分别为预留授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个
月；若本激励计划预留限制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为预留授予限
制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首
40%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；
（二）若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
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而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
4、额外限售期
（1）所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有
人）在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批
次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）
在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限
制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影
响限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条
件的限制性股票的解除限售事宜。
5、激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了激励计划有效期，限制性
股票的授予日、限售期和解除限售安排等，符合《管理办法》第九条第（五）款
的规定。本次股权激励计划关于有效期的规定符合《管理办法》第十三条的规定。
本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第二十四条的规定。本次激励
计划关于限售期的规定符合《管理办法》第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章，限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法为：
1、本次限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 10.21 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 10.21 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
2、本次限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.85 元的 50%，为每股 9.93
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.41 元的 50%，为每股
10.21 元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予价格及
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其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定。本次限制性股票授予
价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解锁条件
根据《激励计划（草案）》第八章，限制性股票的授予与解锁条件为：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 73%
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以
剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
①若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授
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予一致。
②若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%
第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 73%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）分子公司/部门层面业绩考核要求
根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相
应的限售解除。具体考核安排如下表所示：
考核得分（X） X≥80 60≤X＜80 X＜60
标准系数 100% 80% 0%
在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于 60 分的，才能全
额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票
份额；绩效考核得分小于 60 分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门
内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
（5）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
董事会人力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的
结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 和 E 五个等级，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（合格） E（不合格）
标准系数 100% 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公
司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。
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激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、
分子公司/部门层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润指标反
应公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经
过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以 2020 年扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年至 2023 年净利润增长率分别不低
于 20%、44%、73%。考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司
员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对分子公司/部门和个人还设置了较为严格的
绩效考核指标，能够对分子公司/部门和激励对象的工作绩效作出较为准确、全
面的综合评价。公司将根据各分子公司/部门和激励对象前一年度绩效考评结果，
确定分子公司/部门和激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了激励对象获授限制性股票
以及解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定。限制性股票
的授予及解除限售条件符合相关法律法规及《管理办法》第七条、第八条、第十
条、第十一条和第十八条等规定。
（八） 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第九章，若在本激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。当出
现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的
议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
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计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了调整权益数量、标的股票
数量、授予价格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）
款的规定。
（九） 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》第十章，按照《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
限制性股票的公允价值根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计
算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相
关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。公司以 Black-
Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取
得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。
公司向激励对象首次授予限制性股票 4,065 万股，按照上述方法测算授予日
限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计
划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本
将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了股权激励会计处理方法、
限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权
激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
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款的规定。
（十） 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
根据《激励计划（草案）》第十一章，限制性股票激励计划的实施、授予及
解锁程序为：
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的
独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司
利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前五日披露监事会对首次授予激励对象名单审
核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
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（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激
励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
3、限制性股票的解锁程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
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经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了公司授出权益、激励对象
行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。该等程序符合《管
理办法》的相关规定。
4、激励计划的变更、终止程序
（1）本激励计划的变更程序
①公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
A.导致提前解除限售的情形；
B.降低授予价格的情形。
③独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
④律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）本激励计划的终止程序
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
③律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
④本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
⑤公司回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回
购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施
回购时，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理回购注销
事宜。
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（十一）公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十二章，公司与激励对象各自的权利义务为：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的
限制性股票。
（3）根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（4）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（6）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（7）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登
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记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（5）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（8）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象的权利义
务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
据《激励计划（草案）》第十三章，公司/激励对象发生异动的处理方法为：
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司统一按授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授
予价格进行回购注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更
①激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职
的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职
务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
②激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司其他岗位任
职，并不再属于激励对象范围，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
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购注销。
③激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职
务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
（3）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期
不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可
以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
（4）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的
限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（5）激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动
服务的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原
有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程
序进行，董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行
同期存款利息之和回购注销。
（7）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的
程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
②激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息
之和回购注销。
（8）其它未说明的情况由董事会人力资源委员会认定，并确定其处理方式。
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3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了股权激励计划的变更、终
止，公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时股权激励计划的执行，以及公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机
制；符合《管理办法》第九条第（十一）款、第（十二）款和第（十三）款的规
定。本次股权激励计划的变更与终止，符合《管理办法》第七条、第八条和第十
八条等规定。
（十三）限制性股票回购注销原则
根据《激励计划（草案）》第十四章，限制性股票回购注销原则为：
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
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（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
3、回购数量和回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
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回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时
公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，
公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，
应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理
完毕注销手续，并进行公告。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票回购注销原则，
符合《管理办法》第二十六条、第二十七条等规定。
综上，本所律师经核查后认为，《激励计划（草案）》的内容，及其拟订和审
议程序符合《管理办法》的规定。
三、本次股权激励计划激励对象的确定
1、华海药业董事会人力资源委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，
其中列明了激励对象的确定依据和范围。本次股权激励计划已确定的激励对象共
计 625 人，包括：（1）董事、高级管理人；（2）中层管理人员；（3）核心技术（业
务）人员。以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象须在公司
授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣
或劳务关系。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
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2、2021 年 4 月 23 日，华海药业第七届董事会第二次会议和第七届监事会
第二次会议分别审议通过了《激励计划（草案）》。同时，第七届监事会第二次会
议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
经核查，公司监事会认为：
（1）公司本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
（2）经核查，激励对象不存在下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范
性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象
条件，符合《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
3、华海药业将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4、公司监事会将充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前
五日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
5、华海药业将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划并最终
确定本次激励计划的激励对象。
综上，本所律师认为，本次股权激励对象的确定程序，符合《管理办法》第
八条、第三十三条、第三十四条和第三十七条等规定。
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四、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划已履
行了下列法定程序：
1、公司董事会人力资源委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第
七届董事会第二次会议审议；
2、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
3、公司第七届董事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》，并制订
了《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（下称“《考核管理办法》”）；
4、公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案）》《考核
管理办法》，并对本次股权激励计划的激励对象进行了初步核查，认为激励对象
的主体资格合法、有效。
据此，本所律师认为，公司就本次股权激励计划现阶段已履行的上述程序符
合《管理办法》等有关规定。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次股权激励计划
尚待履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权就激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
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存在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过方可实施。
4、在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励
对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购等事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办
法》等相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及
相关法律、法规的规定履行后续法定程序。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据公司说明，华海药业将在董事会审议通过本次股权激励计划相关议案后
的 2 个交易日内，向上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决
议、监事会决议、《激励计划（草案）》《浙江华海药业股份有限公司独立董事关
于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》及《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务；截至本法律
意见书出具之日止，就本次股权激励计划，公司不存在违规披露信息的情形。
六、本次股权激励计划不存在明显损害华海药业及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形
1、《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在明显损害华海药业
及全体股东利益的情形。
2、《激励计划（草案）》载明，本次股权激励计划除必须满足《管理办法》
规定的限制性股票授予条件和解锁条件外，激励对象只有在公司业绩考核要求和
个人绩效考核要求同时被满足的前提下才能解除限售。上述规定有效地将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
体现了本次股权激励计划的目的。
3、《激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
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且公司已承诺不为激励对象提供提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
4、《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公
司股东大会以特别决议审议通过，华海药业股东可以通过股东大会充分行使表决
权，对本次股权激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
5、华海药业将按《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，就本次
股权激励计划履行信息披露义务，截至本法律意见书出具之日止，不存在违规披
露信息的情形。
6、公司独立董事已出具独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于
健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成
利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，同意公司实施本
次股权激励计划。
7、公司第七届监事会第二次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》等议案。根据监事会决议，《激励计划（草案）》有利于进一步完善公司治理
结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队
和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主
动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害华海药业及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形，华海药业不存在为激励对象提供财务
资助的情形。
七、关于董事的回避表决
经本所律师核查，华海药业于 2021 年 4 月 23 日召开第七届董事会第二次会
议，就本次股权激励计划审议通过了关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事
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宜的议案》等议案。根据相关董事会议案和决议以及公司书面确认等文件，本次
股权激励计划已确定的激励对象中除李宏、杜军、苏严为公司董事外，不存在其
他与公司董事有关联关系的激励对象，上述关联董事均已回避表决，表决程序和
结果合法有效。
本所律师认为，在公司董事会依法对股权激励对股权激励计划草案作出决议
时，关联董事已回避表决，董事会表决程序和结果合法有效，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：华海药业具备实施本次股权激励计划的主体资格，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》的内容、拟
订、审议、公示等程序，激励对象确定符合《管理办法》及相关法律的规定；公
司不存在为激励对象提供财务资助的情形；截至本法律意见书出具之日止，就本
次股权激励计划，公司不存在违规披露信息的情形；公司本次股权激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。随着本次股
权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及相关法律、法规的规定，继续
严格履行后续相关法定程序和信息披露义务。在公司股东大会以特别决议审议通
过《激励计划（草案）》后，公司即可实施本次限制性股票激励计划。
本法律意见书一式五份，出具日期为 2021 年 4 月 23 日。
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