关于浙江华海药业股份有限公司
2020 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江华海药业股份有限公司
2020 年年度股东大会的
浙江天册 / 法律意见书
法律意见书
发文号：TCYJS2021H0579
致：浙江华海药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江华海药业股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）、《浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议
事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江华海药业股
份有限公司（下称“华海药业”或“公司”）的委托，指派金臻、王省律师参加
华海药业 2020 年年度股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法
律意见书。
本法律意见书仅供华海药业 2020 年年度股东大会之目的使用。本所律师同
意将本法律意见书随华海药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出席了华海药业 2020 年年度股东大会，对华海药业本次
股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，华海药业本次临时股东大会由董事会提议并召集，
召开本次临时股东大会的通知已于 2021 年 4 月 26 日在相关媒体和网站上进行
了公告。
根据华海药业公告的《浙江华海药业股份有限公司关于召开 2020 年年度股
东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
1、《公司2020年度董事会工作报告》；
2、《公司2020年度监事会工作报告》：
3、《公司2020年度财务决算报告》；
4、《公司2020年度利润分配方案》；
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5、《公司2020年度报告及其摘要》；
6、《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》；
7、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
8、《关于调整公司经营范围及修改公司章程部分条款的议案》；
9、《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
10、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关事宜的议案》；
12、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》：
12.1 回购股份的目的及用途；
12.2 本次回购股份符合相关条件；
12.3 拟回购股份的种类；
12.4 拟回购股份的方式；
12.5 回购期限；
12.6 回购股份的价格区间；
12.7 回购股份的资金来源及资金总额；
12.8 拟回购股份的数量及占公司总股本比例；
12.9 办理本次回购股份事宜的具体授权。
（二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。现场会议召开时间为
2021 年 5 月 18 日 14 时 00 分，召开地点为临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会
议中心。
网络投票时间为：2021 年 5 月 18 日。其中：通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）经本所律师核查，本次临时股东大会已按照公告的召开时间、召开地
点、参加会议的方式及召开程序进行，本次临时股东大会审议的议题和相关事项
均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》
的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
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根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的
会议通知，出席本次股东大会的人员为：
股东及股东代理人。根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》
及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：股东及股东代理人。
根据会议通知，股权登记日（2021 年 5 月 11 日）收市后在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
经核查，出席本次临时股东大会表决的股东及股东代理人共计 253 人，共
计代表股份 912,566,568 股，占华海药业股本总额的 62.7362％。其中，出席本
次现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 381,228,354 股，占华海药业
股本总额的 26.2083％；根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票
的股东 247 人，代表股份 531,338,214 股，占华海药业股本总额的 36.5279％。
基于上述核查，本所律师认为，华海药业出席本次会议股东及股东代理人资
格符合有关法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议
的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定
的表决程序，采取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表
决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各议案表决情况如下：
1、出席会议股东及股东代理人以同意 660,949,265 股（占出席会议有表决
权股数的 72.4275％）、反对 251,585,003 股（占出席会议有表决权股数的
27.5689％）、弃权 32,300 股（占出席会议有表决权股数的 0.0036％）审议通过
了《公司 2020 年度董事会工作报告》；
2、出席会议股东及股东代理人以同意 660,949,265 股（占出席会议有表决
权股数的 72.4275％）、反对 251,585,003 股（占出席会议有表决权股数的
27.5689％）、弃权 32,300 股（占出席会议有表决权股数的 0.0036％）审议通过
了《公司 2020 年度监事会工作报告》：
3、出席会议股东及股东代理人以同意 660,949,265 股（占出席会议有表决
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权股数的 72.4275％）、反对 1，329,113 股（占出席会议有表决权股数的 0.1456％）、
弃权 250,288,190 股（占出席会议有表决权股数的 27.4269％）审议通过了《公
司 2020 年度财务决算报告》；
4、出席会议股东及股东代理人以同意 660,921,415 股（占出席会议有表决
权股数的 72.4244％）、反对 1,386,463 股（占出席会议有表决权股数的 0.1519％）、
弃权 250,258,690 股（占出席会议有表决权股数的 27.4237％）审议通过了《公
司 2020 年度利润分配方案》；
5、出席会议股东及股东代理人以同意 660,948,765 股（占出席会议有表决
权股数的 72.4274％）、反对 1,329,613 股（占出席会议有表决权股数的 0.1457％）、
弃权 250,288,190 股（占出席会议有表决权股数的 27.4269％）审议通过了《公
司 2020 年度报告及其摘要》；
6、出席会议股东及股东代理人以同意 660,263,355 股（占出席会议有表决
权股数的 72.3523％）、反对 2,044,523 股（占出席会议有表决权股数的 0.2240％）、
弃权 250,258,690 股（占出席会议有表决权股数的 27.4237％）审议通过了《关
于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
7、出席会议股东及股东代理人以同意 656,934,984 股（占出席会议有表决
权股数的 71.9876％）、反对 5,343,394 股（占出席会议有表决权股数的 0.5855％）、
弃权 250,288,190 股（占出席会议有表决权股数的 27.4269％）审议通过了《关
于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
8、出席会议股东及股东代理人以同意 661,009,475 股（占出席会议有表决
权股数的 72.4341％）、反对 251,382,293 股（占出席会议有表决权股数的
27.5467％）、弃权 174,800 股（占出席会议有表决权股数的 0.0192％）审议通
过了《关于调整公司经营范围及修改公司章程部分条款的议案》；
9、出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 655,558,991 股（占出席会
议有表决权股数的 99.1167％）、反对 5,839,407 股（占出席会议有表决权股数
的 0.8829％）、弃权 2,800 股（占出席会议有表决权股数的 0.0004％）审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
10、出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 655,558,991 股（占出席
会议有表决权股数的 99.1167％）、反对 5,839,407 股（占出席会议有表决权股
数的 0.8829％）、弃权 2,800 股（占出席会议有表决权股数的 0.0004％）审议通
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过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
11、出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 655,620,941 股（占出席
会议有表决权股数的 99.1261％）、反对 5,777,457 股（占出席会议有表决权股
数的 0.8735％）、弃权 2,800 股（占出席会议有表决权股数的 0.0004％）审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关事宜的议案》；
对于上述第 9-11 项议案，出席会议的股东周明华先生及其配偶进行了投票，
但因其与本次拟激励对象存在关联关系，根据《上市公司股权激励管理办法》
（2018 修正）第四十一条第二款的规定及公司《股东大会议事规则》的规定，周
明华先生及其配偶应当回避表决，因此，其所持有表决权的股份不计入第 9-11
项议案出席股东大会有表决权的股份总数。
12、出席会议股东及股东代理人审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的议案》，具体表决结果如下：
12.1 以同意 660,954,538 股（占出席会议有表决权股数的 72.4280％）、反
对 1,353,340 股（占出席会议有表决权股数的 0.1483％）、弃权 250,258,690 股
（占出席会议有表决权股数的 27.4237％）审议通过了“回购股份的目的及用途”；
12.2 以同意 660,967,738 股（占出席会议有表决权股数的 72.4295％）、反
对 1,340,140 股（占出席会议有表决权股数的 0.1468％）、弃权 250,258,690 股
（占出席会议有表决权股数的 27.4237％）审议通过了“本次回购股份符合相关
条件”；
12.3 以同意 660,967,738 股（占出席会议有表决权股数的 72.4295％）、反
对 1,340,140 股（占出席会议有表决权股数的 0.1468％）、弃权 250,258,690 股
（占出席会议有表决权股数的 27.4237％）审议通过了“拟回购股份的种类”；
12.4 以同意 660,967,738 股（占出席会议有表决权股数的 72.4295％）、反
对 1,340,140 股（占出席会议有表决权股数的 0.1468％）、弃权 250,258,690 股
（占出席会议有表决权股数的 27.4237％）审议通过了“拟回购股份的方式”；
12.5 以同意 660,967,738 股（占出席会议有表决权股数的 72.4295％）、反
对 1,340,140 股（占出席会议有表决权股数的 0.1468％）、弃权 250,258,690 股
（占出席会议有表决权股数的 27.4237％）审议通过了“回购期限”；
12.6 以同意 660,758,068 股（占出席会议有表决权股数的 72.4065％）、反
对 1,549,810 股（占出席会议有表决权股数的 0.1698％）、弃权 250,258,690 股
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（占出席会议有表决权股数的 27.4237％）审议通过了“回购股份的价格区间”；
12.7 以同意 660,936,538 股（占出席会议有表决权股数的 72.4261％）、反
对 1,344,340 股（占出席会议有表决权股数的 0.1473％）、弃权 250,285,690 股
（占出席会议有表决权股数的 27.4266％）审议通过了“回购股份的资金来源及
资金总额”；
12.8 以同意 660,915,638 股（占出席会议有表决权股数的 72.4238％）、反
对 1,392,240 股（占出席会议有表决权股数的 0.1525％）、弃权 250,258,690 股
（占出席会议有表决权股数的 27.4237％）审议通过了“拟回购股份的数量及占
公司总股本比例”；
12.9 以同意 660,940,738 股（占出席会议有表决权股数的 72.4265％）、反
对 1,340,140 股（占出席会议有表决权股数的 0.1468％）、弃权 250,285,690 股
（占出席会议有表决权股数的 27.4267％）审议通过了“办理本次回购股份事宜
的具体授权”。
根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合
《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中
未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，华海药业本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人
员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规
定；表决结果合法、有效。
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[本页为《关于浙江华海药业股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书》
（发文号：TCYJS2021H0579）的签署页]
本法律意见书出具日期为二〇二一年五月十八日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：
经办律师：
