华海药业：浙江华海药业股份有限公司关于公司向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-05-29
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临 2021-047 号
债券代码：110076 债券简称：华海转债
浙江华海药业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
首次授予日：2021 年 5 月 28 日
首次授予数量：3,969 万股
首次授予人数：617 人（因公司高级管理人员苏严先生在首次授予日
2021 年 5 月 28 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据相关法规规定，董事
会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计 10 万股，在相关授予条件满足后再
召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。因此本次授予人数中未包含
苏严先生。）
首次授予价格：10.21 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江华海
药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）的相关规定以及公司 2020 年年度股东大会授权，浙江华海药
业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的
授予条件已经成就，公司于 2021 年 5 月 28 日召开的第七届董事会第十二次临时
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励
计划的首次授予日为 2021 年 5 月 28 日。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励
计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 4 月 23 日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对本次授予激励对象的名单在
公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2021 年 5 月 12 日，公司监事会披露了《公司监事会关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 5 月 28 日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议和第七届
监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
的议案》，同意公司以 2021 年 5 月 28 日作为首次授予日，向除苏严先生外的 617
名激励对象首次授予 3,969 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行
了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次激励计划原审议确定的625名激励对象中，7名激励对象因个人原因已离
职，3名高级管理人员因个人原因减少认购公司拟向其授予的部分限制性股票。本
次调整后，公司此次首次授予激励对象人数由625名变更为618名，调整后的激励
对象均为公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员，拟首
次授予的限制性股票数量由4,065万股变更为3,979万股。
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同时，由于参与本次激励计划的公司高级管理人员苏严先生在首次授予日
2021 年 5 月 28 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有
关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计 10 万股，在相关授予
条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。
综上，本次实际向 617 名激励对象首次授予 3,969 万股限制性股票。除上述调
整外，本次激励计划与 2020 年年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、董事会对首次授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制
性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
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本激励计划的首次授予条件已经成就。
由于参与本次激励计划的公司高级管理人员苏严先生在授予日 2021 年 5 月 28
日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计
10 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予
事宜。除苏严先生暂缓首次授予外，董事会同意向符合首次授予条件的 617 名激
励对象授予 3,969 万股限制性股票。
四、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2021 年 5 月 28 日。
2、授予数量：3,969 万股。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 617 人，为公司公告本激
励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员。因参与本次激励计划的公司高级管理人员苏严先生
在首次授予日 2021 年 5 月 28 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓首次
授予苏严先生限制性股票共计 10 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏
严先生限制性股票的首次授予事宜，因此本次授予人数中未包含苏严先生。
4、授予价格：10.21 元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 66 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授予，
则限售期分别为预留授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若本
激励计划预留限制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票上
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市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首
40%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（3）额外限售期
所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在
每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满
足解除限售条件的限制性股票。
所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在限
售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股
票的解除限售事宜。
为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售
期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制
性股票的解除限售事宜。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%
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第二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 44%
第三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 73%
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下
同。
（5）分子公司/部门层面业绩考核要求
根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相应
的限售解除。具体考核安排如下表所示：
考核得分（X） X≥80 60≤X＜80 X＜60
标准系数 100% 80% 0%
在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于 60 分的，才能全额
或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；
绩效考核得分小于 60 分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对
象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
（6）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
董事会人力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的
结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 和 E 五个等级，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（称职） D（合格） E（不合格）
标准系数 100% 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公
司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
7、激励对象名单及授予情况：
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获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 股票数量 授予限制性股 公告日公司股 本次授予情况
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
李宏 董事长 50 1.1163% 0.0344% 全部授予
杜军 副董事长 25 0.5582% 0.0172% 全部授予
苏严 董事 10 0.2233% 0.0069% 暂缓授予
郭斯嘉 副总裁 40 0.8931% 0.0275% 全部授予
陈其茂 副总裁 35 0.7814% 0.0241% 全部授予
祝永华 副总裁 45 1.0047% 0.0309% 全部授予
李敏 副总裁 20 0.4465% 0.0137% 全部授予
陈敦渊 副总裁 35 0.7814% 0.0241% 全部授予
王杰 副总裁 20 0.4465% 0.0137% 全部授予
张红 副总裁 25 0.5582% 0.0172% 全部授予
徐波 副总裁 6 0.1340% 0.0041% 全部授予
王祎华 副总裁 10 0.2233% 0.0069% 全部授予
尚飞 副总裁 35 0.7814% 0.0241% 全部授予
张美 首席财务官 35 0.7814% 0.0241% 全部授予
中层管理人员、核心技
术（业务）人员（604 3,588 80.1072% 2.4666% 全部授予
人）
预留股份 500 11.1632% 0.3437% -
合计 4,479 100.00% 3.0792% -
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、监事会意见
公司监事会对《激励计划》确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件
进行核实后，认为：
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1、因参与本次激励计划的公司高级管理人员苏严先生在首次授予日 2021 年 5
月 28 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，董事会对苏严先生共计 10 万股限
制性股票的暂缓首次授予符合相关法律法规和规范性文件的规定。同时，3 名高级
管理人员因个人原因减少认购公司拟向其授予的部分限制性股票，因此，本次授
予股份数做相应的调整。
2、鉴于 7 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格外，本次被授予
限制性股票的激励对象与公司 2020 年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的
激励对象相符合。
3、本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为
激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本
次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以 2021 年 5 月 28 日为首次授予日，并同意向符合授予条件的 617
名激励对象授予 3,969 万股限制性股票，同意暂缓授予苏严先生共计 10 万股限制
性股票。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，
发表意见如下：
1、董事会确定本激励计划首次授予日为 2021 年 5 月 28 日，该授予日符合《管
理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激
励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次授予限制性股票的激励对象中，参与本激励计划的公司董事苏严
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先生在首次授予日 2021 年 5 月 28 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据
相关规定，对其授予须在其卖出行为发生 6 个月后，故其不参与本次限制性股票
的授予。本次对苏严先生的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法
规的规定。
3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
4、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等
法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划以 2021 年 5 月 28 日为首次授予日，
向 617 名激励对象授予 3,969 万股限制性股票，同意暂缓授予苏严先生共计 10 万
股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的公司董事苏严先生在首次授予日前 6 个月内存
在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》
的有关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计 10 万股，在相关
授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。
除苏严先生外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前 6
个月内无卖出公司股票的情况。
八、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司
股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票
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的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的6个月
内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公
司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除
限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值，
测算得出每股限制性股票的公允价值为5.07元。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果
将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2021年5月28日，根据
授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2021年首次授予的限制性
股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,969 20,119.33 7,391.63 8,278.00 3,526.75 922.95
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、法律意见书的结论性意见
公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；公司本次激励计划所涉限制
性股票调整和授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票调整
和授予事宜及授予日及授予对象的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件以及《激励计划》的相关规定，合法有效；公司本次限制性股票授予的前提条
件均已成就，符合《激励计划》的相关规定。
十、独立财务顾问的专业意见
截至报告出具日，除苏严先生暂缓首次授予外，华海药业和本次激励计划的
激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股
票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规
定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、浙江华海药业股份有限公司关于第七届董事会第十二次临时会议决议的公
告；
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2、浙江华海药业股份有限公司关于第七届监事会第十一次临时会议决议的公
告；
3、监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意
见；
4、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次临时会议
相关议案的独立意见；
5、浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司调整 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单、授予数量及首次授予事宜的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2021年限
制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 28 日
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