天册律师事务所                                                    法律意见书




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                                   关于


                     浙江华海药业股份有限公司


         调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的


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                           浙江天册律师事务所
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                   关于浙江华海药业股份有限公司

             调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的

                               法律意见书


                                                  发文号：TCYJS2021H0876
致：浙江华海药业股份有限公司
      浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（以
下称“华海药业”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（下
称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
      本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《浙江华海药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业提
供的有关文件进行了核查和验证，现就华海药业本次股权激励计划出具本法律意
见书。
      为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
      1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
      2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对华
海药业本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
      3、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有
重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发
表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照
有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准
确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核

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查和做出评价的适当资格。
      4、为出具本法律意见书，本所律师已得到华海药业的如下保证：即华海药
业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
      5、本法律意见书仅供华海药业本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
      6、本所律师同意华海药业引用本法律意见书的内容，但华海药业作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
      7、本所律师同意将本法律意见书作为华海药业本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
      基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业本次股权激励
计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                 正       文


    一、本次调整本次股权激励计划授予价格的批准与授权
     1、2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按
照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的
调整。
     2、2021 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，董事会根据《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划（草案）》”）及股东大会的授


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权，将首次授予价格由 10.21 元/股调整为 10.01 元/股；公司独立董事就上述议案
发表了同意的独立意见。
     同日，公司第七届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，对调整首次授予价格事宜发表了同
意意见。
     综上，本所律师认为，公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
价格事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办
法》和《激励计划（草案）》的规定。


    二、关于本次激励计划首次授予价格的调整情况
     1、调整原因
     根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《公司 2020 年度利润分配方案》
及公司 2021 年 6 月 4 日披露的《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2021-052），公司 2020 年度利润分配以方案实施前的公司总股本 1,454,609,474 股
为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 290,921,894.80 元，
除权（息）日和现金红利发放日为 2021 年 6 月 11 日。根据《管理办法》及《激
励计划（草案）》的规定，应对首次授予价格进行调整。
     2、调整内容
     根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”，
在公司发生派息情形时，授予价格的调整方法如下：
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的首次授予价格=10.21
元/股-0.2 元/股=10.01 元/股。


    三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予价格事宜已取得了现阶段必要的批准和授


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权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相
关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务。


     本法律意见书出具日期为二〇二一年六月十一日。
     本法律意见书正本五份，无副本。




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（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司调整
2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 价 格 的 法 律 意 见 书 》 （ 发 文 号 ：
TCYJS2021H0876）的签字盖章页）




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     负责人：章靖忠


     签   署：                                        承办律师：     金    臻


                                                      签      署：




                                                      承办律师：     王    省


                                                      签      署：




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