证券代码：600521       证券简称：华海药业        公告编号：临 2021-068 号
债券代码：110076       债券简称：华海转债


                   浙江华海药业股份有限公司
             关于以股权作价向子公司增资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易概述

    为促进浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）生物医药板块的整
合与发展，公司于2021年7月12日召开第七届董事会第十五次临时会议，审议通
过了《关于以股权作价向子公司增资的议案》，同意公司以所持有的浙江华海生
物科技有限公司（以下简称“华海生物”）100%股权作价155,641.15万元认购公
司控股子公司上海华奥泰生物药业股份有限公司（以下简称“华奥泰”）定向发
行的13,451.82万股股份。该事项完成后，华奥泰股份总数将由30,000万股增加为
43,451.82万股，注册资本将由30,000万元增加至43,451.82万元；华奥泰将直接持
有华海生物100%的股权，公司持有华奥泰的股份将由85.00%增加至89.64%，临
海华海投资管理合伙企业（有限合伙）持有的华奥泰股份将由15.00%减少至
10.36%。本次事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》
等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
    该事项前后，公司及相关子公司股权结构如下：
              增资前                                增资后




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     二、交易对方基本情况

     1、名称：上海华奥泰生物药业股份有限公司
     2、类型：股份有限公司
     3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路538号2幢1楼
     4、法定代表人：陈保华
     5、注册资本：30,000万元
     6、经营范围：生物医药产品的研发，阿达木单抗、利妥昔单抗、曲妥珠单
抗、贝伐珠单抗的生产，及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，医药中间体
的销售（除药品），从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
     7、主要财务数据：截至2020年12月31日，华奥泰总资产为33,218.97万元，
净资产为10,208.22万元，2020年营业收入为7,212.37万元，净利润为-8,407.84万
元（以上数据已经审计）；截至2021年3月31日，华奥泰总资产为33,666.50万元，
净 资 产 为 5,166.31 万 元 ， 2021 年 一 季 度 营 业 收 入 为 102.32 万 元 , 净 利 润 为
-5,109.94万元（以上数据未经审计）。
     8、本次股权作价暨增资事项前后的股权结构
         事项                            股东名称                        持股比例
                          华海药业                                               85.00%
股权作价暨增资事项前
                          临海华海投资管理合伙企业（有限合伙）                   15.00%
                          华海药业                                               89.64%
股权作价暨增资事项后
                          临海华海投资管理合伙企业（有限合伙）                   10.36%

     三、标的公司基本情况

     1、名称：浙江华海生物科技有限公司
     2、类型：有限责任公司
     3、注册地址：浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心1幢1603
室
     4、法定代表人：陈保华
     5、注册资本：70,000万元
     6、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术、医

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药技术；批发、零售：生物试剂（除药品、化学危险品及易制毒化学品）；货物
及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营
的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
    7、主要财务数据：截至2020年12月31日，华海生物总资产为67,139.66万元，
净资产为66,063.90万元，2020年营业收入为0.55万元，净利润为-914.66万元（以
上数据已经审计）；截至2021年3月31日，华海生物总资产为66,933.30万元，净
资产为65,720.60万元，2020年营业收入为0.2万元，净利润为 -343.30万元（以

上数据未经审计）。

    8、本次股权作价暨增资事项前后的股权结构
        事项                     股东名称                   持股比例
股权作价暨增资事项前             华海药业                              100%
股权作价暨增资事项后              华奥泰                               100%

    四、拟签署的《股权作价增资协议》主要内容

    1、根据坤元资产评估有限公司出具的《上海华奥泰生物药业股份有限公司
拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评
报【2021】501号）及《浙江华海生物科技有限公司拟进行股权结构调整涉及的
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2021】500号），发行
方（华奥泰）以2021年5月31日为评估基准日经评估的股东全部权益的评估价值
为3,471,079,821.89元；标的公司（华海生物）以2021年5月31日为评估基准日经
评估的股东全部权益的评估价值为1,556,411,481.32元。结合前述评估结果，经各
方一致同意，发行方本次增资的每股发行价格为人民币11.57元。
    2、各方同意，本协议下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）增资方（华海药业）、发行方股东大会审议通过本次交易事项；（2）标的公
司股东决定通过本次交易事项。
    3、各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在
内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具
有同等法律效力。



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       五、对公司的影响

    公司本次以股权作价向子公司华奥泰增资事项是公司基于未来整体发展规
划和布局而进行的资源优化配置，有利于公司生物医药板块的整合，有利于公司
的长远发展。本次公司以全资子公司华海生物的股权作价向控股子公司华奥泰增
资，不会导致公司合并报表范围发生实质变化。本次事项完成后，不会对公司正
常生产经营产生不良影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形。
       六、风险分析
    公司本次以股权作价向子公司华奥泰增资事项符合公司整体经营规划，但在
未来经营过程中仍然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等不确
定因素带来的影响，公司将积极采取应对策略和管理措施，强化风险管控，防范
及化解风险。
    该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

       七、备查文件

    1、第七届董事会第十五次临时会议决议


    特此公告。


                                             浙江华海药业股份有限公司
                                                       董事会
                                                    2021年7月12日




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