天册律师事务所                                                    法律意见书




                         浙江天册律师事务所


                                  关于


                    浙江华海药业股份有限公司


                    2021 年限制性股票激励计划
                  实施回购注销部分限制性股票的


                              法律意见书




                           浙江天册律师事务所
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                         浙江天册律师事务所

                  关于浙江华海药业股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划实施回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书


                                                  发文号：TCYJS2022H0951
致：浙江华海药业股份有限公司
      浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（以
下称“华海药业”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（下称“本
次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
      本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件以及《浙江华海药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业
提供的有关文件进行了核查和验证，现就华海药业本次股权激励计划实施回购注
销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
      为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
      1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定发表法律意见。
      2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对华
海药业本次股权激励计划实施回购注销部分限制性股票事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
      3．本法律意见书仅对本次股权激励计划实施回购注销部分限制性股票事项
有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告
发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按
照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、
准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备


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核查和做出评价的适当资格。
      4．为出具本法律意见书，本所律师已得到华海药业的如下保证：即华海药
业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
      5．本法律意见书仅供华海药业本次股权激励计划实施回购注销部分限制性
股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
      6．本所律师同意华海药业引用本法律意见书的内容，但华海药业作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
      7．本所律师同意将本法律意见书作为华海药业本次股权激励计划实施回购
注销部分限制性股票事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开
披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
      基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业本次股权激励
计划实施回购注销部分限制性股票事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：



                               正       文


    一、本次股权激励计划回购注销的批准与授权
     1．2021 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就《公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了同
意的独立意见。
     同日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象


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名单的议案》。
     2．2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次限制
性股票激励计划，并授权董事会及其授权相关人士全权办理本次限制性股票激励
计划的相关事宜。
     综上，本所律师认为，公司已就本次实施回购注销事项取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划
（草案）》的相关规定。


    二、本次回购注销履行的程序
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，为实施本次激励计划回购
注销事宜，公司已履行如下法定程序：
     1．2022 年 4 月 22 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回
购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2021
年限制性股票激励计划中 21 名激励对象离职、1 名激励对象职务变动，且公司
首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，根据《管理办法》
和公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销限制性股票 1,222.85
万股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
     同日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销公司 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
     2．2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
     3．2022 年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披
露了《浙江华海药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》（公告编号：2022-042 号）。截至目前，前述公告公示期已满 45 天；根据公
司确认，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要
求。


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     综上，本所律师认为，公司已就本次实施回购注销事项取得了现阶段必要的
程序，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》
的相关规定。


    三、本次回购注销的基本情况
     （一）回购注销的原因
     根据《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”“二、
限制性股票的解除限售条件”“（三）公司层面业绩考核要求”的相关规定，本激
励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司未
满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
     同时，根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，“（二）激励对象发生职务变更……3、激
励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”
“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不
再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以
解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销”。
     根据公司相关会议议案，鉴于2021年度公司业绩不符合解除限售要求，且已
授予限制性股票的1名激励对象职务变动、21名激励对象已离职，致使其不再具
备激励对象资格，故根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定由公
司回购注销离职或职务变动的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票，以及除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到第一个限售
期解除限售条件所对应的限制性股票。
     （二）本次回购注销的数量及价格
     根据公司相关会议议案，本次拟回购注销2021年限制性股票激励计划中1名
职务变动激励对象和已离职的21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计155万股；以及除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到


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第一个限售期解除限售条件所对应的1,067.85万股限制性股票；上述拟回购注销
的限制性股票合计1,222.85万股。
     根据《激励计划（草案）》的上述规定及公司第七届董事会第十三次临时会
议和第七届监事会第十二次临时会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激
励计划首次授予价格的议案》，本次回购价格为授予价格，即10.01元/股。
     （三）本次回购注销的时间
     根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（下称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884051905），
并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购的限制性股票将于
2022年6月28日完成过户并注销。
     综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及注销时间符合《公
司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚
需依法办理相关公司更登记手续并依法履行信息披露义务。


    四、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次激励计
划实施回购注销部分限制性股票的相关事项符合《证券法》《公司法》《管理办
法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法办理相关
公司更登记手续并依法履行信息披露义务。


     本法律意见书出具日期为二〇二二年六月二十三日。
     本法律意见书正本五份，无副本。




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