浙江华海药业股份有限公司
章 程
二〇二二年八月
浙江华海药业股份有限公司 公司章程
浙江华海药业股份有限公司
章 程
第一章 总则 ........................................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5
第三章 股 份 ..................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ............................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 7
第三节 股份转让 ............................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 9
第一节 股东 ......................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 14
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 19
第五章 董 事 会 ............................................................................................................. 23
第一节 董事 ..................................................................................................................... 23
第二节 董事会 ................................................................................................................. 26
第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................... 32
第七章 监 事 会 ........................................................................................................... 33
第一节 监事 ..................................................................................................................... 33
第二节 监事会 ................................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 35
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 35
第二节 内部审计 ............................................................................................................. 39
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 39
第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 39
第一节 通知 ..................................................................................................................... 39
第二节 公告 ..................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 40
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第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 40
第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 41
第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 43
第十二章 附 则 ................................................................................................................. 43
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民
共和国公司法》和其他有关规定，并经浙江省人民政府批准，由浙江华海药业集
团有限公司变更设立的股份有限公司。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为：91330000147968817N。
第三条 公司于 2003 年 1 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3500 万股（内资股），于 2003 年 3 月 4 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江华海药业股份有限公司
ZHEJIANG HUAHAI PHARMACEUTICAL CO.，LTD
第五条 公司住所：浙江省临海市汛桥
邮政编码：317024
第六条 公司注册资本为人民币 1,483,474,646 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过
同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项
决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人
员，为党组织的活动提供必要条件。党组织结构设置、人员编制纳入公司管理机
构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股
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东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依
据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：采用先进技术和科学的经营方法，积极开拓国
内外市场，满足社会需要，获取良好经济效益和社会效益，为股东取得满意的投
资回报。
第十四条 公司经营范围是：许可项目：药品生产；药品进出口；药品批发；
保健食品生产；保健食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。（最终以公司登记机关核准的经营范围为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 10,000 万股，发起人共持有 6500
万股,占公司发行的普通股总数的 65%，其中：
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陈保华持有 29,152,500 股，占公司发行的普通股总数的 29.15%；
周明华持有 29,152,500 股，占公司发行的普通股总数的 29.15%；
清华紫光科技创新投资有限公司持有 3,250,000 股，占公司发行的普通股总
数的 3.25%；
北京东方经典商务顾问有限公司持有 1,495,000 股，占公司发行的普通股总
数的 1.495%；
浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司持有 650,000 股，占公司发行的普
通股总数的 0.65%；
宁波保税区泰达国际有限公司持有 650,000 股，占公司发行的普通股总数的
0.65%；
时惠麟持有 650,000 股，占公司发行的普通股总数的 0.65%。
第二十条 公司的股份总数为 1,483,474,646 元股。2003 年、2004 年、2007
年、2009 年、2010 年、2012 年、2015 年、2017 年、2019 年年度股东大会分别
审议通过并实施了每 10 股转增 8 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每
10 股转增 5 股、每 10 股转增 2 股、每 10 股转增 3 股、每 10 股转增 3 股、每 10
股转增 2 股、每 10 股转增 1 股的资本公积金转增方案；2006 年公司第一次临时
股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审
核无异议，公司回购社会公众股份 3,825,947 股，并予以注销；2012 年公司股票
期权激励计划第二个行权期股票期权行权，增加股份 9,344,200 股；2013 年 5 月
公司公开增发 A 股股票，增加股份 63,300,000 股；2013 年公司股票期权激励计
划第三个行权期股票期权行权，增加股份 9,816,540 股；2014 年公司股票期权激
励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份 351,000 股；2015 年公
司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份 234,000
股；2015 年公司实施限制性股票激励计划，增加股份 7,250,500 股。2016 年公司
实施员工持股计划，增加股份 11,970,619 股；2017 年 1 月，公司完成回购并注
销 2015 年限制性股票激励计划第一期不符合解锁条件的限制性股票 489,320 股；
2017 年 8 月，公司完成回购并注销 2015 年限制性股票激励计划第二期不符合解
锁条件的限制性股票 70,070 股；2018 年 7 月，公司完成回购并注销 2015 年限制
性股票激励计划不符合解锁条件的限制性股票 149,760 股；2019 年 9 月，公司完
成非公开发行 A 股股票的股份登记手续，增加股份 71,532,314 股；2021 年 5 月
6 日，公司可转换公司债券进入转股期并影响公司总股本发生变化；2021 年 7
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月，公司 2021 年限制性股票激励计划完成授予登记，增加股份 37,145,000 股；
2022 年 5 月，公司完成 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予登记，增加股
份 3,945,440 股；2022 年 6 月，公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
不符合解锁条件的限制性股票 12,228,500 股。上述事项完成后，公司总股本由
10,000 万股增加为 1,483,474,646 元股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以资本公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股所导致的公司股本变更等事项应根据法律、行政法规、部门规章等文件的规
定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、上海证券交易
所的相关规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的百分之二十五；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
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者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权。
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法
权益给公司造成损失，投资者保护机构持有本公司股份的，可以为公司的利益以
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限
制。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司百分之一以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会工作报告；
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（五）审议批准监事会工作报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
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公司股东大会在审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司全体股东、董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，若有关当事人
违反审批权限、审议程序进行对外担保的，公司将依法追究有关当事人的责任。
有关当事人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
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召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会
通知前书面通知公司董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案
通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
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代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表独立意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
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表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
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人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
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第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
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在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在股东大会通知中
明确告知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐
一说明。在表决前，公司应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关
关联交易股东是否参与投票表决的情况，独立董事应当就重大关联交易发表独立
意见。此后，公司可以就有关关联交易逐项表决。
主持会议的董事长应当要求关联股东回避，如董事长需要回避的，副董事长
或其他董事可以要求董事长及其他股东回避。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的百分之三
以上股东有权提名公司董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人；
（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董
事会或监事会书面提交董事、监事候选人的提案。
提案除应符合本章程第五十八条的规定外，还应附上以下资料：
1、提名人的身份证明；
2、提名人持有符合章程规定的公司股份数量的凭证；
3、被提名人的身份证明；
4、被提名人的简历和基本情况说明；
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5、被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明。
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
（三）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会
选举产生。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 公司股东大会同时采用现场会议、网络投票或其他方式时，股
东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
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（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超
过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金将其归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，且所披露的信息真实、准确、完整；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，
公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的
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持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和交易所的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公
司董事会设独立董事三人。独立董事中至少 1 名为会计专业人士。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、财务委员会、人力资源委员会、发展战略委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成且
独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会、财务委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会审议的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，报股东
大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
1．公司发生的对外投资、收购出售资产等交易（财务资助与提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
2．公司发生的对外投资、收购出售资产等交易（财务资助与提供担保除
外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准额度的，应当由
董事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
3．公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
4．股东大会有权决定本章程第四十三条规定的对外担保事宜。股东大会
审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事
项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披露。
5．以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决：
（1）公司及控股子公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；
（2）公司及控股子公司依照规定向关联参股公司提供财务资助；
（3）公司及控股子公司为关联人提供担保；
（4）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联
董事人数不足三人的；
（5）其他法律法规和本章程规定的应提交股东大会审议的关联交易。
以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
（1）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易；
（2）公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易；
（3）其他法律法规和本章程规定的应提交董事会审议的关联交易。
6．公司对外捐赠和赞助的审批权限：
（1）公司对外捐赠和赞助的金额未超过公司最近一期经审计净资产 0.5%
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浙江华海药业股份有限公司 公司章程
或未超过 1000 万元的捐赠、赞助事项由公司总裁审议批准后实施；
（2）公司对外捐赠和赞助的金额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%但
未超过公司最近一期经审计净资产 5%，或超过 1000 万但未超过 3000 万元的
捐赠、赠与事项由公司董事会审议批准后实施；
（3）公司对外捐赠和赞助的金额超过公司最近一期经审计净资产 5%或超
过 3000 万元的捐赠和赠与事项经公司董事会审议批准后提交公司股东大会审
议后实施。
7．上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易与关联交易事项，
以及公司日常经营事项，由总裁审批。
第一百一十二条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会的召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日之前以电
话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他通信方式发出会议通知，通知时限可少于会
议召开前三日，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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浙江华海药业股份有限公司 公司章程
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：董事对所议事项以记名和书面方
式进行表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电话
等其他方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。董事会会议记录的保管期限不少于十年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
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浙江华海药业股份有限公司 公司章程
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总
裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）行使法定代表人的职权；
（十一）在董事会闭会期间，作为法定代表人，代表公司签署对外文件、
合同、协议等；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
有关总裁的其他职权和总裁职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际
要求另作出规定。
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浙江华海药业股份有限公司 公司章程
第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总
裁履行职责，对总裁负责，受总裁委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有
关的业务文件，参加总裁办公会议，并对公司经营管理工作发表意见。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
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浙江华海药业股份有限公司 公司章程
第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，且披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
监事会成员不得少于三人。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见。
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
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浙江华海药业股份有限公司 公司章程
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附
件，报股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
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浙江华海药业股份有限公司 公司章程
第一百五十二条 公司除法定的会计账册外，将不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策应遵循以下原则：
（一）公司董事会制定利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的可持续发展。
公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
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浙江华海药业股份有限公司 公司章程
（二）公司利润分配的形式及优先顺序
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素；
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）实施现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，
董事会审议通过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；原则上公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
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浙江华海药业股份有限公司 公司章程
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件
在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利
分配预案，并经股东大会审议通过后执行：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提
出以股票方式进行利润分配的预案。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利
润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股
东参加股东大会提供便利。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑
独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）调整利润分配的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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浙江华海药业股份有限公司 公司章程
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，
并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为
中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案，应
当在定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
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浙江华海药业股份有限公司 公司章程
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式；
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮件或传真或
电话送出方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件或传真或
电话送出方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司根据主管机关的要求,在指定的报刊和网站上刊登公
司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
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浙江华海药业股份有限公司 公司章程
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在至少一家中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一家中国证监会指定报刊上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在至少一家中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
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浙江华海药业股份有限公司 公司章程
（五）公司经营管理产生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一家中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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浙江华海药业股份有限公司 公司章程
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附 则
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浙江华海药业股份有限公司 公司章程
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
浙江华海药业股份有限公司
二〇二二年八月三十日
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