股票简称：华海药业          股票代码：600521        公告编号：临 2022-096 号

债券简称：华海转债          债券代码：110076


                     浙江华海药业股份有限公司

    关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施

                         和相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）于 2022 年 8
月 29 日以通讯方式召开的第八届董事会第三次临时会议审议通过了关于本次非公
开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的相关议案。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，为保障中小
投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取
的填补措施说明如下：

     一、本次发行对主要财务指标的影响
    （一）基本假设
    以下假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
    1、假设本次非公开发行于2023年6月底实施完成，该完成时间仅用于测算本次
非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后
实际发行完成时间为准；
    2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的股份数量不超过148,000,000股（含
本数），募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为156,000.00万元（含本数）。本
                                     1/8
次非公开发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、投资者认购情况以及发行费用等确定；
    3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响；
    4、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化；
    5、公司2022年1-6月归属于上市公司股东的净利润为56,799.70万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58,346.28万元，根据情景分析的需要，
假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润分别为2022年1-6月的2倍；假设公司2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有
者的净利润在2022年相应财务数据的基础上分别以下列三种增长率进行测算：
    （1）无增长；（2）增长10%；（3）增长20%；
    6、未考虑本预案出具日至2023年末可能分红、进行资本公积转增股本，送股的
影响，该假设仅用于预测，实际分红、进行资本公积转增股本，送股情况以公司公
告为准；
    7、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可转换公
司债券转股及其他因素所导致的股本变化。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，具体情况如下：

                         2022 年度/2022 年 12      2023 年度/2023 年 12 月 31 日
           项目
                              月 31 日            发行前                发行后
情景 1：2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润与上年持平
期末总股本（万股）                148,347.46        148,347.46              163,147.46
归属于普通股股东的净利
                                  113,599.39        113,599.39              113,599.39
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润              116,692.56        116,692.56              116,692.56
（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.77              0.77                    0.70
稀释每股收益（元/股）                    0.77              0.77                    0.70
扣除非经常性损益后基本
                                         0.79              0.79                    0.72
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                         0.79              0.79                    0.72
每股收益（元/股）
                                          2/8
                         2022 年度/2022 年 12     2023 年度/2023 年 12 月 31 日
         项目
                              月 31 日           发行前                发行后
情景 2：2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长 10%
期末总股本（万股）                148,347.46       148,347.46              163,147.46
归属于普通股股东的净利
                                  113,599.39       124,959.33              124,959.33
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润              116,692.56       128,361.82              128,361.82
（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.77             0.84                    0.77
稀释每股收益（元/股）                    0.77             0.84                    0.77
扣除非经常性损益后基本
                                         0.79             0.87                    0.79
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                         0.79             0.87                    0.79
每股收益（元/股）
情景 3：2023 年扣非前及扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年增长 20%
期末总股本（万股）                148,347.46       148,347.46              163,147.46
归属于普通股股东的净利
                                  113,599.39       136,319.27              136,319.27
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润              116,692.56       140,031.08              140,031.08
（万元）
基本每股收益（元/股）                    0.77             0.92                    0.84
稀释每股收益（元/股）                    0.77             0.92                    0.84
扣除非经常性损益后基本
                                         0.79             0.94                    0.86
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                         0.79             0.94                    0.86
每股收益（元/股）

    根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2023年度公司的每股收益存
在被摊薄的风险。

     二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增
加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，
相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产生效益之前，
股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次
非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存
在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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    公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年和2023年
归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    （一）董事会选择本次融资的必要性
    1、把握制剂行业市场发展机遇，契合制剂业务发展趋势
    随着国内需求和出口量不断增加，我国化学药品制剂行业市场规模也在持续扩
大。在居民收入持续提升、人口数量不断增长、人口老龄化进程加快、医保体系逐
渐健全及政府医药卫生支出不断增加的背景下，药物市场需求大幅增加，化学药品
制剂行业发展迅速。本次公司非公开发行股票将为公司把握化学药品制剂市场快速
发展的机遇提供保障，契合公司制剂业务快速发展趋势，进一步满足市场需求。
    2、把握原料药市场回暖趋势，利用行业壁垒及产能优势，提升公司市场份额
   在医药行业政策趋严的背景下，原料药项目审批严格，行业进入壁垒不断提高，
运营规范、拥有稳定市场份额的原料药优质企业将迎来更大的发展机遇。本次非公
开发行股票将为公司建设一个服务于特色原料药转移放大生产的多功能生产平台，
用于承接各类准上市特色原料药品种，以满足未来市场扩容的需要。公司将进一步
扩大原料药的产能优势，有助于公司提升原料药业务的市场份额。
    3、优化公司财务状况，为可持续发展打下基础
    本次非公开发行股票的募集资金可以缓解公司资金压力，提升公司净资产规模，
适当降低公司的资产负债率，有效保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多
个方面的可持续发展，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好的条件。
    （二）董事会选择本次融资的合理性
    公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和
销售，是集研、产、销为一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华海特色，持续
加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大
产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速生物药和新药领域
的发展。本次募投项目涉及的制剂数字化智能制造建设项目和抗病毒等特色原料药
多功能生产平台项目是公司实现进一步发展的需要，通过此次募投项目，可以提高
                                   4/8
公司的综合发展实力、加强公司盈利能力，本次融资符合公司进一步发展的需要，
具有合理性。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集

资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和
销售，是集研、产、销为一体的大型高新技术医药企业。本次募集资金投资项目投
资于制剂数字化智能制造建设项目和抗病毒等特色原料药多功能生产平台，符合产
业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，提升信息化水平，
满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次募集资金
投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，
有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    人员方面，公司秉承“开放、合作、共赢”的人才理念，形成了“人才规划、
人才引进、人才培养、人才使用”的发展战略，构建了美国、上海、江苏、杭州、
临海等区域平台和技术、管理平台，各类人才平台的引进、培养、使用、管理精准
对接，精准投入，精准服务，建成了满足公司可持续发展的合理的人才梯队。此外，
公司高度重视员工发展和培养，建立了适度竞争的人才评价体系，为人才储备和人
才稳定提供制度保证。
    技术方面，公司建立了紧邻生产基地的汛桥研发中心、国内领先的上海研发中
心、接轨国际的美国研发中心，研发体系覆盖了从化学合成、中间体、原料药和制
剂的完整产业链，三地资源互动、协作、补充构成了公司不同梯次、不同侧重点的
研发及技术网络。在生物制药领域，公司引进高端生物技术人才，加速建设生物技
术研发平台，先后完成了生物发酵技术平台、生物抗体技术平台和基因库筛选技术
平台的建立。
    市场方面，本次募集资金主要投资制剂和原料药的政策支持力度持续增强、市
场需求人群广泛、行业处于高速增长期，具有广阔的市场前景。此外，公司积极优
化组织结构，加强国内销售队伍建设和市场渠道建设，同时开展 OTC 业务团队建设，
促进研产销一体化，为产品销售奠定良好的市场基础。


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    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
    本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股
东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
    （一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
    公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制
度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发
行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对
募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
    （二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
    公司本次非公开发行募集资金主要用于制剂数字化智能制造建设项目和抗病毒
等特色原料药多功能生产平台项目，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，
具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司
的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调
配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，
增加股东回报。
    （三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
    公司将通过不断优化公司产品结构、提升产品性能、进行技术创新以及加大渠
道市场开拓能力，增强公司现有主营产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规模，
进一步拓宽市场份额，提高公司持续盈利能力，尽早填补被摊薄的即期回报。
    （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年（2022-2024 年）股
东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制。

    六、相关主体出具的承诺
    本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人、控股股东、实际控制人仍将
                                    6/8
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关
规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：
    公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
    “1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺支持董事会或人力资源委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    5、如公司未来实施股权激励，本人承诺支持股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    公司控股股东、实际控制人承诺如下：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有

                                   7/8
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
                                                浙江华海药业股份有限公司
                                                          董事会
                                                     二零二二年八月三十日




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