关于浙江华海药业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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浙江天册 / 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江华海药业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
法律意见书
发文号： TCYJS2022H1389
致：浙江华海药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件的要求及《浙江华海药业股份有限公司章程》下称“《公司章程》”）
《浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（下称“华海
药业”或“公司”）的委托，指派金臻、黄金律师参加华海药业 2022 年第一次临时
股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表
决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供华海药业 2022 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随华海药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出席了华海药业 2022 年第一次临时股东大会，对华海药业本次
股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，华海药业本次股东大会由公司董事会提议并召集，召
开本次股东大会的通知已于 2022 年 8 月 31 日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据华海药业公告的《浙江华海药业股份有限公司关于召开 2022 年第一次临
时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
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1、关于修改公司章程部分条款的议案
2、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
3、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
3.01 发行股票的种类和面值
3.02 发行方式与时间
3.03 发行对象及认购方式
3.04 发行数量
3.05 发行价格、定价基准日及定价原则
3.06 本次发行股份的限售期
3.07 上市地点
3.08 募集资金规模和用途
3.09 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
3.10 本次发行决议的有效期
4、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
5 、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案
6、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺的议案
7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
8、关于公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划的议案
9、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票有关事宜的议案
上述议案中，议案 1 至议案 9 为特别决议议案。
（二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。现场会议召开时间为 2022
年 9 月 15 日 14 时 00 分，召开地点为浙江省临海市汛桥镇浙江华海药业股份有限公
司行政楼高级报告厅。
网络投票时间为：2022 年 9 月 15 日。采用上海证券交易所网络投票系统，通
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过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参
加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通
知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会
议通知，出席本次股东大会的人员为：
股东及股东代理人。根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》
及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：股东及股东代理人。根
据会议通知，股权登记日（2022 年 9 月 15 日）下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
经核查，出席本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 134 人，共计代表股
份 560,079,933 股，占华海药业股本总额的 37.7546%。其中，出席本次现场会议的
股东及股东代理人共 3 人，代表股份 379,591,604 股，占华海药业股本总额的
25.5880%；根据上海证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 131 人，
代表股份 180,488,329 股，占华海药业股本总额的 12.1666%。
基于上述核查，本所律师认为，华海药业出席本次会议股东及股东代理人资格
符合有关法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议
案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表
决程序，采取现场表决及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并
按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会
议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各议案表决情况如下：
1、出席会议股东及股东代理人以同意560,074,833股（占出席会议有表决权股
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数的99.9990%）、反对5,100股（占出席会议有表决权股数的0.0010%）、弃权0股（占
出席会议有表决权股数的0.0000%）审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。
2、出席会议股东及股东代理人以同意556,760,035股（占出席本次会议有效表
决权股份总数的99.4072%）、反对3,319,898股（占出席本次会议有效表决权股份总
数的0.5928%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%）审议通
过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
3、出席会议股东及股东代理人逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》，具体表决结果如下：
3.01 发行股票的种类和面值：以同意556,760,035股（占出席本次会议有效表
决权股份总数的99.4072%）、反对3,319,898股（占出席本次会议有效表决权股份总
数的0.5928%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%）审议通
过。
3.02 发行方式与时间：以同意556,767,635股（占出席会议有表决权股数的
99.4086%）、反对3,312,298股（占出席会议有表决权股数的0.5914%）、弃权0股（占
出席会议有表决权股数的0.0000%）审议通过。
3.03 发行对象及认购方式：以同意556,767,635股（占出席会议有表决权股数
的99.4086%）、反对3,312,298股（占出席会议有表决权股数的0.5914%）、弃权0股（占
出席会议有表决权股数的0.0000%）审议通过。
3.04 发行数量：以同意556,767,635股（占出席会议有表决权股数的99.4086%）、
反对3,312,298股（占出席会议有表决权股数的0.5914%）、弃权0股（占出席会议有
表决权股数的0.0000%）审议通过。
3.05 发行价格、定价基准日及定价原则：以同意556,767,635股（占出席会议
有 表 决 权 股 数 的 99.4086% ）、 反 对 3,312,298 股 （ 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 数 的
0.5914%）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000%）审议通过。
3.06 本次发行股份的限售期：以同意556,767,635股（占出席会议有表决权股
数的99.4086%）、反对3,312,298股（占出席会议有表决权股数的0.5914%）、弃权0
股（占出席会议有表决权股数的0.0000%）审议通过。
3.07 上市地点：以同意556,767,635股（占出席会议有表决权股数的99.4086%）、
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反对3,312,298股（占出席会议有表决权股数的0.5914%）、弃权0股（占出席会议有
表决权股数的0.0000%）审议通过。
3.08 募集资金规模和用途：以同意556,767,635股（占出席会议有表决权股数
的99.4086%）、反对3,312,298股（占出席会议有表决权股数的0.5914%）、弃权0股（占
出席会议有表决权股数的0.0000%）审议通过。
3.09 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排：以同意556,770,345股（占出
席会议有表决权股数的99.4090%）、反对3,309,588股（占出席会议有表决权股数的
0.5910%）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0.0000%）审议通过。
3.10 本次发行决议的有效期：以同意556,760,035股（占出席本次会议有效表
决权股份总数的99.4072%）、反对3,319,898股（占出席本次会议有效表决权股份总
数的0.5928%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%）审议通
过。
4、出席会议股东及股东代理人以同意556,718,299股（占出席会议有表决权股
数的99.3997%）、反对3,361,634股（占出席会议有表决权股数的0.6003%）、弃权0
股（占出席会议有表决权股数的0.0000%）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案的议案》。
5、出席会议股东及股东代理人以同意556,718,299股（占出席会议有表决权股
数的99.3997%）、反对3,361,634股（占出席会议有表决权股数的0.6003%）、弃权0
股（占出席会议有表决权股数的0.0000%）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
6、出席会议股东及股东代理人以同意556,718,299股（占出席会议有表决权股
数的99.3997%）、反对3,361,634股（占出席会议有表决权股数的0.6003%）、弃权0
股（占出席会议有表决权股数的0.0000%）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
7、出席会议股东及股东代理人以同意560,072,123股（占出席会议有表决权股
数的99.9986%）、反对7,810股（占出席会议有表决权股数的0.0014%）、弃权0股（占
出席会议有表决权股数的0.0000%）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》。
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浙江天册 / 法律意见书
8、出席会议股东及股东代理人以同意560,074,833股（占出席会议有表决权股
数的99.9990%）、反对5,100股（占出席会议有表决权股数的0.0010%）、弃权0股（占
出席会议有表决权股数的0.0000%）审议通过《关于公司未来三年(2022-2024年)股
东回报规划的议案》。
9、出席会议股东及股东代理人以同意556,760,035股（占出席本次会议有效表
决权股份总数的99.4072%）、反对3,319,898股（占出席本次会议有效表决权股份总
数的0.5928%）、弃权0股（占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%）审议通
过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票有关事宜的议案》。
根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合《公
司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明
的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，华海药业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资
格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结
果合法、有效。
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