证券代码：600522            证券简称：中天科技        公告编号：临 2018-053


                    江苏中天科技股份有限公司
              第六届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于 2018 年 11
月 28 日以书面形式发出了关于召开公司第六届董事会第二十一次会议的通知。
本次会议于 2018 年 12 月 1 日以通讯方式召开，应参会董事 9 名，实际参会董事
9 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

     一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
   （一）回购股份的目的
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （二）拟回购股份的种类
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （三）拟回购股份的方式
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （四）拟回购股份的价格
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （五）拟回购股份的数量或金额
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （六）拟回购股份的资金来源
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （七）拟回购股份的期限
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （八）决议的有效期
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    内容详见2018年12月3日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。

       本议案需提交股东大会审议。
       二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购股份事宜的议
案》
    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，
并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司
及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不
限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    3、决定聘请相关中介机构；
    4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
    6、 授权公司董事会并由董事会转授权公司管理层，在回购股份实施完成后，
办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
    上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。

    三、审议通过了《关于增加与部分关联方 2018 年日常经营性关联交易的议
案》。

    内容详见2018年12月3日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关
于增加与部分关联方2018年日常经营性关联交易的公告》。

    表决结果：同意 7 票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对 0
票，弃权 0 票。

    独立董事对本次增加关联交易事项进行了事前审核，并发表如下意见：同意
公司增加与部分关联方 2018 年日常经营性关联交易额度。公司关联交易以市场
价格为定价依据，日常经营性购买与销售均与市场相同产品比较定价，遵循公开、
公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的行为。公司增加与部分关联方 2018 年日常经营性关联交易符合公
司正常的生产经营需要，增加额度以 2018 年（1-10 月）实际发生关联交易金额
为基础，比较科学、合理，并履行了必要的决策程序，关联人在关联事项表决中
都进行了回避，不存在损害其他股东利益的情形。

    保荐机构对相关事项进行了核查，并发表如下意见：经查阅董事会决议、独
立董事发表的事前认可意见、独立意见及其他相关资料，保荐机构认为，本次关
联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意
见，除尚需提交股东大会审议外，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、
中天科技《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对中天科技增加与部分关联
方 2018 年日常经营性关联交易无异议。

    本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

    四、审议通过了《关于调整为部分控股子公司 2018 年银行综合授信提供担
保额度的议案》。

    内容详见2018年12月3日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关
于调整为部分控股子公司2018年银行综合授信提供担保额度的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事意见：被担保人均为公司之控股子公司，其担保额度的调整是基于
银行综合授信变动情况和各家公司业务发展的实际需要，除担保额度调整外，公
司 2018 年为控股子公司提供担保的其他情况均未发生变化，调整后担保额度仍
控制在必要限度内，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次公司调整为部
分控股子公司 2018 年银行综合授信提供担保额度事项。

    本议案需提交股东大会审议。

    五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。（详见 2018 年 12 月 3 日
公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》。）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。

    六、审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
    公司拟于 2018 年 12 月 18 日（星期二）下午 2:30 在南通经济技术开发区中
天路三号中天黄海宾馆会议室召开公司 2018 年第一次临时股东大会，会议召开
的具体事宜另行通知。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。
                                          江苏中天科技股份有限公司董事会
                                                      二〇一八年十二月一日