证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2018-056
江苏中天科技股份有限公司关于增加与部分关联方
2018年日常经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次增加关联交易事项需提交股东大会审议。
公司关联交易出于正常的生产经营需要，定价以市场价格为依据，遵循
公开、公平、公正的原则，不影响本公司的独立性。
本次增加关联交易表决情况：关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，
其他董事一致审议通过，三名独立董事进行了事前审查确认并发表了独立意见。
一、本次增加关联交易基本情况
（一）本次增加关联交易审议程序
公司关联交易以市场价格为定价依据，严格按照法律法规和《公司章程》的
规定，履行相应审批程序，关联董事回避表决，独立董事进行事前审查确认并发
表独立意见，保证交易的公正、公允，维护公司和全体股东利益。
1、公司于2018年12月1日召开了第六届董事会第二十一次会议，应参会董事
9名，实际参会董事9名，在增加关联交易事项审议中，关联董事薛济萍先生、薛
驰先生回避表决，其他董事一致审议通过了公司《关于增加与部分关联方2018
年日常经营性关联交易的议案》。董事会认为：公司增加与部分关联方之间的关
联交易是出于正常的生产经营需要，交易以市场价格为依据，遵循公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
2、公司独立董事对本次增加关联交易进行了事前审查确认，并发表如下意
见：公司关联交易以市场价格为定价依据，日常经营性采购与销售均与市场相同
产品比较定价，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害
公司及股东利益的情形。公司增加与部分关联方2018年日常经营性关联交易是出
于生产经营需要，预计金额以2018年（1-10月）实际发生金额为基础，预计科学、
合理，并履行了必要的决策程序，关联董事回避表决关联事项，不存在违反关联
交易相关规定的情形。同意公司增加与部分关联方2018年日常经营性关联交易金
额。
3、本次增加与部分关联方2018年日常经营性关联交易事项需提交公司股东
大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次预计 2018 年关联交易及 2018 年 1-10 月实际执行情况
单位：万元
向关联方采购商品、 向关联方销售商品、
接受劳务 提供劳务
2018 年 2018 年
序号 关联方 前次预 前次预
1-10 月实 1-10 月实
计 2018 计 2018
际交易金 际交易金
年金额 年金额
额 额
1 中天科技集团有限公司 100 235 200 0
2 中天昱品科技有限公司 10,000 3,776 400 510
3 中天智能装备有限公司 20,000 20,093 400 280
4 上海昱品通信科技股份有限公司 5,200 3,979.02 270 242.27
5 江苏中天科技工程有限公司 25,000 15,446 6,000 5,386
6 南通江东物流有限公司 32,000 20,443 200 140
7 南通中天江东置业有限公司 12 2
8 南通中天建设工程有限公司 2,000 595
9 中天新兴材料有限公司 15,000 1,744 3,000 794
10 中天电气技术有限公司 5,000 6,100 2,000 1,669
11 如东中天黄海大酒店有限公司 1,500 767 3 0
12 南通中天黄海大酒店有限公司 1,300 1,074 200 60
13 中天科技研究院有限公司 1,500 456 500 95
中天科技集团上海亚东供应链管
14 20,000 7,023 30 109
理有限公司
15 江苏中天华宇智能科技有限公司 5,500 1,211.66 500 27.67
16 江苏中天科技电子商务有限公司 1,000 0 222
17 江东电子材料有限公司 12,000 注 8,000 注
18 上海源威建设工程有限公司 500 0 500 161
19 四川天府江东科技有限公司 98,300 75,296 57,896 33,686
20 锦州信诚阳光电站有限公司 2,200 0
21 郑州天河通信科技有限公司 12,500 6,210.26 15,500 6,039.81
22 ZTT TELEKOM JV LLC 50 0
23 中天上材增材制造有限公司 50 17
合计 268,400 164,448.94 97,911 49,440.75
注：2018 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于
收购江东电子材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，以自有资金 40,650.56
万元人民币协议收购中天科技集团有限公司持有的江东电子材料有限公司 100%
股权。2018 年 8 月 6 日，江东电子材料有限公司已完成工商变更等相关手续。
据此，江苏电子材料有限公司变更为中天科技股份之控股子公司。
（三）本次增加与部分关联方 2018 年关联交易基本情况
根据公司实际经营需要，对增加与部分关联方2018年日常经营性关联交易的
内容列示如下：
单位：万元
序 2018 年预计 调整增加 调整后
关联方 交易类别 交易内容
号 交易金额 金额 金额
中天科技集团 采购商品
1 厂房租赁 100 240 340
有限公司 接受劳务
销售商品 软电缆、充电枪、
中天昱品科技
2 镀锌 C 型钢、干式 400 400 800
有限公司 提供劳务
变压器等
采购商品 光通信产品生产设
20,000 12,000 32,000
中天智能装备 接受劳务 备、配件、模具等
3
有限公司 销售商品 木材、电缆、软件、
400 200 600
提供劳务 电池等
上海昱品通信 采购商品
4 科技股份有限 光纤光缆生产设备 5,200 2,000 7,200
接受劳务
公司
江苏中天科技 销售商品 光伏支架、电缆、
5 6,000 1,500 7,500
工程有限公司 提供劳务 光缆、房屋租赁等
南通中天江东 销售商品
6 电缆等 12 188 200
置业有限公司 提供劳务
中天电气技术 采购商品
7 开关柜产品 5,000 3,500 8,500
有限公司 接受劳务
南通中天黄海 采购商品
8 大酒店有限公 餐饮、住宿等服务 1,300 100 1,400
接受劳务
司
采购商品 国际货物运输代
中天科技集团
理、进出口业务代 20,000 2,000 22,000
上海亚东供应 接受劳务
9 理
链管理有限公
销售商品
司 电脑等办公用品 30 170 200
提供劳务
江苏中天科技 销售商品
电缆、铜带、护套
10 电子商务有限 0 1,000 1,000
提供劳务 料等
公司
采购商品 电缆、海缆施工服
500 50 550
上海源威建设 接受劳务 务等
11
工程有限公司 销售商品 电缆、海缆、电缆
500 50 550
提供劳务 附件等
采购商品
光缆等 12,500 50 12,550
郑州天河通信 接受劳务
12
科技有限公司 销售商品 光纤、钢带、铝带、
15,500 50 15,550
提供劳务 填充料等
合计 - 23,498 -
二、增加关联交易的关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、中天科技集团有限公司
法定代表人：薛济萍
注册资本：90,000万元
成立日期：2003年5月19日
住所：如东县河口镇中天工业园区
经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、
无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、
海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；风电场开
发建设及经营风力发电场、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用；输配电及控
制设备销售；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；
投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的
设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物资（废
铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。普通货运；货运代
理（代办）、货运配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至2017年12月31日，总资产245,110.86万元，净资产148,315.36万元；2017
年1-12月营业收入543.03万元，净利润5,330.82万元。
截至2018年9月30日，总资产290,710.65 万元，净资产164,351.33 万元；2018
年1-9月营业收入61.31万元，净利润 16,035.97万元。
2、中天昱品科技有限公司
法定代表人：徐小飞
注册资本：10,000万元
成立日期：2010年12月28日
住所：南通开发区中天路5号
经营范围：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源的销售；太阳能、风
能、储能及节能技术的开发、技术转让、技术服务；光伏逆变器、汇流箱、储能
变流器、智能微电网配套设备、新能源汽车充电设备、电池测试电源、变频器、
电力电源、通信电源、应急电源的设计、开发、制造、销售及技术服务和设备配
套元器件、零部件的生产；光伏电站、新能源汽车充电设施的运营和维护；软件
销售、安装、调试服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，总资产17,668.53万元，净资产11,105.65万元；2017
年1-12月营业收入10,185.39万元，净利润375.33万元。
截至2018年9月30日，总资产20,063.37万元，净资产11,429.59万元；2018年
1-9月营业收入7,314.45万元，净利润323.94万元。
3、中天智能装备有限公司
法定代表人：薛济萍
注册资本：10,000万元
成立日期：2017年2月20日
住所：南通市经济技术开发区中天路5号
经营范围：装备类、精密零部件类、模具类的设计、制造、研发、服务、技
术转让、销售；智能工厂整体解决方案咨询、设计、实施、服务、销售；机电工
程服务；软件开发、咨询、应用、销售；技术、产品的研发、咨询、转让、销售；
职业技术培训；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 (依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动 )
截至2017年12月31日，总资产25,574万元，净资产10,823万元；2017年1-12
月营业收入16,028万元，净利润359万元。
截至2018年9月30日，总资产42,086万元，净资产11,920万元；2018年1-9月
营业收入20,894万元，净利润1,097万元。
4、上海昱品通信科技股份有限公司
法定代表人：丁斌
注册资本：4,500万元
成立日期：2002年11月27日
住所：上海市闵行区申南路468号
经营范围：从事通信技术领域技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
光纤、光缆生产线设备、相关配件的生产，从事货物及技术的进出口业务。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，总资产21,031.25万元，净资产13,738.63万元；2017
年1-12月营业收入14,597.13万元，净利润2,776.74万元。
截至2018年9月30日，总资产26,250.51万元，净资产13,224.91万元；2018年
1-9月营业收入10,302.40万元，净利润1,482.40万元。
5、江苏中天科技工程有限公司
法定代表人：缪卓
注册资本：5,000万元
成立日期：2009年12月29日
住所：南通开发区中天路西
经营范围：通信工程、建筑工程、市政公用工程、电力工程、机电工程、电
子与智能化工程、安防工程、地基基础工程、钢结构工程、土石方工程、城市及
道路照明工程、有线电视广播工程的工程设计、施工与维护；计算机软件开发及
信息系统集成与服务；光伏支架、光伏设备、高低压成套电器设备的研发、销售、
安装；电子产品、防爆电气产品、电脑及外围设备、安防设备、多媒体设备、网
络设备、通信设备的设计、研发、生产、销售、安装；上述商品的代理和技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，总资产19,263.45万元，净资产8,211.03万元；2017年
1-12月营业收入23,796.94万元，净利润1,092.04万元。
截至2018年9月30日，总资产26,801.79万元，净资产9,165.45万元；2018年1-9
月营业收入25,766.49万元，净利润 975.72万元。
6、南通中天江东置业有限公司
法定代表人：薛济萍
注册资本：5,000万元
成立日期：2003年5月22日
住所：如东县经济开发区嘉陵江路188号
经营范围：房地产开发经营（凭资质经营）；车库、车位租赁；物业管理服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，总资产39,702.36万元，净资产15,834.88万元；2017
年1-12月营业收入19,160.96万元，净利润1,576.01万元。
截至2018年9月30日，总资产46,043.35万元，净资产17,599.93万元；2018年
1-9月营业收入2,217.65万元，净利润1,765.05万元。
7、中天电气技术有限公司
法定代表人：姜伯平
注册资本：15,000万元
成立日期：2015年3月31日
住所：如东县河口镇中天路1号
经营范围：高低压开关及成套设备、配电母线槽及桥架、数字化电器设备、
配网智能化设备及元器件、三箱产品、仪器仪表、配电自动化设备、配网开关控
制设备、风电电气及风电设备、节能环保电气及设备、变压器及变电站研发、制
造、销售、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；磁性材料、铁芯、变
压器及其配件、磁性元器件及相关零部件、电力电子器件销售、技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，总资产 22,573.04万元，净资产 13,249.11万元；2017
年1-12月营业收入12,061.64万元，净利润 -546.33万元。
截至2018年9月30日，总资产29,774.86万元，净资产14,516.09万元；2018年
1-9月营业收入14,277.61万元，净利润266.98万元。
8、南通中天黄海大酒店有限公司
法定代表人：陈晓军
注册资本：100万元
成立日期：2015年1月8日
住所：南通市开发区中天路6号
经营范围：中西餐制售；旅店；茶座酒吧；旅游咨询服务；会议展览服务；
预包装食品零售；日用百货批发、零售；保洁；大理石晶面，打磨以及保养等。
截至2017年12月31日，总资产409.13万元，净资产176.33万元；2017年1-12
月营业收入1,343.60万元，净利润20.07万元。
截至2018年9月30日，总资产565.14万元，净资产222.91万元；2018年1-9月
营业收入1,148.59万元，净利润21.23万元。
9、中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司
法定代表人：童姜兵
注册资本：500万元
成立日期：2014年6月11日
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路55号6层A09室
经营范围：供应链管理，海上、陆路、航空国际货物运输代理，货物仓储（除
危险品），商务咨询，从事货物和技术的进出口业务，机械设备及配件、机电设
备、电子设备及元器件、环保设备、通信设备、电子产品、汽车配件、建筑材料、
电线电缆、钢材、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品、日用百货、化妆品、
玩具、工艺品、床上用品、纺织品及面料、服装鞋帽、体育用品、健身器材、珠
宝首饰、手表的销售，预包装食品销售（含冷冻冷藏食品），普通货物道路运输,
无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，总资产46,546.93万元，净资产1,091.32万元；2017年
1-12月营业收入33,727.17万元，净利润330.26万元。
截至2018年9月30日，总资产59,858.21万元，净资产1,369.59万元；2018年1-9
月营业收入28,101.14万元，净利润285.92万元。
10、江苏中天科技电子商务有限公司
法定代表人：薛驰
注册资本：1,000万元
成立日期：2016年6月22日
住所：南通市经济技术开发区中天路5号
经营范围：经营电子商务；宠物食品、用品零食；建材、安防产品、办公用
品的销售；品牌策划设计；广告设计代理制作发布；商务咨询；企业管理咨询；
物流信息咨询；平面设计咨询；网页设计；平面设计；房屋中介；计算机软硬件
开发与销售；互联网信息服务；企业营销策划；计算机网络工程；品牌策划设计；
非学历、非职业技能培训。光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、电力
金具、绝缘子、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控
制设备、光缆复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、
海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、
太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车
电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备
用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的销售以及办公耗材的销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，总资产1,181万元，净资产1,015万元；2017年1-12月
营业收入2,911万元，净利润58万元。
截至2018年9月30日，总资产1,089万元，净资产986万元；2018年1-9月营业
收入235万元，净利润-29万元。
11、上海源威建设工程有限公司
法定代表人：薛驰
注册资本：2,000万元
成立日期：2013年4月19日
住所：上海市崇明区城桥镇东河沿68号8号楼321室（上海城桥经济开发区）
经营范围：港口与海岸工程，电力工程，承装、承修、承试电力设施，通信
工程，管道工程，船舶租赁，水利水电工程，从事水利科技、通信科技、电力科
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，总资产5,429.49万元，净资产2,243.65万元；2017年1-12
月营业收入5,942.36万元，净利润1,558.41万元。
截至2018年9月30日，总资产7,555.15万元，净资产2,929.31万元；2018年1-9
月营业收入2,855.29万元，净利润685.66万元。
12、郑州天河通信科技有限公司
法定代表人：王法祥
注册资本：20,000万元
成立日期：2017年12月08日
住所：荥阳市京城路与 310 国道交叉口东南侧
经营范围：研发、制造、销售：光纤、光缆、光通信器件；技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
截至2017年12月31日，总资产4,290.84万元，净资产2,961.92万元；2017年1-12
月营业收入66.50万元，净利润0.12万元。
截至2018年9月30日，总资产18,563.79万元，净资产12,138.12万元；2018年
1-9月营业收入9,259.09万元，净利润84.90万元。
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联方名称 与上市公司的关联关系
1 中天科技集团有限公司 控股股东
2 中天昱品科技有限公司 同受中天科技集团控股
3 中天智能装备有限公司 同受中天科技集团控股
4 上海昱品通信科技股份有限公司 同受中天科技集团控股
5 江苏中天科技工程有限公司 同受中天科技集团控股
6 南通中天江东置业有限公司 同受中天科技集团控股
7 中天电气技术有限公司 同受中天科技集团控股
8 南通中天黄海大酒店有限公司 同受中天科技集团控股
9 中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司 同受中天科技集团控股
10 江苏中天科技电子商务有限公司 同受中天科技集团控股
11 上海源威建设工程有限公司 同受中天科技集团控股
12 郑州天河通信科技有限公司 联营企业
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均依法存续经营，资信情况良好，与公司以往的关联交易均能正
常结算，与公司的日常经营性关联交易有履约保障。
三、本次增加关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司发生日常经营性关联交易主要是向关联方采购部分原材料、设备、产品，
接受货物运输、工程施工、国际业务代理、房屋租赁以及与设备相关的技术服务
等；同时，向关联方销售其生产经营所需的部分原材料、产品。具体交易内容见
本公告“一、本次预计增加关联交易基本情况”之“（三）本次增加与部分关联方
2018年关联交易基本情况”中的“交易内容”。
（二）定价政策
公司与上述关联方有关采购、销售产品和接受、提供劳务、房屋租赁等关联
交易的定价原则是：按市场价格定价。
四、本次增加关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次增加关联交易目的
公司向关联方采购部分原材料、设备、产品，接受物流运输、工程施工等服
务，有利于降低原材料成本，节约运输费用，提高生产经营效率，保证产品和服
务质量，增强市场竞争力，促进上市公司业务发展；同时，公司向关联方销售部
分原材料、产品，是出于关联方日常生产经营需要。具体情况如下：
公司向上海昱品、中天智能装备主要采购光纤光缆相关生产设备，由于其具
有较强的技术能力、成熟的生产工艺及良好的市场信誉，所提供设备的质量、技
术水平及售后服务更有保障，保证公司产品质量、提高生产效率。公司向中天昱
品采购逆变器、汇流箱等新能源配套设备，产品质量、技术服务更有保障，促进
公司光伏电站、储能业务的发展。
中天工程具有优质的施工团队和丰富的现场施工经验，能够保证工程质量、
更有效地执行施工方案，为公司提供智能化工程、光伏安装工程、管线工程、土
方工程等施工及相关维护服务，有利于与相关产品结合形成整体解决方案，增强
公司在相关领域的市场竞争力。
公司委托中天亚东物流办理国际货物运输、进出口业务相关的代理服务，促
进公司产品出口。
公司向中天电气采购高低压开关柜成套设备，利用关联方的生产能力，发挥
自身的市场和品牌优势，增强公司竞争力和盈利能力。
南通黄海因地理位置与公司邻近，且服务质量较好，公司在其酒店接待客户、
举办商务会议，较为便捷，服务有保证，有利于公司建立良好的市场关系，保证
公司日常会务、接待、培训等活动的顺利开展。
另外，公司向部分关联方销售光缆、电缆、变压器、光伏发电、进口生产设
备、电脑等产品，销售光纤、光伏支架、不锈钢、铜排、铝杆、木制品、宽带原
材料、试验PBT材料等原材料，提供ERP软件服务、文印等服务，并向部分关联
方出租房屋，是出于关联方的日常生产经营需要。
（二）对上市公司的影响
针对上述关联交易，公司与关联方签订了有关产品购销、生产辅助材料购销、
房屋租赁、工程施工等合同，按市场价格定价，交易价格公允，并能按时结算，
不会损害上市公司及股东利益。公司与各关联方的关联交易，严格按照市场价格
定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，关联交易金额控
制在合理范围内，不影响上市公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经查阅董事会决议、独立董事发表的事前认可意见、独立意见及其他相关资
料，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，
独立董事发表明确同意意见，除尚需提交股东大会审议外，履行了必要的审批程
序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》、中天科技《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对
中天科技增加与部分关联方2018年日常经营性关联交易无异议。
六、备查文件
1、《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议》；
2、《江苏中天科技股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议》；
3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于事前认可公司增加与部分关
联方2018年日常经营性关联交易的书面意见》；
4、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于公司增加与部分关联方2018
年日常经营性关联交易的独立意见》；
5、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司增加与部
分关联方2018年日常经营性关联交易的核查意见》。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月一日
