江苏中天科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
江苏中天科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一八年十二月十八日
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江苏中天科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
江苏中天科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议程
时间：2018 年 12 月 18 日(星期二)下午 2:30
地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室
参会人员：江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）股
东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师
会议议程：
一、主持人宣布大会开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍本次大会见证律师。
四、推选监票人。
五、宣读会议审议事项：
1.00 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案............................................... 4
1.01 回购股份的目的 ............................................................................................ 4
1.02 拟回购股份的种类 ........................................................................................ 4
1.03 拟回购股份的方式 ........................................................................................ 4
1.04 拟回购股份的价格 ........................................................................................ 4
1.05 拟回购股份的数量或金额 ............................................................................ 4
1.06 拟回购股份的资金来源 ................................................................................ 5
1.07 拟回购股份的期限 ........................................................................................ 5
1.08 决议的有效期 ................................................................................................ 5
2. 关于提请股东大会授权董事会具体办理回购股份事宜的议案........................ 6
3. 关于增加与部分关联方 2018 年日常经营性关联交易的议案.......................... 7
4. 关于调整为部分控股子公司 2018 年银行综合授信提供担保额度的议案...... 9
5. 关于修订《公司章程》的议案.......................................................................... 11
六、股东提问和咨询。
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七、进行投票表决。
八、统计并宣布议案的表决结果。
九、宣读股东大会决议。
十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。
十一、宣布本次股东大会闭会。
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议案一
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司以集中竞
价交易方式回购股份业务指引》（2013 年修订）的相关规定，江苏中天科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“中天科技”）拟用自有资金，以集中竞价交易方
式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：
一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。
为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，
同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金
进行股份回购。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励
计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东
权益所必需等法律法规允许的其他情形。
二、拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A 股）。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
四、拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过 11.69 元/股。若在回购期内公司发生资本公积
金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证
等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相
关规定，对回购价格上限进行相应的调整。
五、拟回购股份的数量或金额
本次拟回购资金总额不低于人民币 2.5 亿元、不超过人民币 6 亿元。
若以回购资金总额上限人民币 6 亿元，回购价格上限人民币 11.69 元/股测算，
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预计回购股份数量不超过 51,325,919 股，约占公司目前已发行总股本的 1.67%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购
期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、
配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。
六、拟回购股份的资金来源
本次拟用于回购股份的总金额不低于人民币 2.5 亿元、不超过人民币 6 亿元
（含人民币 6 亿元），资金来源为公司自有资金。
七、拟回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个
月。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
1、如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕。
2、董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案
之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
八、决议的有效期
自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月。
详见 2018 年 12 月 3 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公
司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
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议案二
关于提请股东大会授权董事会具体办理回购股份事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，
并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司
及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不
限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、授权公司董事会并由董事会转授权公司管理层，在回购股份实施完成后，
办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
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议案三
关于增加与部分关联方 2018 年日常经营性关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2018年4月24日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
2018年日常经营性关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司2017年年度股东
大会审议通过。根据部分关联方2018年日常经营性关联交易的实际发生情况，公
司拟增加部分关联方2018年日常经营性关联交易预计发生额，具体明细如下：
单位：万元
序 2018 年预计 调整增加 调整后
关联方 交易类别 交易内容
号 交易金额 金额 金额
中天科技集团 采购商品
1 厂房租赁 100 240 340
有限公司 接受劳务
销售商品 软电缆、充电
中天昱品科技
2 枪、镀锌 C 型钢、 400 400 800
有限公司 提供劳务
干式变压器等
采购商品 光通信产品生
产设备、配件、 20,000 12,000 32,000
中天智能装备 接受劳务
3 模具等
有限公司
销售商品 木材、电缆、软
400 200 600
提供劳务 件、电池等
上海昱品通信 采购商品
光纤光缆生产
4 科技股份有限 5,200 2,000 7,200
接受劳务 设备
公司
销售商品 光伏支架、电
江苏中天科技
5 缆、光缆、房屋 6,000 1,500 7,500
工程有限公司 提供劳务
租赁等
南通中天江东 销售商品
6 电缆等 12 188 200
置业有限公司 提供劳务
中天电气技术 采购商品
7 开关柜产品 5,000 3,500 8,500
有限公司 接受劳务
南通中天黄海 采购商品
餐饮、住宿等服
8 大酒店有限公 1,300 100 1,400
接受劳务 务
司
采购商品 国际货物运输
中天科技集团
代理、进出口业 20,000 2,000 22,000
上海亚东供应 接受劳务
9 务代理
链管理有限公
销售商品 电脑等办公用
司 30 170 200
提供劳务 品
江苏中天科技 销售商品 电缆、铜带、护
10 0 1,000 1,000
电子商务有限 提供劳务 套料等
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公司
采购商品 电缆、海缆施工
500 50 550
上海源威建设 接受劳务 服务等
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工程有限公司 销售商品 电缆、海缆、电
500 50 550
提供劳务 缆附件等
采购商品
光缆等 12,500 50 12,550
郑州天河通信 接受劳务
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科技有限公司 销售商品 光纤、钢带、铝
15,500 50 15,550
提供劳务 带、填充料等
合计 - 23,498 -
针对上述关联交易，公司与关联方签订了有关产品购销、生产辅助材料购销、
房屋租赁、工程施工等合同，按市场价格定价，交易价格公允，并能按时结算，
不会损害上市公司及股东利益。公司与各关联方的关联交易，严格按照市场价格
定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，关联交易金额控
制在合理范围内，不影响上市公司的独立性。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
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议案四
关于调整为部分控股子公司 2018 年银行综合授信提供担保额度
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2018 年 4 月 24 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于为控股子公司 2018 年银行综合授信提供担保的议案》，并提交公司 2017 年年
度股东大会审议通过。根据部分控股子公司 2018 年银行授信变动的实际情况，
以及业务发展补充流动资金的实际需要，在原定担保金额基础上，公司拟对部分
控股子公司 2018 年银行授信担保金额进行调整，具体明细如下：
单位：万元
序
单位 授信银行 金额 变动额 金额
号
农行开发区支行 5,000 -1,000 4,000
工行如东支行 10,000 5,000 15,000
1 中天射频电缆有限公司
上海银行南通分行 0 10,000 10,000
民生银行 0 2,000 2,000
农行开发区支行 3,500 -1,500 2,000
2 中天科技光纤有限公司
民生银行 0 6,000 6,000
工行如东支行 0 5,000 5,000
3 江东科技有限公司 招商银行南通分行 0 5,000 5,000
中行如东支行 0 3,000 3,000
中行如东支行 29,000 4,000 33,000
工行如东支行 40,000 20,000 60,000
招商银行南通分行 20,000 -5,000 15,000
4 中天科技海缆有限公司 兴业银行南通分行 15,000 -7,000 8,000
浙商银行 0 10,000 10,000
上海银行南通分行 0 10,000 10,000
民生银行 0 20,000 20,000
江苏中天科技电缆附件 兴业银行南通分行 3,000 -2,000 1,000
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有限公司 农行开发区支行 2,000 -2,000 0
兴业银行南通分行 2,000 -1,000 1,000
6 中天海洋系统有限公司
张家港农商行 0 5,000 5,000
7 南通江东材料有限公司 工行如东支行 0 5,000 5,000
中天科技精密材料有限 农行开发区支行 4,500 -1,500 3,000
8
公司 民生银行 0 3,000 3,000
9 中天电子材料有限公司 张家港农商行 0 5,000 5,000
10 上海中天铝线有限公司 中信南通分行 0 5,000 5,000
中行如东支行 0 8,000 8,000
11 中天轻合金有限公司
民生银行 0 2,000 2,000
12 中天科技装备电缆有限 农行开发区支行 5,000 -1,500 3,500
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公司 邮储银行南通分行 0 1,500 1,500
如东农商行 0 3,000 3,000
13 中天光伏技术有限公司
民生银行 0 3,000 3,000
中天科技集团如东电气
14 招商银行南通分行 0 10,000 10,000
有限公司
如东农商行 7,000 -1,000 6,000
15 中天光伏材料有限公司
邮储银行南通分行 0 2,000 2,000
民生银行 3,000 2,000 5,000
兴业银行南通分行 10,000 -7,000 3,000
16 中天储能科技有限公司
农行开发区支行 5,000 -5,000 0
邮储银行南通分行 0 2,000 2,000
工行如东支行 8,000 7,000 15,000
农行开发区支行 5,000 -3,000 2,000
17 江东金具设备有限公司 招商银行南通分行 10,000 -5,000 5,000
兴业银行南通分行 10,000 -5,000 5,000
民生银行 0 2,000 2,000
18 中天合金技术有限公司 上海银行南通分行 0 10,000 10,000
19 江东合金技术有限公司 民生银行 0 2,000 2,000
工行如东支行 10,000 10,000 20,000
招商银行南通分行 10,000 -3,000 7,000
20 中天宽带技术有限公司 兴业银行南通分行 10,000 -5,000 5,000
农行开发区支行 5,000 -3,000 2,000
浙商银行 0 5,000 5,000
江苏银行如东支行 0 5,000 5,000
如东农商行 0 2,000 2,000
21 江东电子材料有限公司
招商银行南通分行 0 5,000 5,000
浦发银行南通分行 0 5,000 5,000
交通银行盐城分行 0 3,000 3,000
江苏中天伯乐达变压器
22 兴业银行盐城分行 0 4,000 4,000
有限公司
招行盐城分行 0 1,000 1,000
农行开发区支行 7,000 -7,000 0
23 中天世贸有限公司
浙商银行 0 5,000 5,000
中天科技集团上海国际
24 民生银行 0 10,000 10,000
贸易有限公司
星展银行印度金奈分
9,000 6,000 15,000
25 中天科技印度有限公司 行
工行孟买分行 0 5,000 5,000
合计 - 177,000 -
本次调整后，公司累计为控股子公司 2018 年银行授信提供担保金额合计为
1,556,080 万元，比原定金额 1,379,080 万元增加了 177,000 万元。除上述调整外，
公司为控股子公司 2018 年银行授信提供担保的其他情况未发生变化。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
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议案五
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和
国公司法＞的决定》规定，江苏中天科技股份有限公司结合公司实际情况，拟对
《公司章程》进行修订。具体情况如下：
一、第二十三条
修订前：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股票：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修订后：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。不得接受本公司的股票
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作为质押权的标的。
二、第二十四条
修订前：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
修订后：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三、第二十五条
修订前：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
修订后：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转
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让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
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