江苏正东律师事务所
关于
江苏中天科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会所涉相关问题
之
法 律 意 见 书
1
江苏正东律师事务所
关于
江苏中天科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会所涉相关问题
之
法律意见书
致：江苏中天科技股份有限公司
根据江苏中天科技股份有限公司（“中天科技”或“公司”）的委托，江苏正东
律师事务所（“本所”）就公司2018年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）所
涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提
案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（“《股东大会网络投票实
施细则》”）及其他相关法律、法规、规章及规范性文件和《江苏中天科技股份
有限公司公司章程》（“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所王军、周玉梅律师（“见证律师”）列席了
本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会
（“证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对中天科技提供的与题述事
宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，见证律师还审查、
验证了见证律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、
资料和证明，并就有关事项向中天科技有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，见证律师得到中天科技如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、
有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与
原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，见证
律师依赖中天科技或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意
见书。
见证律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
2
见证律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会
议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律
意见。
本法律意见书仅供中天科技为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。见证律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规
定予以公告。
本所及见证律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。
见证律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的
要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事
宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
《江苏中天科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》
（“股东大会通知”）公告已于2018年12月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了。本次股东大
会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过十五日。通知中载明
了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议
事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序及授权
委托等相关事项。
经见证律师审查，本次股东大会现场会议于2018年12月18日（星期二）下午
二点三十分在江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室如期
召开。公司按照股东大会通知，通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提
供了本次股东大会的网络形式投票平台(“网络投票系统”)，股东可以通过上述系
统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为2018年12月18日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为2018年12月18日的9:15-15:00。
经见证律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规
及《股东大会规则》的规定，亦符合中天科技的《公司章程》。
二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
经见证律师审查，中天科技第六届董事会第二十一次会议于2018年12月1日
召开，并决议召开公司2018年第一次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会
的召集人；参加本次股东大会表决的股东及代理人共39人，代表有表决权的股份
3
数共832,286,688股，占中天科技有表决权总股本的比例为27.1450%。
公司董事长薛济萍先生因公出差未能出席本次股东大会，公司副董事长丁铁
骑先生主持了本次股东大会现场会议。出席或列席本次股东大会的其他人员为中
天科技的董事、监事和高级管理人员以及见证律师。
经见证律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格
合法、有效。
三、关于本次股东大会的议案
中天科技于2018年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏中天科技股份有
限公司2018年第一次临时股东大会会议资料》（“股东大会资料”）。
经见证律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提
出任何未在股东大会通知和股东大会资料上列明的提案，本次股东大会仅审议表
决了股东大会通知和股东大会资料中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修
改和变更的情况。
经见证律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，符合中天科技《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过上
海证券交易所交易系统和互联网向公司股东提供本次股东大会的网络形式投票
平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
经见证律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公
告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由两名股东代表、监事代表以及见
证律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系
统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次股
东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投
票的投票结果。
经见证律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及表
决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合中天科技的《公
司章程》。
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五、关于本次股东大会的表决结果
经见证律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）非累积投票议案
同意 反对 弃权
议案 股东 审议
议案名称 比例 比例
序号 类型 票数 比例（%） 票数 票数 结果
（%） （%）
1.00 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
1.01 回购股份的目的 A股 832,232,588 99.9934 54,100 0.0066 0 0.0000
通过
1.02 拟回购股份的种类 A股 832,232,588 99.9934 54,100 0.0066 0 0.0000
通过
1.03 拟回购股份的方式 A股 832,232,588 99.9934 54,100 0.0066 0 0.0000
通过
1.04 拟回购股份的价格 A股 832,232,588 99.9934 54,100 0.0066 0 0.0000
通过
1.05 拟回购股份的数量或金额 A股 832,232,588 99.9934 54,100 0.0066 0 0.0000
通过
1.06 拟回购股份的资金来源 A股 832,232,588 99.9934 54,100 0.0066 0 0.0000
通过
1.07 拟回购股份的期限 A股 832,232,588 99.9934 54,100 0.0066 0 0.0000
通过
1.08 决议的有效期 A股 832,230,588 99.9932 54,100 0.0065 2,000 0.0003
通过
5
同意 反对 弃权
议案 股东 审议
议案名称 比例 比例
序号 类型 票数 比例（%） 票数 票数 结果
（%） （%）
关于提请股东大会授权董事会具体办理回
2 A股 通过
购股份事宜的议案 832,228,988 99.9930 54,100 0.0065 3,600 0.0005
关于增加与部分关联方2018年日常经营性
3 A股 通过
关联交易的议案 64,117,705 99.7493 157,500 0.2450 3,600 0.0057
关于调整为部分控股子公司2018年银行综
4 A股 通过
合授信提供担保额度的议案 829,441,206 99.6581 2,841,882 0.3414 3,600 0.0005
5 关于修订《公司章程》的议案 A股 832,228,988 99.9930 54,100 0.0065 3,600 0.0005
通过
（二）中小投资者单独计票：涉及重大事项，持股 5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案 股东
议案名称 比例 比例
序号 类型 票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
1.00 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
1.01 回购股份的目的 A股 64,224,705 99.9158 54,100 0.0842 0 0.0000
1.02 拟回购股份的种类 A股 64,224,705 99.9158 54,100 0.0842 0 0.0000
1.03 拟回购股份的方式 A股 64,224,705 99.9158 54,100 0.0842 0 0.0000
6
1.04 拟回购股份的价格 A股 64,224,705 99.9158 54,100 0.0842 0 0.0000
1.05 拟回购股份的数量或金额 A股 64,224,705 99.9158 54,100 0.0842 0 0.0000
1.06 拟回购股份的资金来源 A股 64,224,705 99.9158 54,100 0.0842 0 0.0000
1.07 拟回购股份的期限 A股 64,224,705 99.9158 54,100 0.0842 0 0.0000
1.08 决议的有效期 A股 64,222,705 99.9127 54,100 0.0841 2,000 0.0032
关于提请股东大会授权董事会具体办理回购股
2 A股
份事宜的议案 64,221,105 99.9102 54,100 0.0841 3,600 0.0057
关于增加与部分关联方2018年日常经营性关联
3 A股
交易的议案 64,117,705 99.7493 157,500 0.2450 3,600 0.0057
关于调整为部分控股子公司2018年银行综合授
4 A股
信提供担保额度的议案 61,433,323 95.5732 2,841,882 4.4211 3,600 0.0057
5 关于修订《公司章程》的议案 A股 64,221,105 99.9102 54,100 0.0841 3,600 0.0057
经见证律师核查验证，本次股东大会第 3 项议案为普通决议议案，由出席会议股东或股东代表所持有效表决权 1/2 以上表决通过；
第 1、2、4、5 项议案为特别决议议案，已经出席会议股东或股东代表所持有效表决权的 2/3 以上表决通过。第 1-5 项议案进行了中小
投资者单独计票。第 3 项议案为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东中天科技集团有限公司、薛济萍已回避表决。全部议案均表
决通过。本次股东大会的表决结果合法、有效。
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六、结论
综上所述，见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规及《股东大会规则》的规定，符合中天科技的《公司章程》；本次股东大会
的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提
案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及
表决结果合法、有效。
（以下无正文）
8
(本 页无正文,为 《江苏正 东律师事务所关于江苏中天科技股份 限公 司2018
年第一次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书》的签署页)
本 法律 意 见 书正 本一 式三 (3)份 。
见证律师 :
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负责 人 :