证券代码：600522            证券简称：中天科技       公告编号：临 2019-025


                  江苏中天科技股份有限公司
            第六届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于 2019 年 3
月 12 日以书面形式发出了关于召开公司第六届董事会第二十四次会议的通知。
本次会议于 2019 年 3 月 22 日以通讯方式召开，应参会董事 9 名，实际参会董事
9 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

    一、审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。
   （一）回购股份的目的
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （二）拟回购股份的价格
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （三）拟回购股份的数量或金额
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    内容详见2019年3月25日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告(修订版)》。
    本议案需提交股东大会审议。

    二、审议通过了《关于制定公司<奖励基金管理办法>的议案》。

    内容详见2019年3月25日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司奖
励基金管理办法》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。

    三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。（详见 2019 年 3 月 25 日
公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》。）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。

    四、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

    议案内容详见 2019 年 3 月 25 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有
限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事意见：公司以自筹资金对募投项目进行预先投入，有利于确保募投
项目建设进度，提高募集资金使用效率；用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预
先投入募投项目的情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，募集
资金置换经保荐机构出具核查意见，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的监管要求。同意公司以本
次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金 779,560,701.87 元置换预先投入募投项
目的自筹资金。

    会计师事务所意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资
金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具中兴华核字（2019）020019
号《专项审核报告》，认为：公司编制的《江苏中天科技股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金项目情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2019
年 3 月 6 日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况。

    保荐机构意见：高盛高华证券有限责任公司对公司以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的事项进行了专项核查，认为：中天科技本次以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜已经公司董事会、监事会审议批
准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行
了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号》、《上交所募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用
与管理制度》等相关规定，保荐机构同意中天科技本次以募集资金置换预先已投
入募集资金项目的自筹资金。

    五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的
议案》。

    议案内容详见 2019 年 3 月 25 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有
限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本；公司对募投项目近 12 个月
的资金使用计划做了充分的规划，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司根据中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定履行了必要的审议程序，符
合监管要求。同意公司使用部分闲置募集资金 150,000 万元暂时用于补充公司流
动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    保荐机构意见：高盛高华证券有限责任公司对公司本次使用部分闲置募集资
金暂时用于补充公司流动资金的事项进行了专项核查，认为：中天科技本次募集
资金使用行为未改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，暂时
补充流动资金的时间未超过 12 个月。中天科技本次募集资金使用行为已经公司
董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批
程序，保荐机构同意中天科技实施上述事项。


    特此公告。


                                         江苏中天科技股份有限公司董事会
                                                  二〇一九年三月二十二日