证券代码：600522            证券简称：中天科技       公告编号：临 2019-029


                        江苏中天科技股份有限公司
                          关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
          修订内容：第二十五条、第四十条、第一百零七条
          本次修订尚需提交股东大会审议

    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》，江苏中天科技股份有限公
司（以下简称“中天科技”或“公司”）结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行
修订。2019 年 3 月 22 日公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于修订<公司章程>的议案》决议对《公司章程》第二十五条、第四十条、第一
百零七条进行修订。具体情况如下：

       一、第二十五条

       修订前：

    第二十五条     公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。

       修订后：

    第二十五条     公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。


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    公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。

       二、第四十条

       修订前：

    第四十条      股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改公司章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。

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    修订后：

    第四十条     股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改公司章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六) 审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份的事项；

     (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

    三、第一百零七条

    修订前：

    第一百零七条     董事会行使下列职权：

                                     3
   (一)召集股东大会，并向大会报告工作；

   (二)执行股东大会的决议；

   (三)决定公司的经营计划和投资方案；

   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

   (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

   (九)决定公司内部管理机构的设置；

   (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

   (十一)制订公司的基本管理制度；

   (十二)制订公司章程的修改方案；

   (十三)管理公司信息披露事项；

   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

   (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。



   修订后：

   第一百零七条   董事会行使下列职权：

   (一)召集股东大会，并向大会报告工作；

   (二)执行股东大会的决议；

   (三)决定公司的经营计划和投资方案；

   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

                                    4
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股
份方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定原因收购公
司股份事项作出决议；

    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    本次修订公司章程尚需提交股东大会审议。
    特此公告。


                                         江苏中天科技股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年三月二十二日




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