江苏中天科技股份有限公司
                       奖励基金管理办法

                           第一章     总则

    第一条 为充分调动和发挥江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及核心业务人员的积极性、创造性，
增强对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，根据国家相关法律法规精神，
制定公司奖励基金管理办法。
    第二条 奖励基金是在公司上年度经营实现盈利（弥补以前年度亏损后）的
基础上，根据上年度净利润及净资产收益率指标来决定提取奖励金额。
    第三条 董事会负责奖励基金计提管理办法的实施，并向股东大会报告奖励
基金的计提和使用情况。

                      第二章     奖励对象范围
    第四条 奖励对象范围
    奖励对象是指有资格参与本奖励方案的人员，具体包括：
    （1）公司董事（独立董事除外）、监事；
    （2）在公司已连续三年担任副总经理级及以上职务的高级管理人员；
    （3） 在公司已连续三年担任国内、外市场区域经理以上职务高级销售人员，
且现仍在营销条线担任同等及以上职务的一线市场人员；
    （4）在公司已连续三年派驻海外、从事海外市场业务工作，且现仍在海外
市场的一线市场人员；
    （5）在公司已连续三年从事技术研发的高级技术人员；
    （6）认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
    同时奖励对象在任期内不存在下列事项：
    （1）最近一年内因重大违法违规行为被刑罚或行政处罚的；
    （2）在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技
术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；
    （3）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

                     第三章    奖励基金的提取

    第五条 每年奖励基金的提取比例主要依据上年度净资产收益率（这里指加
权平均净资产收益率，在扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之中以
低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。非特别说明，下同。）指标的完成
情况计算。
    第六条 根据公司的行业特征、银行贷款利率以及国家证券监督管理部门对
上市公司再融资条件的要求，以净资产收益率达到 6%作为提取奖励基金的起点，
奖励基金必须同时满足净资产收益率和净利润增长率的指标要求情况下，按当年
度净利润乘以规定比例计提奖励基金。具体指标的要求和计提比例如下所示：
    1、净利润增长达到设定水平提取奖励基金：2018 年净利润达到 2017 年度净
利润 120%；2019 年净利润达到 2017 年度净利润 140%；2020 年净利润达到 2017
年度净利润 160%；2021 年净利润达到 2017 年度净利润 180%；2022 年净利润达
到 2017 年度净利润 200%。
    2、上年度净资产收益率达到 6%至 8%以下，净利润增长率达到 20%至 40%
以下，则按上年度净利润的 4%计算可提取的奖励基金。
    3、上年度净资产收益率达到 8%至 10%以下，净利润增长率达到 40%至 60%
以下，则按上年度净利润的 5%计算可提取的奖励基金。
    4、上年度净资产收益率超过 10%，净利润增长率超过 60%，则按上年度净
利润的 6%计算可提取的奖励基金。
    第七条 按上述规定提取奖励基金后，年度净资产收益率不得低于 6%。
    第八条 因公司增发等其他外部因素导致上年度净资产收益率出现非正常性
的大幅增减变化，在计算上述指标时应剔除有关非正常性因素，并将当年的《年
度奖励基金计提方案》提交股东大会审议。
    第九条 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进
行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的奖励基金进行调整，差额部分在
确定进行调整的当年计算奖励基金提取额时做补提或扣减。
    第十条 每年的《年度奖励基金计提方案》由公司薪酬与考核委员会在会计
师事务所出具公司上年度审计报告后拟定并提交董事会审议。
    第十一条 公司在董事会审议通过《年度奖励基金计提方案》后 15 日内提取
年度奖励基金，若存在第六条规定的情况，则在股东大会审议通过《年度奖励基
金计提方案》后 15 日内提取年度奖励基金。提取的奖励基金计入提取当年的成
本费用。
    第十二条 董事会根据生产经营的实际情况，每五年可对年度奖励基金的提
取及相关管理制度进行调整并提交股东大会审议。

                     第四章    奖励基金的运用

   第十三条 本奖励基金主要用途：
   （一）作为对公司有特殊贡献员工进行现金奖励的资金来源；
   （二）作为公司实施股权激励方案时的资金来源；
   （三）经公司股东大会讨论通过的其他用途。
   第十四条 本办法所称“有特殊贡献员工”由薪酬与考核委员会根据公司绩
效考核结果，由公司提名并提交奖励方案，由公司董事会审议通过后实施。
    第十五条 股权奖励的具体办法由公司根据相关法律法规另行制定的《江苏
中天科技股份有限公司股权奖励管理办法》（以下简称“《股权奖励管理办法》”）
规定。
    第十六条 公司在按《股权奖励管理办法》实施股权奖励方案时，董事会根
据当年度的公司《股权奖励实施方案》确定的金额，为被奖励对象提供资金来
源。

                  第五章     奖励基金的管理与权限

    第十七条 股东大会为奖励基金计划的最高决策机构，行使以下职权：
    （一）审议批准《奖励基金管理办法》；
    （二）听取董事会关于《年度奖励基金计提方案》的报告，如存在本办法第
八条规定的情况，则对《年度奖励基金计提方案》进行审议；
    （三）审议批准《奖励基金运用方案》中有关董事、监事运用奖励基金的方
案；
    （四）审议《奖励基金管理办法》的修改和变更；
    （五）其他需经股东大会审议的事项。
    第十八条 公司董事会为奖励基金的最高管理机构，行使以下职权：
    （一）审议批准《年度奖励基金计提方案》；
    （二）审议批准《奖励基金运用方案》；
    （三）向股东大会报告奖励基金实施的具体情况；
    （四）股东大会授予的有关奖励基金的其他职权。
    第十九条 公司监事会作为奖励基金的监督机构，行使以下职权：
    （一）对奖励基金的相关方案的知情权及建议权；
    （二）监督奖励基金的相关方案的制定及实行；
    （三）列席薪酬与考核委员会会议；
    （四）对奖励基金的日常管理进行监督；
    （五）监事会的有关奖励基金的其他监督权。
    第二十条 薪酬与考核委员会行使以下职权：
    （一）拟订《年度奖励基金计提方案》并报董事会审议批准；
    （二）拟定《奖励基金运用方案》并报董事会审议；
    （三）其他与奖励基金管理有关的工作。
    第二十一条 薪酬与考核委员会向董事会上报的《年度奖励基金计提方案》
时，需列有下列相关条款：
    （一）上年度净资产收益率和利润总额两个指标的完成情况；
    （二）本次提取奖励基金的比例与总额；
    （三）上年度是否存在因外部或不可控因素导致的本年度净资产收益率非正
常性的大幅增减变化的情况的说明；
    （四）本次奖励基金计提对公司计提当年公司损益的影响；
    （五）董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。
    第二十二条 薪酬与考核委员会向董事会上报《奖励基金运用方案》时，须
列有下列相关条款：
    （一）奖励基金的管理情况及总体运用情况说明；
    （二）被奖励对象的考核情况；
    （三）单个被奖励对象历次运用奖励基金的情况；
    （四）董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。
    第二十三条 在实施奖励基金方案过程中的相关重要信息按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定向投资者进行披露。

                           第六章    附则

    第二十四条 有下列情况之一的，终止《奖励基金管理办法》的实施：
    （一）因相关政策变化，《奖励基金管理办法》无法实施；
    （二）因经营亏损导致停牌、破产或解散；
    （三）股东大会作出决议终止本办法。
    第二十五条 本办法由薪酬与考核委员会负责解释。
    第二十六条 本办法的修改、补充均须经股东大会的通过。
    第二十七条 本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定
为准。并且公司将在相关法律法规公布实施后的最近一次股东大会上对本办法进
行修改。
    第二十八条 本办法自股东大会审议通过后实施。