证券代码：600522            证券简称：中天科技           公告编号：临 2019-069
转债代码：110051            转债简称：中天转债


                       江苏中天科技股份有限公司
                   第七届董事会第二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于 2019 年 8
月 16 日以书面形式发出了关于召开公司第七届董事会第二次会议的通知。本次会议
于 2019 年 8 月 28 日以通讯方式召开，应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定。

     会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

     一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2019 年半年度报告》。（详见 2019
年 8 月 30 日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份
有限公司 2019 年半年度报告》。）

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2019 年半年度报告摘要》。（详见
2019 年 8 月 30 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司 2019 年半年度报告摘
要》。）

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的
专项报告》。详见 2019 年 8 月 30 日公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。）

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     独立董事意见：公司《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反
映了 2019 年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况；公司 2019 年半年度募集
资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改

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变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。同意公司《2019 年半年度募集
资金存放与使用情况报告》。

    四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。（详见 2019 年 8 月 30 日公司刊
登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部文件的要求进行的合理变更，
符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次
会计政策的变更。

    五、审议通过了《关于增加与部分关联方 2019 年日常经营性关联交易的议案》。

（详见2019年8月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于增加与部分关
联方2019年日常经营性关联交易的公告》。）

    表决结果：同意 7 票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对 0 票，
弃权 0 票。

    独立董事对本次增加关联交易事项进行了事前审核，并发表如下意见：同意公
司增加与部分关联方 2019 年日常经营性关联交易额度。公司关联交易以市场价格为
依据，日常经营性购买与销售均与市场相同产品比较定价，遵循公开、公平、公正
的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
行为。公司增加与部分关联方 2019 年日常经营性关联交易符合公司正常的生产经营
需要，增加额度以 2019 年（1-7 月）实际发生关联交易金额为基础，并履行了必要
的决策程序，关联人在关联事项表决中都进行了回避，不存在损害其他股东利益的
情形。

    保荐机构对相关事项进行了核查，并发表如下意见：经查阅董事会决议、独立
董事发表的事前认可意见、独立意见及其他相关资料，保荐机构认为，本次关联交
易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，除
尚需提交股东大会审议外，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、中天科技股
份《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对中天科技股份增加与部分关联方 2019
年日常经营性关联交易无异议。

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    本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

    六、审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金的议案》。（详见 2019 年 8 月 30 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公
司部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事意见：公司本次部分募集资金项目结项并将节余资金永久性补充流动
资金事项是基于公司实际需要而做出的决定，符合维护公司发展利益的需要，符合
全体股东的利益，不影响其他募投项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途
的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和
审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的规定，已经按照相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。同意将《关于部分募集资
金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》提请股东大会审议。

    保荐机构对相关事项进行了核查，并发表如下意见：经核查，高盛高华认为：
中天科技股份本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》（2013 年修订）和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规及公司章程的规定。公司本次使用节余募集资
金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。公司该事项尚需经股东大会审议
通过方可实施。综上，保荐机构对中天科技股份本次部分募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

    本议案需提交股东大会审议。

     七、审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

    公司拟于 2019 年 9 月 17 日（星期二）下午 2:30 在南通经济技术开发区中天路
三号中天黄海宾馆会议室召开公司 2019 年第一次临时股东大会，会议召开的具体事
宜另行通知。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。

                                                江苏中天科技股份有限公司董事会
                                                        二〇一九年八月二十八日
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