江苏中天科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料 二〇二二年十二月二十九日 江苏中天科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料 江苏中天科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议程 时间:2022 年 12 月 29 日(星期四)下午 2:30 地点:江苏省南通经济技术开发区齐心路 88 号中天科技会议室 参会人员:江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技”或“公司”)股 东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师 会议议程: 一、主持人宣布大会开始。 二、介绍股东到会情况。 三、介绍本次大会见证律师。 四、推选监票人。 五、宣读会议审议事项: 议案一、关于公司转让中天国贸控股权后形成关联担保的议案 ............. 3 议案二、关于增加与部分关联方 2022 年日常经营性关联交易的议案 ........ 5 议案三、关于调整为部分控股子公司 2022 年银行综合授信提供担保额度的 议案 ............................................................... 6 六、股东提问和咨询。 七、进行投票表决。 八、统计并宣布议案的表决结果。 九、宣读股东大会决议。 十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。 十一、宣布本次股东大会闭会。 2 江苏中天科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料 议案一 关于公司转让中天国贸控股权后形成关联担保的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 2022 年 4 月 28 日,江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技股份” 或“公司”)召开了第七届董事会第二十七次会议,审议通过了公司《关于为控 股子公司 2022 年银行综合授信提供担保的议案》,并提交公司 2021 年年度股东 大会审议通过。 2022 年 6 月 29 日,公司召开了第八届董事会第二次会议,审议通过了《关 于出售中天科技集团上海国际贸易有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。 本次股权交易前,中天国贸作为公司全资子公司期间,公司为支持其日常经 营提供了连带责任保证担保,截至 2022 年 6 月 30 日,公司为中天国贸提供的担 保余额为 962,791,164.54 元。具体情况如下: 单位:人民币元 序号 担保人 被担保人 综合授信银行 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保方式 中天科 连带责任 1 中天国贸 民生银行南通分行 40,000,000.00 2021/11/2 2022/7/2 技股份 保证担保 中天科 连带责任 2 中天国贸 汇丰银行南通分行 20,000,000.00 2022/1/11 2022/7/7 技股份 保证担保 中天科 连带责任 3 中天国贸 恒生银行上海分行 30,000,000.00 2022/1/19 2022/7/19 技股份 保证担保 中天科 连带责任 4 中天国贸 工行上海黄浦支行 6,800,000.00 2021/7/21 2022/7/21 技股份 保证担保 中天科 连带责任 5 中天国贸 星展银行苏州分行 15,000,000.00 2022/1/25 2022/7/25 技股份 保证担保 中天科 连带责任 6 中天国贸 星展银行苏州分行 15,000,000.00 2022/1/26 2022/7/26 技股份 保证担保 中天科 连带责任 7 中天国贸 平安银行南通分行 35,000,000.00 2022/1/28 2022/7/28 技股份 保证担保 中天科 连带责任 8 中天国贸 民生银行南通分行 55,760,000.00 2022/2/14 2022/7/28 技股份 保证担保 中天科 连带责任 9 中天国贸 上海农商行 45,000,000.00 2021/11/4 2022/8/9 技股份 保证担保 中天科 连带责任 10 中天国贸 星展银行苏州分行 35,000,000.00 2022/2/14 2022/8/14 技股份 保证担保 中天科 连带责任 11 中天国贸 恒生银行上海分行 56,000,000.00 2022/2/16 2022/8/16 技股份 保证担保 中天科 连带责任 12 中天国贸 汇丰银行南通分行 38,931,164.54 2022/2/22 2022/8/22 技股份 保证担保 13 中天科 中天国贸 渣打银行上海分行 30,000,000.00 2022/2/22 2022/8/22 连带责任 3 江苏中天科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料 技股份 保证担保 中天科 连带责任 14 中天国贸 星展银行苏州分行 35,000,000.00 2022/2/22 2022/8/22 技股份 保证担保 中天科 连带责任 15 中天国贸 星展银行苏州分行 35,300,000.00 2022/3/8 2022/9/1 技股份 保证担保 中天科 连带责任 16 中天国贸 星展银行苏州分行 50,000,000.00 2022/3/10 2022/9/10 技股份 保证担保 中天科 连带责任 17 中天国贸 星展银行苏州分行 50,000,000.00 2022/3/24 2022/9/24 技股份 保证担保 中天科 连带责任 18 中天国贸 汇丰银行南通分行 20,000,000.00 2022/4/7 2022/9/28 技股份 保证担保 中天科 连带责任 19 中天国贸 星展银行苏州分行 35,000,000.00 2022/4/15 2022/10/12 技股份 保证担保 中天科 连带责任 20 中天国贸 汇丰银行南通分行 20,000,000.00 2022/4/18 2022/10/12 技股份 保证担保 中天科 连带责任 21 中天国贸 渣打银行上海分行 50,000,000.00 2022/4/13 2022/10/13 技股份 保证担保 中天科 连带责任 22 中天国贸 星展银行苏州分行 15,000,000.00 2022/4/25 2022/10/25 技股份 保证担保 中天科 连带责任 23 中天国贸 星展银行苏州分行 20,000,000.00 2022/4/26 2022/10/26 技股份 保证担保 中天科 连带责任 24 中天国贸 汇丰银行南通分行 60,000,000.00 2022/5/6 2022/11/6 技股份 保证担保 中天科 连带责任 25 中天国贸 汇丰银行南通分行 30,000,000.00 2022/5/16 2022/11/16 技股份 保证担保 中天科 连带责任 26 中天国贸 星展银行苏州分行 50,000,000.00 2022/5/20 2022/11/17 技股份 保证担保 中天科 连带责任 27 中天国贸 中信银行上海分行 20,000,000.00 2022/5/27 2022/11/27 技股份 保证担保 中天科 连带责任 28 中天国贸 汇丰银行南通分行 14,000,000.00 2022/2/24 2023/2/23 技股份 保证担保 中天科 连带责任 29 中天国贸 汇丰银行南通分行 16,000,000.00 2022/2/25 2023/2/24 技股份 保证担保 中天科 连带责任 30 中天国贸 汇丰银行南通分行 20,000,000.00 2022/3/2 2023/3/2 技股份 保证担保 合计 962,791,164.54 本次股权交割完成后,上述担保将成为公司对关联方的担保事项,担保事项 涉及的担保方式、期限和金额等主要内容按原担保合同执行。公司为中天国贸提 供的担保中最晚到期日为 2023 年 3 月 2 日,在此期间,公司不再为中天国贸新 增担保,且目前存量任意一笔担保到期后,公司都不再为其继续提供担保。 为保证公司合法权益,公司与股权转让受让方中天科技集团签订了《反担保 合同》,约定中天科技集团为前述公司向中天国贸提供的担保提供反担保。 请各位股东及股东代表审议。 江苏中天科技股份有限公司 二〇二二年十二月二十九日 4 江苏中天科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料 议案二 关于增加与部分关联方 2022 年日常经营性关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 公司于 2022 年 4 月 28 日召开了第七届董事会第二十七次会议,审议通过了 公司《关于 2021 年度日常关联交易及 2022 年预计发生日常关联交易的议案》, 并提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。根据部分关联方 2022 年 1-9 月日常 经营性关联交易的实际发生情况,公司拟增加部分关联方 2022 年日常经营性关 联交易预计发生额,具体明细如下: 单位:万元 2022 年 1-9 月实 本次预计增 调整前金 调整后金 关联方 交易类别 交易内容 际发生金额 加金额 额 额 中天科技集团 销售商品 办公用品 0.46 10 0 10 有限公司 提供劳务 采购商品 光纤、光缆、导线 67,912.72 20,000 100,000 120,000 接受劳务 四川天府江东 科技有限公司 销售商品 预制棒、光纤、光缆、护 套料、导线、钢绞线、铝 31,400.68 10,000 55,000 65,000 提供劳务 包钢绞线、钢铝带 采购商品 江苏东泽源环 机器设备 938.5 1700 0 1,700 接受劳务 境科技有限公 销售商品 司 水泵、管道等材料 544.25 1,435 0 1,435 提供劳务 采购商品 中天科技集团 铝锭、电解铜、镁锭等 45620.75 70,000 0 70,000 接受劳务 上海国际贸易 销售商品 有限公司 铜带、铜排、会务费等 341.09 2,000 0 2,000 提供劳务 合计 146,758.45 105,145 155,000 260,145 针对上述关联交易,公司与关联方签订了有关产品购销、生产辅助材料购销 等合同,按市场价格定价,交易价格公允,并能按时结算,不会损害上市公司及 股东利益。公司与各关联方的关联交易,严格按照市场价格定价原则执行,不会 对公司财务状况和经营成果产生不利影响,关联交易金额控制在合理范围内,不 影响上市公司的独立性。 请各位股东及股东代表审议。 江苏中天科技股份有限公司 二〇二二年十二月二十九日 5 江苏中天科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料 议案三 关于调整为部分控股子公司 2022 年银行综合授信提供担保额度 的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 公司于 2022 年 4 月 28 日召开了第七届董事会第二十七次会议,审议通过了 《关于为控股子公司 2022 年银行授信提供担保的议案》,并提交公司 2021 年年 度股东大会审议通过。根据部分控股子公司 2022 年银行授信变动的实际情况, 以及补充流动资金的实际需要,在原定担保金额基础上,公司拟对部分控股子公 司 2022 年银行授信担保额度进行调整,担保方式为连带责任担保,具体明细如 下: 单位:万元 单位 授信银行 金额 变动额 金额 汇丰银行南通分行 14,850 880 15,730 中天世贸有限公司 花旗银行上海分行 21,000 3,000 24,000 中天科技巴西有限公司 花旗银行巴西分行 17,500 2,500 20,000 招商银行南通分行 50,000 -50,000 - 江东科技有限公司 光大银行南通分行 - 6,000 6,000 中天科技光纤有限公司 中行如东支行 4,100 -600 3,500 光大银行南通分行 50,000 -10,000 40,000 建行南通开发区支行 21,500 25,000 46,500 中天科技海缆股份有限公司 南京银行南通分行 10,000 -10,000 - 宁波银行南京分行 - 20,000 20,000 星展银行苏州分行 - 53,000 53,000 工行汕尾分行 - 11,000 11,000 南海海缆有限公司 中行汕尾分行 50,000 -30,000 20,000 江苏中天科技电缆附件有限 建行南通分行 - 5,000 5,000 公司 中天海洋系统有限公司 建行南通分行 - 5,000 5,000 北京银行南通分行 - 30,000 30,000 中天科技集团海洋工程有限 工行如东支行 30,000 10,000 40,000 公司 建行如东支行 - 30,000 30,000 南京银行南通分行 9,000 1,000 10,000 平安银行南通分行 - 20,000 20,000 上海中天铝线有限公司 浦发银行南通分行 - 5,000 5,000 6 江苏中天科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料 中天科技装备电缆有限公司 中行如东支行 8,000 -100 7,900 工行南通开发区支行 5,000 5,000 10,000 建行南通分行 10,000 33,000 43,000 中天光伏技术有限公司 南京银行南通分行 - 10,000 10,000 平安银行南通分行 - 5,000 5,000 兴业银行南通分行 9,500 5,500 15,000 中天光伏材料有限公司 中信银行南通分行 - 3,000 3,000 南京银行南通分行 - 20,000 20,000 北京银行南通分行 - 30,000 30,000 广发银行南通分行 5,000 5,000 10,000 建行南通分行 - 25,000 25,000 交通银行南通开发区支行 3,600 2,400 6,000 中天储能科技有限公司 民生银行南通分行 25,000 15,000 40,000 平安银行南通分行 - 20,000 20,000 兴业银行南通分行 10,000 10,000 20,000 浦发银行南通分行 6,000 4,000 10,000 上海农商银行 - 20,000 20,000 农行南通开发区支行 3,000 2,000 5,000 江东金具设备有限公司 中行如东支行 8,500 1,500 10,000 中天射频电缆有限公司 农行南通开发区支行 4,000 2,000 6,000 中信银行南通分行 - 5,000 5,000 中天宽带技术有限公司 交通银行南通开发区支行 9,600 -3,600 6,000 中行如东支行 9,000 1,000 10,000 中信银行南通分行 - 3,000 3,000 工行南通开发区支行 - 12,000 12,000 中天通信技术有限公司 南京银行南通分行 - 5,000 5,000 兴业银行南通分行 1,000 1,000 2,000 农行如东支行 - 5,000 5,000 江东电子材料有限公司 招商银行南通分行 - 5,000 5,000 光大银行南通分行 - 6,000 6,000 苏北光缆有限公司 招商银行南京分行 - 3,000 3,000 中天科技集团香港有限公司 汇丰银行南通分行 2,145 264 2,409 澳新银行印度分行 - 11,899 11,899 中天科技印度有限公司 花旗银行印度金奈分行 11,900 -3,900 8,000 澳新银行印尼分行 4,599 7,300 11,899 中天科技印尼有限公司 花旗银行印尼雅加达分行 10,500 3,100 13,600 汇丰银行土耳其分行 11,000 1,045 12,045 花旗银行土耳其伊斯坦布 7,000 -7,000 - 尔分行 得美电缆有限公司 ZIRAAT 土耳其农业银行 3,200 -3,200 - ISBANK 土耳其实业银行 5,120 640 5,760 7 江苏中天科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料 AK 银行伊斯坦布尔分行 1,280 -1,280 - QNB 金融银行伊斯坦布 3,200 -3,200 - 尔分行 土耳其担保银行伊斯坦布 1,920 5,280 7,200 尔分行 交通银行南通开发区支行 - 10,000 10,000 中天超容科技有限公司 工行南通开发区支行 - 8,000 8,000 中天科技摩洛哥有限公司 兴业银行南通分行 - 10,000 10,000 中天新兴材料有限公司 兴业银行南通分行 - 2,000 2,000 南京银行南通分行 - 5,000 5,000 中天电气技术有限公司 兴业银行南通分行 - 2,000 2,000 中行如东支行 3,500 500 4,000 南通江东材料有限公司 兴业银行南通分行 - 2,000 2,000 合计 - 482,928 - 本次调整后,公司累计为控股子公司 2022 年银行综合授信提供担保金额合 计为 3,472,438 万元,比原定金额 2,989,510 万元(剔除中天国贸)增加了 482,928 万元。 请各位股东及股东代表审议。 江苏中天科技股份有限公司 二〇二二年十二月二十九日 8