北京市盈科（南通）律师事务所


                关于


     江苏中天科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会所涉相关问题


                 之


            法律意见书
                 北京市盈科（南通）律师事务所
                                关于
                   江苏中天科技股份有限公司
           2022 年第一次临时股东大会所涉相关问题
                                 之
                            法律意见书


致：江苏中天科技股份有限公司

    根据江苏中天科技股份有限公司（“中天科技股份”或“公司”）的委托，

北京市盈科（南通）律师事务所（“本所”）就中天科技股份 2022 年第一

次临时股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资

格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等

相关问题发表法律意见。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会

规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（“《股

东大会网络投票实施细则》”）及其他相关法律、法规、规章及规范性文

件和《江苏中天科技股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）的规定

出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所胡东浩律师、李诗琦律师（“见证

律师”）列席了本次股东大会，并按照现行有效的中国法律、法规以及中


                                   2
国证券监督管理委员会（“证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，

对中天科技股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行

了审查、验证。同时，见证律师还审查、验证了见证律师认为出具本法律

意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关

事项向中天科技股份有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，见证律师得到中天科技股份如下承

诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、

真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，

有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事

实，见证律师依赖中天科技股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询

意见出具本法律意见书。

    见证律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并

基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发

表法律意见。

    见证律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和

出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关

问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供中天科技股份为本次股东大会之目的使用，不得被

其他任何人用于其他任何目的。见证律师同意将本法律意见书随本次股东

大会决议按有关规定予以公告。


                                 3
    本所及见证律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出

具的法律意见承担责任。

    见证律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性

文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，就题述事宜出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    《江苏中天科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会

的通知》（“股东大会通知”）公告已于 2022 年 12 月 6 日在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)

披露了。本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过

十五日。通知中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召

集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、

参与网络投票的投票程序及授权委托等相关事项。

    经见证律师审查，本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 29 日（星

期四）下午二点三十分在江苏省南通经济技术开发区齐心路 88 号中天科

技会议室如期召开。公司按照股东大会通知，通过上海证券交易所网络投

票系统向公司股东提供了本次股东大会的网络形式投票平台（“网络投票

系统”），股东可以通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络

投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 12 月 29 日的

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

2022 年 12 月 29 日的 9:15-15:00。


                                     4
    经见证律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法

规及《股东大会规则》的规定，亦符合中天科技股份的《公司章程》。

    二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格

    经见证律师审查，中天科技股份第八届董事会第七次会议决议召开

2022 年第一次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人；参

加本次股东大会表决的股东及代理人共 1,231 人，代表有表决权的股份数

共 1,093,655,026 股，占中天科技股份有表决权总股本的比例为 32.0442%。

    公司副董事长薛驰先生主持了本次股东大会现场会议。出席或列席本

次股东大会的其他人员为中天科技股份的董事、监事和高级管理人员以及

见证律师。

    经见证律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员

的资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的议案

    中天科技股份于 2022 年 12 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露了《江

苏中天科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料》（“股东

大会资料”）。

    经见证律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大

会上提出任何未在股东大会通知和股东大会资料上列明的提案，本次股东

大会仅审议表决了股东大会通知和股东大会资料中载明的议案，本次股东

大会的议案未出现修改和变更的情况。


                                 5
    经见证律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合

相关法律、法规和规范性文件的要求，符合中天科技股份《公司章程》的

规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会

通过上海证券交易所交易系统和互联网向公司股东提供本次股东大会的

网络形式投票平台。同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式

重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

    选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络

投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供

了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

    本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和

网络投票的投票结果。

    经见证律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程

序及表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合中

天科技股份的《公司章程》。

    五、关于本次股东大会的表决结果

    经见证律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场

投票和网络投票的表决结果如下：

    （一）非累积投票议案




                                 6
                                                                           同意                         反对                           弃权
议案                                                股东                                                                                                审议
                   议案名称                                                   比例                                                          比例
序号                                                类型        票数                          票数          比例（%）         票数                      结果
                                                                              （%）                                                         （%）
         关于公司转让中天国贸控股权后形成关联担
 1                                                  A股      224,104,069      70.1339    95,295,174         29.8228          137,900        0.0433      通过
         保的议案
         关于增加与部分关联方 2022 年日常经营性关
 2                                                  A股      224,132,169      70.1427    43,285,077         13.5461     52,119,897          16.3112     通过
         联交易的议案

         关于调整为部分控股子公司 2022 年银行综合
 3                                                  A股      955,381,265      87.3567    86,263,464          7.8876     52,010,297          4.7557      通过
         授信提供担保额度的议案

           （二）对中小投资者单独计票的议案

 议案序                                             股东类                 同意                             反对                            弃权
                              议案名称
   号                                                 型          票数            比例（%）          票数      比例（%）             票数          比例（%）
           关于公司转让中天国贸控股权后形成关联
     1                                               A股      224,104,069          70.1339     95,295,174          29.8228       137,900            0.0433
           担保的议案
           关于增加与部分关联方 2022 年日常经营性
     2                                               A股      224,132,169          70.1427     43,285,077          13.5461      52,119,897         16.3112
           关联交易的议案
           关于调整为部分控股子公司 2022 年银行综
     3                                               A股      181,263,382          56.7268     86,263,464          26.9963      52,010,297         16.2769
           合授信提供担保额度的议案




                                                                       7
    经见证律师核查验证，本次股东大会第 1-2 项议案为普通决议议案，
由出席会议股东或股东代表所持有效表决权 1/2 以上表决通过。第 3 项议
案为特别决议议案，由出席会议股东或股东代表所持有效表决权 2/3 以上
表决通过。第 1-3 项议案对中小投资者单独计票，并单独披露。第 1-2 项议
案为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东中天科技集团有限公司回避
表决。全部议案均表决通过。




                                 8
    六、结论
    综上所述，见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关
法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合中天科技股份的《公司章程》；
本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本
次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；
本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

    （以下无正文）




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