中天科技：江苏中天科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告2023-04-26
江苏中天科技股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
2022年度，我们作为江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公
司”）独立董事，按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》
及其他有关法律法规和中天科技股份《公司章程》的规定和要求，认真履行职责，
出席董事会和股东大会会议，从专业角度为公司经营决策和规范运作提出意见和建
议，并对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2022
年度的履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）报告期内独立董事变动情况
公司第七届董事会于2022年6月12日任期届满。2022年5月19日，公司召开第七
届董事会第二十八次会议，提名第八届董事会董事候选人，并于2022年6月16日召开
2021年年度股东大会，选举产生第八届董事会，任期自2022年6月16日起，共3年。
经过本次换届选举，第七届董事会的3名独立董事中，吴大卫先生、郑杭斌先生继续
担任公司第八届独立董事，朱嵘先生因连续担任公司独立董事已满六年，不再担任
公司独立董事；换届新提名的沈洁女士自2022年6月16日起担任公司第八届独立董
事。
（二）现任董事的基本情况
公司第八届董事会现任独立董事三名: 吴大卫、郑杭斌、沈洁，人数为全体董事
的三分之一，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会。其中:审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主任
委员均由独立董事担任，且独立董事均占多数。基本情况如下：
吴大卫：吴先生先后任华能上海石洞口第二电厂副厂长，华能国际电力开发公
司上海分公司副经理主持工作，华能上海石洞口第二电厂厂长，华能国际电力股份
有限公司副总经理、党组成员、董事，华能威海电厂、辛店电厂、日照电厂、新华
电厂董事长，上海时代航运有限公司党委书记、董事，中国华能集团公司副总工程
师兼集团公司华东分公司总经理、党组书记，华能国际电力开发公司总经理、主持
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党组工作的党组副书记，华能上海燃机发电有限公司董事长、华能国际电力开发公
司董事，中国华能集团公司总经济师。2013年12月至2020年10月任金利华电气股份
有限公司独立董事。2017年5月至今任中远海运控股股份有限公司独立董事。2019年
6月至今任中天科技独立董事。
郑杭斌：1991年起在江苏省商务厅（原外经贸委）工作，三十多年来先后供职
于政府机关、企事业单位、律师事务所、行业协会、高等院校等单位；现受聘担任
南京大学校友总会监事、南京大学公共政策研究所研究员；江苏省政府投资基金专
家咨询委员会委员、江苏银监局法律专家委员会委员、南京审计大学兼职教授、上
海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等职务。2019年6月至今任中天科技独立董事。
沈洁：高级会计师。1999年9月至2003年7月任南通龙腾机械有限责任公司财务
部经理，2003年8月至今任南通新江海联合会计师事务所副所长。2022年6月至今任
中天科技独立董事。
（三）离任独立董事的基本情况
本次董事会换届选举，第七届独立董事朱嵘先生自2022年6月16日起不再担任公
司独立董事。基本情况如下：
朱嵘：2003年3月至2016年12月就职于南通天元税务师事务所，任质控部主任。
2017年1月就职于立信税务师事务所（南通）有限公司，任风控部主任。2016年6月
至2022年6月任中天科技独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
本年应参加 亲自出 缺席 是否连续两次未
独立董事姓名 委托出席次数
董事会次数 席次数 次数 亲自参加会议
吴大卫 12 12 0 0 否
郑杭斌 12 12 0 0 否
沈洁 7 7 0 0 否
朱嵘 5 5 0 0 否
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本年度，公司共召开了 12 次董事会会议，我们出席了应当参加的会议并充分履
行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，对所需的议案背景资料及时向公司
相关人员了解，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了建议和意见，并在此基
础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）出席股东大会情况
本年度，公司召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。沈洁女士参加了
2021 年年度股东大会和 2022 年第一次临时股东大会，朱嵘先生参加了 2021 年年度
股东大会，吴大卫先生、郑杭斌先生因工作原因未能出席股东大会。
（三）现场考察
本年度，在公司各期定期报告特别是年度报告编制过程中，我们听取公司管理
层对相关事项介绍，了解公司生产经营和市场动态情况，根据自身专业知识和企业
管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督作用。
我们利用每次现场参加会议的机会听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执
行和重大事项进展情况的汇报，和董事会秘书交流公司具体情况，并实地考察。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员与我们保持了有效沟通，
对我们提出的问题能及时给予回复，使我们能准确、全面了解公司生产经营动态，
并获取作出独立判断的资料。同时，每次会议前，公司精心准备会议资料，为我们
工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、我们对公司2022年日常经营性关联交易预计发生金额和后续增加预计金额均
进行了事前审查，并分别发表了独立意见。具体情况如下：
关于公司2022年日常经营性关联交易预计发生金额，我们阅读了公司提供的相
关资料，进行了事前审核确认，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司关
联交易以市场价格为定价依据，日常经营性采购与销售均与市场相同产品比较定价，
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遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的
情形。公司2022年预计发生日常关联交易是出于生产经营需要，预计金额以2021年
实际发生关联交易金额为基础，科学、合理，并履行了必要的决策程序，关联人回
避表决关联事项，不存在违反关联交易相关规定的情形。同意将公司2021年度日常
关联交易及2022年预计发生日常关联交易的议案提交公司董事会审议。
其后，公司根据关联交易实际情况提出了增加日常关联交易金额的要求，我们
对预计增加的关联交易金额进行了事前审核确认，并发表了如下独立意见：公司关
联交易以市场价格为定价依据，日常经营性采购与销售均与市场相同产品比较定价，
遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的
情形。公司增加与部分关联方2022年日常经营性关联交易是出于生产经营需要，预
计金额以2022年（1-9月）实际发生金额为基础，并履行了必要的决策程序，关联董
事回避表决，不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司增加与部分关联方2022
年日常经营性关联交易金额。
2、我们对公司收购中天新兴材料有限公司100%股权和中天电气技术有限公司
100%股权暨关联交易进行了事前审查，并分别发表了独立意见：
公司本次收购中天新兴材料100%股权和中天电气技术 100%股权是从自身业务
布局需要出发，进一步完善新能源产业链和电力产业链，符合公司发展战略。本次
收购中天新兴材料100%股权和中天电气技术100%股权的相关评估工作的假设前提
具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。本次交易中标的
资产的最终交易价格以评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交
易定价原则合理，并履行了相应的审批程序，不存在损害公司及其股东、特别是中
小股东利益的情形。同意公司收购中天新兴材料100%股权和中天电气技术100%股权
事项及与此相关的安排。本议案已履行的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律
法规的规定。
3、我们对公司收购于收购苏交控如东海上风力发电有限公司5%股权和三峡新能
源南通有限公司15%股权暨关联交易进行了事前审查，并分别发表了独立意见：
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公司本次收购苏交控如东风电5%股权和三峡南通公司15%股权是从自身业务布
局需要出发，进一步拓展公司海上风电业务，符合公司发展战略。本次收购苏交控
如东风电5%股权和三峡南通公司15%股权的相关评估工作的假设前提具有合理性，
采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。本次交易中标的资产的最终交
易价格以评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易定价原则合
理，并履行了相应的审批程序，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的
情形。同意公司收购苏交控如东风电5%股权和三峡南通公司15%股权事项及与此相
关的安排。
4、我们对公司出售中天科技集团上海国际贸易有限公司100%股权权暨关联交易
进行了事前审查，并分别发表了独立意见：
公司本次出售中天国贸100%股权是从自身业务布局需要出发，进一步聚焦公司
主营业务，符合公司发展战略。本次出售中天国贸100%股权的相关评估工作的假设
前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。本次交易中
标的资产的最终交易价格以评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，
交易定价原则合理，并履行了相应的审批程序，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的情形。同意公司出售中天国贸100%股权事项及与此相关的安排。本
议案已履行的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次关
联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、我们对公司为控股子公司2022年银行综合授信提供担保事项进行了关注，并
分别发表了独立意见。本年度内，公司不存在违规对外担保及关联方非经营性资金
占用的情况。具体情况如下：
关于公司为控股子公司2022年银行综合授信提供担保事项，我们阅读了公司提
供的相关资料，基于独立判断的立场，发表了如下独立意见：公司本次为控股子公
司2022年银行综合授信提供担保是根据其资信状况和业务发展实际需要而做出的决
定。被担保人均为控股子公司，担保金额控制在必要限度内，不存在损害公司及股
东利益的情形。本次担保事项履行了规定程序，并及时披露，符合相关法律法规和
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《公司章程》关于上市公司对外担保的规定，不存在违规担保的情形。同意公司本
次为控股子公司2022年银行综合授信提供担保的事项。
其后，公司根据部分控股子公司银行综合授信额度变动的实际情况，提出调整
为部分控股子公司2022年银行综合授信提供担保额度的要求，我们阅读了公司提供
的相关资料，基于独立判断的立场，发表了如下独立意见：公司本次调整担保金额
是基于部分控股子公司2022年银行综合授信变动情况和业务发展的实际需要，被担
保人均为控股子公司，调整后担保金额控制在必要限度内，不存在损害公司及股东
利益的情形。本次担保事项履行了规定程序，并及时披露，符合相关法律法规和《公
司章程》关于上市公司对外担保的规定，不存在违规担保的情形。同意本次公司调
整为部分控股子公司2022年银行综合授信提供担保额度的事项。
2、我们对公司为中天国贸提供关联担保事项进行了关注，并分别发表了独立意
见：本次关联担保是公司转让子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表体系
内子公司原有担保的延续，原合同内容未发生变化。本次新增关联担保事项的开展
有利于尽快实现公司资源的优化配置，实现平稳过渡，保障中天国贸后续正常运营，
同时中天科技集团为存续担保事项提供了反担保，担保风险总体可控，有效保障公
司及中小投资者合法权益。董事会在审议上述事项时，关联董事薛济萍先生、薛驰
先生已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。综上所述，全体独立董事同意公司本次关联担保相
关事宜。该事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
作为独立董事，我们十分关心公司的募集资金使用情况，除了认真阅读每年度、
半年度的募集资金存放与使用情况专项报告外，也与公司相关管理人员保持沟通，
及时掌握募投项目进展及资金使用情况。截至 2022 年度，公司募集资金包括 2017
年非公开发行股票募集资金和 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金。具体情况
如下：
1、2017 年非公开发行股票募集资金及 2019 年公开发行可转换公司债券募集资
金。
经中国证监会证监许可【2016】3222号文《关于核准江苏中天科技股份有限公
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司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年1月采用非公开发行方式向特定投资
者发行人民币普通股（A股）455,301,455股，每股发行价9.62元，募集资金总额为人
民币4,379,999,997.10元，扣除发行手续费人民币78,839,999.95元，公司于2017年1月
24日实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司（“高盛高华”）汇入的募集资金
为人民币4,301,159,997.15元。本次募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）（“中兴华”）审验，并出具中兴华验字（2017）第020003号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司向社会公开发行面值
总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，期限6年，发行价格为100元/张，共计
39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，扣除承销及保荐费用人民
币42,396,560.00元，公司实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司汇入的募集资
金为人民币3,922,723,440.00元。本次募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具中兴华验字（2019）第020009号《验资报告》。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年1月14日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集
资金投资项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金90,000万元暂时用于补充公
司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。我们进行了认真
审议并发表如下意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本；公司对募投项目近12个月的资
金使用计划做了充分的规划，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等规定履行了必要的审议程序，符合监管要求。同意公
司使用部分闲置募集资金90,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事
会审议通过之日起不超过12个月。
2022年3月2日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资
项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金200,000万元暂时用于补充公司流动
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资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。我们进行了认真审议并
发表如下意见：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募
集资金使用效率，降低公司财务成本；公司对募投项目近12个月的资金使用计划做
了充分的规划，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等规定履行了必要的审议程序，符合监管要求。同意公司使用部分闲
置募集资金200,000万元临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不
超过12个月。
3、募集资金项目变更、延期和结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况
2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了公司《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
和《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
我们进行了认真审议并发表如下意见：
（1）变更部分募集资金投资项目的事项
公司本次将“高性能绝缘薄膜研发及产业化项目”和“高增益光伏组件用反光
膜研发与产业化项目” 变更为“线路板用高端电子铜箔研发及产业化扩建项目”，
是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，有利于提高募集资金使用效率。本次
变更符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，相关
议案尚需提交股东大会审议，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意对募集资金投
资项目做出的变更，并将《关于变更部分募集资金投资项目的议案》提请股东大会
审议。
（2）部分募集资金投资项目延期的事项
公司关于部分募集资金投资项目延期的事项，不涉及实施主体、投资内容、投
资用途等变更，不影响募集资金投资项目的实施和公司正常的生产经营，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海
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证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，履行了必要的决策程序。同意
公司部分募集资金投资项目延期事项。
（3）部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项
公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项是基
于募集资金建设情况而做出的决定，符合维护公司发展需要，符合全体股东的利益，
不影响募集资金投资项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途的情形；不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合
中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的规定，已经按照相关法律、法规及
《公司章程》的相关规定履行了审批程序。同意将《关于部分募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》提请股东大会审议。
此外，我们参与审议了公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
（2021 年度）》、公司《关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2022 年 1-6 月）》，
对公司募集资金的存放使用情况进行了审查。
（四）自有资金理财的情况
2022 年 3 月 2 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。我们进行了认真审议并发表如下意见：在
保证不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营、研发、生产、建设资金需求以
及保证资金安全的前提下，公司运用闲置自有资金购买理财产品。本次使用闲置自
有资金购买理财产品已履行相关的决策审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，有利于提高资金使用效率、增加收益，不会对公司生产经营造成不利影响，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用部分闲置
自有资金购买理财产品，进一步提升公司整体业绩水平。
（五）会计差错更正的情况
2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
会计差错更正的议案》。我们进行了认真审议并发表如下意见：本次前期会计差错更
正及追溯调整符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》
和《监管规则适用指引—会计类第 1 号》的相关规定，客观公允地反映了公司的财
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务状况。董事会关于该次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定，追溯调整过程合法合规，调整更正未损害股东
利益。同意本次会计差错更正及追溯调整。
（六）计提资产减值准备的情况
2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
计提高端通信业务相关资产减值准备的议案》。我们进行了认真审议并发表如下意
见：公司本次资产减值准备与信用减值损失是本着谨慎性的原则，根据《企业会计
准则》计提的，能够真实反映公司关于高端通信业务资产价值和财务状况，有利于
公司规范运作。本次计提资产减值准备符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备
与信用减值损失。
（七）分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司上市的情况
2022 年 11 月 14 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于启
动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》。我们进行了认真审议并发表如下意
见：本次授权公司及中天科技海缆管理层启动分拆子公司中天科技海缆境内上市前
期筹备工作事宜，有利于充分利用资本市场优化资源配置的功能，拓宽子公司的融
资渠道，加速其发展并提升经营及财务表现，从而提升公司持续盈利能力及核心竞
争力。我们认为上述事项符合公司的战略规划和长远发展，待上市方案初步确定后，
公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案。因此，
我们一致同意公司授权公司管理层启动分拆中天科技海缆上市相关筹备工作。
（八）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2022 年度，公司进行了董事会、监事会换届选举及高级管理人员换届聘任。我
们对拟提名、聘任董事、高管的基本资料进行了审阅，发表了独立意见。具体情况
如下:
2022 年 5 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，提名第八届董事会
董事候选人，我们审阅了董事候选人的基本资料，发表如下独立意见：本次董事会
换届是因第七届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的规定进行正常的换
选，遵循了公平、公正、勤勉、诚信的原则，符合上市公司的利益，不存在损害其
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他股东利益的情形。本次董事会换届执行程序符合《公司法》等相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定。公司第八届董事会董事候选人均符合《公司法》《证券法》
等相关法律法规规定的董事任职条件，同意提名薛济萍先生、薛驰先生、何金良先
生、谢毅先生、陆伟先生、沈一春先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提
名吴大卫先生、郑杭斌先生、沈洁女士为公司第八届董事会独立董事候选人，并同
意将上述董事候选人提交公司股东大会进行选举。
2022 年 6 月 13 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议换届聘任第八届高
级管理人员的相关议案，我们审阅了拟聘任高管人员的基本资料，发表如下独立意
见：公司本次聘任高级管理人员是根据《公司法》、中天科技《公司章程》等相关规
定在董事会换届后进行的高管正常换选，以保证公司经营管理的持续进行和公司各
项事业的持续发展，符合公司利益。本次提名、选举及聘任严格按照《公司法》等
有关法律规定的程序进行，遵循了公平、公正、勤勉、诚信的原则，不存在损害其
它股东利益的情形。同意中天科技第八届董事会第一次会议对相关高管人员的聘任。
我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为本年
度公司对董事、监事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政
策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，也不存在损害其他股东利
益的情形。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，公司于 2022
年 4 月 28 日召开第七届董事会第二十七次会议，同意续聘中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并提交 2022 年 6 月 16 日召开的公司 2021
年年度股东大会审议通过。
我们进行了事前审查并对该事项发表如下意见：中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）具备从事证券相关业务的资质和胜任力。在 2021 年度财务审计及内部控制
审计过程中，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的职业准则，
能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计。本次续聘中兴华会计师事
务所的事项的审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的规定，不存在损害公司、股东合法权益的情形。同意公司续聘中兴华会计师
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事务所担任公司 2022 年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度母公司实现净利润
1,357,497,342.35 元，按《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，
按 10%提取法定公积金 135,749,734.24 元，加上年初未分配利润 6,254,445,894.94 元，
减 2020 年 度 现 金 分 红 301,664,962.60 元 ， 本 年 度 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润
7,174,528,540.45 元。
根据《公司章程》中关于现金分红政策的规定和公司发展战略的需要，董事会
拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。本次利润分配方案实施后，公
司剩余未分配利润结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。2022 年 8 月 5 日，
本次权益分派实施完成。
我们对公司 2021 年度的利润分配方案进行了审议，并发表如下独立意见：公司
《2021 年度利润分配方案》是公司根据 2021 年度经营成果和财务状况，兼顾公司发
展和股东利益制定的，符合《公司章程》关于现金分红政策的要求，有利于公司的
长远发展，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干
预公司决策等情形，符合全体股东的利益。公司《2021 年度利润分配方案》的制定
履行了必要的决策程序，并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。同意将公
司《2021 年度利润分配方案》提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十一）公司及股东承诺履行情况
我们对公司及控股股东 2022 年正在履行承诺的相关资料进行了审阅，并对承诺
履行情况进行了认真审核，认为公司及控股股东严格履行了相关承诺，不存在违反
承诺的情形。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年第一季度、半年度、第三季度
报告的编制及披露工作，同时完成各类临时公告 72 项。我们对公司信息披露过程、
内幕信息知情人登记等情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》
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及《信息披露事务管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在
损害中小股东利益的情形。
（十三）内部控制的执行情况
我们十分关注公司的内部控制是否存在重大缺陷，对公司 2022 年内部控制评价
报告及内部控制审计报告认真进行了阅读，并发表如下独立意见：公司《2022 年度
内部控制评价报告》真实反映了公司内控制度 2022 年度运行的基本情况。报告期内，
公司的内控制度符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理
起到有效控制、监督作用，并且能够发挥较好的控制与防范风险的作用。同意公司
2022 年度内部控制评价报告。我们将督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建
设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四
个专门委员会，报告期内对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。
1、公司董事会战略委员会根据公司发展战略，指导投资管理部门对投资项目进
行调研及撰写可行性报告，认真进行研究论证，在董事会审议相关投资议案时提供
参考意见，并协助督导项目的实施或提出调整建议。报告期内，在董事会及其战略
委员会的领导下，公司董事会审议了如下对外投资事项：（1）为了加强海洋产业的
布局，公司决定与江苏海力风电设备科技股份有限公司成立合资公司从事海上风电
工程承包业务，承接海上风电基础施工、风机安装、维护等工程服务。（2）为进一
步完善新能源及电力产业链，公司收购中天新兴材料有限公司 100%股权和中天电气
技术有限公司 100%股权。（3）为聚焦公司主营业务，剥离大宗商品贸易业务，公司
出售中天科技集团上海国际贸易有限公司 100%股权。（4）为整合业务资源，拓展海
上风力发电相关产业，公司收购苏交控如东海上风力发电有限公司 5%股权和三峡新
能源南通有限公司 15%股权
2、公司董事会审计委员会在报告期内对公司 2022 年度财务审计工作做了细致
的准备工作，提前与会计师事务所协商确定审计工作安排，并在审计过程中随时与
相关审计人员沟通，以保证审计工作的顺利推进。在会计师事务所出具审计报告后，
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审计委员会召开会议，向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结报告和下年
度续聘会计师事务所的决议。
3、公司董事会提名委员会在报告期内依据提名委员会议事决策程序和人选标
准，对公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术、管理人员的辞职、提名、
选举、聘任进行了审查，并提出建议人选，保持公司管理团队的稳定和人才结构的
优化。此外，对于公司核心技术、管理人员的任用，董事会提名委员会也进行了审
查和建议，促进公司人才结构的优化。
4、公司董事会薪酬委员会在报告期内对公司的董事、监事和高级管理人员 2022
年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意见。
我们对上述委员会的工作表示认可。
四、总体评价和建议
以上是我们作为独立董事在 2022 年度履行职责情况的汇报。2023 年我们将继续
本着忠实与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的要求履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，坚决维护全体股东的合法权益。
独立董事签字：
______________ ______________ ______________
吴大卫 郑杭斌 沈 洁
2023 年 4 月 24 日
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