菲达环保：转让参股公司股权暨关联交易公告2018-10-16
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2018－074
浙江菲达环保科技股份有限公司
转让参股公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）拟将巨化集团财务有限责任公司（以下简称“巨化财务公司”）
16％股权以 18,411.20 万元的价格转让给浙江巨化股份有限公司（以下
简称“巨化股份”）。本次交易不涉及债权债务转移。
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易风险：本次交易定价公平合理，受让方资金状况良好，无可见
重大交易风险。
过去 12 个月内，本公司与同一关联人进行的交易已达到 3000 万元以上，
且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上。
本次交易尚需交易双方股东大会审议同意，并经中国银行业监督管理部
门批准。
一、关联交易概述
本公司拟将巨化财务公司 16％股权以协议方式转让给浙江巨化股份有限公
司（以下简称“巨化股份”），转让价格为净资产评估值 115,070.00 万元的 16％
即 18,411.20 万元（折每元注册资本 1.438 元）。
本次股权转让前后巨化财务公司股东出资变动情况如下：
单位：万元
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转让前 转让后
股东姓名
出资额 出资比例 出资额 出资比例
巨化集团有限公司 40000 50% 40000 50%
浙江巨化股份有限公司 24000 30% 36800 46%
浙江菲达环保科技股份有限公司 16000 20% 3200 4%
合 计 80000 100％ 80000 100％
本次交易经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会
审议批准。
本次交易需经中国银行业监督管理部门批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本公司与巨化股份同为巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）的控股
子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公司
的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人进行的交易已达
到 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与巨化股份同为巨化集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
（二）关联方巨化股份基本情况
公司名称：浙江巨化股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地点：浙江省衢州市柯城区
法定代表人：胡仲明
注册资本：274516.6103 万人民币
经营范围：化工原料及化工产品生产、销售（涉及危险品的生产范围详见《安
全生产许可证》；涉及危险品的批发范围详见《中华人民共和国危险化学品经营
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许可证》），食品添加剂的生产（详见《食品生产许可证》），气瓶检验（详见《中
华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》）。提供有关技术服务、咨询和技术
转让，经营进出口业务。
经审计，巨化股份 2017 年末合并报表资产总额 129.49 亿元，资产净额
108.82 亿元；2017 年度，合并报表营业总收入 137.68 亿元，净利润 9.44 亿元。
巨化股份（证券代码：600160）最近三年经营及财务状况良好，详情请见其
披露在上海证券交易所网站的公告。
（三）关联方巨化集团基本情况
公司名称：巨化集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：胡仲明
注册资本：40亿元
注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心 2 幢 1801、1802、1901、1902、
2001、2002 室 （主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职
业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品
及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品
（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建
筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的
销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料
的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安
装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳
务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、
装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施
（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有巨化集团有限
公司 100％股权。
经审计，巨化集团 2017 年末合并报表资产总额 353.25 亿元，资产净额
129.70 亿元；2017 年度，合并报表营业总收入 265.59 亿元，净利润 4.08 亿元。
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本公司作为独立法人，与巨化集团（含除本公司财务报表合并范围内的其他
下属单位）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
1、交易名称和类别
本次交易标的为巨化财务公司 16％股权，交易类别为出售资产。
2、巨化财务公司基本情况
巨化财务公司是经中国银监会批准（银监复[2013]355 号），由巨化集团（出
资比例 50%）、巨化股份（出资比例 40%）、巨化衢州公用有限公司（出资比例
10%）共同出资组建的一家非银行金融机构，2014 年 2 月 14 日取得银监会浙江
监管局颁发的金融许可证（机构编码：L0190H233080001），2014 年 2 月 17 日
在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本 5 亿元人民币。
2016 年 3 月 22 日，经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]100 号），
巨化财务公司注册资本由 5 亿元增至 8 亿元。其中，巨化集团出资 1.168 亿元，
认缴 1.00 亿元注册资本；巨化股份出资 0.4672 亿元，认缴 0.40 亿元注册资本；
本公司出资 1.8688 亿元，认缴 1.6 亿元注册资本。巨化财务公司股权结构变更
为巨化集团出资 3.5 亿元，股权比例为 43.75%，巨化股份出资 2.4 亿元，股权
比例为 30%，本公司出资 1.6 亿元，股权比例为 20%，巨化衢州公用有限公司出
资 0.5 亿元，股权比例为 6.25%。2016 年 3 月 24 日巨化财务公司完成工商登记
变更。
2016 年 11 月 30 日经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]421 号），
原股东巨化衢州公用有限公司将其持有的全部股权转让给巨化集团，转让后的股
权结构为：巨化集团出资 4 亿元，股权占比 50%，巨化股份出资 2.4 亿元，股权
占比 30%，本公司出资 1.6 亿元，股权占比 20%。2016 年 12 月 23 日巨化财务公
司完成工商登记变更。
注册地址：衢州市柯城区巨化中央大道 230 号巨化集团公司机关综合楼一、
二楼
统一社会信用代码：91330000092327448G
法定代表人：汪利民
注册资本：8 亿元
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企业类型：有限责任公司
经银监会批准，巨化财务公司经营业务范围包括：（1）对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款
项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成
员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借。
2017 年 1 月 18 日，巨化财务公司经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复
[2017]15 号），同意开展固定收益类有价证券投资业务。
巨化财务公司目前的股东和出资情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
巨化集团 40000 50%
巨化股份 24000 30%
菲达环保 16000 20%
巨化财务公司最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
指标 2017 年（经审计） 2018 年 1-8 月
[注 1] （经审计）[注 2]
总资产 401750.11 406527.94
总负债 301568.86 301552.32
净资产 100181.25 104975.63
营业收入 11119.38 7814.48
净利润 5197.71 4794.38
扣除非经常性损益后的 5197.71 4794.38
净利润
注1：2017年财务数据经天职会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、
期货相关业务资格）审计。
注2：2018年1-8月财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执
行证券、期货相关业务资格）审计。
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（二）交易标的权属状况
巨化财务公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的
其他情况。
（三）交易标的相关资产运营情况
经核查，巨化财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
其经营行为符合《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]
第5号)、《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］
第8号）等相关法律法规及《财务公司章程》等规定；其财务指标符合《企业集
团财务公司管理办法》规定的要求；风险管理不存在重大缺陷；经营状况良好。
四、标的公司评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具备证券期货从业资格，以
下简称“评估公司”）出具的评估报告（中铭评报字[2018]第 3084 号），评估
基准日为 2018 年 8 月 31 日，评估公司分别采用收益法和资产基础法两种方法，
通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为 110,645.59 万元；
收益法的评估值为 115,070.00 万元，两种方法的评估结果差异 4,424.41 万元，
差异率为 4.00%。
评估公司认为：资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负
债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益
的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资
产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差
异是正常的，且在合理范围内。
评估公司认为：考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资
产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也
无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。巨化财务公司成
立于 2014 年，经过 4 年的发展，巨化财务公司已形成了自己特有的经营理念、
经营策略、经营方法。评估师经过对巨化财务公司财务状况的调查及历史经营
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业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转让的评
估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、
合理地反映巨化财务公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作
为巨化财务公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
巨化财务公司资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
净 资 产 104,975.63 115,070.00 10,094.37 9.62
以上评估的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：巨化集团财务
有限责任公司股东全部权益资产评估报告（中铭评报字[2018]第 3084 号）。
五、拟签订受让协议的主要内容
协议主体：
甲方：浙江菲达环保科技股份有限公司
乙方：浙江巨化股份有限公司
丙方：巨化集团有限公司
第一条 股权转让
（一）乙方同意以现金方式受让甲方所持巨化财务公司 16%股权。上述股权
转让完成后，乙方持有巨化财务公司 46％股权。巨化财务公司股权转让前后股
东出资额、出资比例变动情况如下（单位：万元）：
转让前 转让后
股东姓名
出资额 出资比例 出资额 出资比例
巨化集团有限公司 40000 50% 40000 50%
浙江巨化股份有限公司 24000 30% 36800 46%
浙江菲达环保科技股份有
16000 20% 3200 4%
限公司
合计 80000 100％ 80000 100％
（二）股权转让的价格以巨化财务公司股东全部权益价值的评估结果为基
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础，经甲、乙双方协商确定。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对巨
化财务公司股东全部权益价值的评估结果（中铭评报字[2018]第 3084 号），截止
2018 年 8 月 31 日，巨化财务公司经评估后的股权价值为 115,070.00 万元。经
甲、乙双方协商，确定巨化财务公司全部股权价值为 115,070.00 万元，乙方收
购甲方所持巨化财务公司 16%股权的价格为 18,411.20 万元。
第二条 期间损益
巨化财务公司自评估基准日起（2018 年 8 月 31 日）至本次巨化财务公司股
权转让工商变更登记日期间的损益（以下简称“期间损益）”，由三方股东按本次
转让后的股权比例享有或承担。
第三条 股权转让款的支付
（一）本协议签署并生效之日起的十个工作日内，乙方向甲方支付 80%股
权转让款。在完成巨化财务公司股权转让工商变更登记后十个工作日内，乙方
支付剩余的 20%股权转让款。
乙方上述款项以现金方式汇入甲方指定的以下银行账户。
银行账户名称：浙江菲达环保科技股份有限公司
银行账号：1211024009045088873
开户银行： 工行诸暨支行
（二）甲、乙双方各自承担巨化财务公司股权转让所需发生的税费。
第四条 债权、债务安排
本次巨化财务公司股权转让，不影响巨化财务公司行使债权的权利和承担
债务的义务。
第五条 人员安置
本次巨化财务公司股权转让不涉及人员安置事项。
第六条 公司法人治理的基本框架及运行机制
本次股权转让完成后，巨化财务公司仍为有限责任公司，根据《中华人民共
和国公司法》等法律、法规，以及《章程》的要求，独立经营。
本协议经各方签署后，由协议各方商议修订巨化财务公司章程，并依据
章程规定委派董事、监事，推荐或聘任高级管理人员。
第七条 承诺和声明事项
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（一）各方在此声明、保证和承诺：
在本协议签署之日，各方将拥有签署本协议所要求的一切必要的权利、授
权和批准，将于本协议生效之日拥有充分履行其在本协议项下每一项义务的一
切必要的权利、授权和批准。
（二）甲、乙双方声明：
甲方、乙方作为上市公司，依照上市公司的有关规定披露该股权转让事项。
（三）甲方承诺：
甲方本次转让的标的，不存在质押、乙方受让该股权会侵犯第三人的权利和
/或受到其他第三人的限制的情形；不存在潜在的涉及重大争议、诉讼或仲裁事
项或者查封、冻结及司法措施，以及潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项。如存在
上述情形及其他包括但不限于对外担保、补缴税费等或有负债，给乙方本次受让
股权造成的损失，保证承担相应经济责任。
（四）丙方承诺：
同意本次甲方向乙方转让 12800 万股权并放弃上述股权的优先受让权。
第八条 违约责任
任何一方违反本协议约定、声明、保证、承诺，给他人造成的损失，应承担
赔偿责任。
第九条 保密事项
协议各方对本股权转让事项所涉及的资料、数据、样本、协议、会议记录、
沟通函等均负有保密的责任。除非本协议各方为推进本协议项下交易完成，依法
公开披露协议相关信息外，在本股权转让事项完成之前，未经各方同意，任何一
方不得向公众发布本协议及与本协议有关的信息或消息。
第十条 协议生效条件
本协议生效应同时满足下列条件：
（一）该股权转让事项经丙方董事会同意；
（二）该股权转让事项经甲方董事会同意，并经甲方股东大会批准；
（三）该股权转让事项经乙方董事会同意，并经乙方股东大会批准；
（四）该股权转让事项经中国银行业监督管理部门的批准；
（五）本协议书经协议各方代表签字、盖章。
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六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
基于公司未来发展及战略规划的需要以及当前实际情况，为有效盘活国有资
产，缓解当前资金压力，更好地专注于环保产业的发展，本公司拟进行本次关联
交易。公司董事会认为评估公司评估过程科学严谨，评估方法运用得当，评估结
论公允合理，本次关联交易股权转让价格以中铭评报字[2018]第 3084 号评估报
告为基准，符合公司和股东利益。
通过本次关联交易，公司将获得税前股权转让收益 932.34 万元。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第七届董事会第五次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、4
票回避，审议通过了《关于巨化集团财务有限责任公司部分股权转让的议案》，
关联董事汤月明、方建、汪利民、周晓文回避了本议案的表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资
料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事
会会议审议。
2、独立意见
本次交易是基于公司未来发展及战略规划的需要以及当前实际情况开展的，
可有效缓解当前公司资金压力，有利于专注环保产业的发展；本次交易标的经中
铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具备证券期货从业资格）严谨客观评估，
转让价格为相应股权评估价值，公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为；
关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意本次关联交易安
排，并同意将本次关联交易提交公司股东大会审议批准。
（三）审计委员会审核意见
公司转让巨化财务公司部分股权有利于盘活国有资产，缓解当前资金压力，
保障公司环保产业发展战略的推进实施，未发现有损害公司及其他股东利益的情
况。本次交易价格以巨化财务公司股东权益评估值为依据，体现了公平公允的原
则。关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定。本
次交易定价及董事会决策程序合法合规，符合公司和股东的整体利益。本次关联
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交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行业监督管理
部门的批准。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
过去 12 个月内，本公司未与巨化集团及其下属公司发生除日常关联交易以
外的其他关联交易。
九、上网公告附件
（一）菲达环保独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见
（二）菲达环保董事会审计委员会关于关联交易的审核意见
（三）巨化集团财务有限责任公司审计报告
（四）巨化集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2018年10月16日
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