浙江菲达环保科技股份有限公司
二O 一八年第五次临时股东大会会议资料




            二 O 一八年十二月
                                                 目 录
会议议程........................................................................................................ 2
一、关于菲达宝开整体转让暨关联交易的议案 ......................................... 3




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                            会议议程

现场会议时间：2018 年 12 月 13 日 14∶00
网络投票时间：2018 年 12 月 13 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间 为股东 大会召 开当 日的交 易时间 段， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

现场会议安排：
地点：浙江省诸暨市望云路 88 号公司总部
主持人：董事长 舒英钢

一、宣布会议开始并致欢迎辞。
二、会议审议：
     1、关于菲达宝开整体转让暨关联交易的议案（董事会秘书      周明
良）。
三、股东讨论、表决，并确定计票人、监票人名单。
四、公布投票表决结果。
五、大会见证律师宣读法律意见书。
六、会议闭幕。




                                           二 O 一八年十二月十三日




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        一、关于菲达宝开整体转让暨关联交易的议案


各位股东、股东代表：
    鉴于公司未来发展及战略规划的需要以及当前实际情况，为推进业务
归核，更好地聚焦战略，专注于发展环保主业，提议：将江苏菲达宝开电
气 股 份有 限 公 司 （以 下 简称 “菲 达 宝开 ”） 以 不低 于 净资 产 评估 值
262,550,000.00 元的价格整体转让给菲达集团有限公司（暂定，以下简称
“菲达集团”），最终转让价格及交易对象经产权交易所挂牌交易竞价后确
定。该项目自 2018 年 11 月 16 日起已在浙江产权交易所（以下简称“浙
交所”）正式挂牌。


    一、宝开电气基本情况
    1、公司住所：宝应县经济开发区
    2、法定代表人：赵锡勇
    3、公司类型：股份有限公司（非上市）
    4、公司注册资本：6000 万元
    5、公司成立时间：2003 年 11 月
    6、公司经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；电力环保设备、高低压成套开关设
备、发电机控制箱、罩壳、安全开关、高低压电器元件、仪器仪表、机械
设备制造、销售；物流设备、物流系统（包括机场输送系统、包裹邮件分
拣系统、仓储配送系统、生产线输送系统、图书分拣系统）的设计、制造、
销售、安装、调试、技术咨询、展示、维保和售后服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    7、股东持股情况

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序号                股东                持股数（股） 持股比例（％）

1      浙江菲达环保科技股份有限公司        59,400,000               99

2      杭州菲达环保技术研究院有限公司        600,000                 1

                合 计                      60,000,000              100

    注：杭州菲达环保技术研究院有限公司系本公司全资子公司。
    8、最近一年及最近一期的主要财务指标：
                                                            单位：万元
指标                    2017 年（经审计） 2018 年 1-8 月（经审计）
                             [注 1]                     [注 2]
资产总额                    32200.34                37721.13
负债总额                    16706.22                19760.20
净资产                      15494.12                17960.92
营业收入                    39139.80                30902.95
净利润                      2820.90                 2429.96
扣除非经常性损益后的
                            2767.85                 2429.96
净利润
    注 1：2017 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有
证券、期货相关业务许可证）审计。
    注 2：2018 年 1-8 月财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（具有证券、期货相关业务许可证）审计。
    9、经坤元资产评估有限公司采用收益法评估，于评估基准日 2018
年 8 月 31 日，菲达宝开股东全部权益评估价值为 262,550,000.00 元。
    基于 2018 年 8 月 31 日的菲达宝开审计、评估报告，本公司已于 2018
年 10 月 16 日披露在上海证券交易所网站。



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    二、菲达集团基本情况
    公司名称：菲达集团有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地点：诸暨市暨阳街道望云路 88 号
    法定代表人：舒英钢
    注册资本：10,147 万元
    经营范围：制造销售：电除尘器、气力输送、脱硫设备、污水处理设
备等环境污染防治设备、塔式起重机等建筑机械、熔断式开关；经营进出
口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）；餐饮服务（另设分支机构经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东：诸暨市国有资产经营有限公司
    实际控制人：诸暨市国资委
    菲达集团系一家集投资、金融、贸易、制造等一体的国有独资综合型
企业，目前生产经营稳健，财务状况良好。
    经审计，菲达集团 2017 年末合并报表资产总额 13.75 亿元，资产净
额 3.75 亿元；2017 年度合并报表营业总收入 13.84 亿元，净利润 0.07 亿
元。
    本公司作为独立法人，与菲达集团在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面保持独立。


    三、合同主要条款
    （一）受让方采用分期付款方式：首期将转让价款中的 51%在合同
生效之日起五个工作日内支付；剩余价款（转让价款的 49%）应按同期
银行贷款利率计算延期付款期间的利息，且在合同订立之日起 100 日内将



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剩余价款及利息支付。对于剩余价款受让方应提供本公司认可的合法有效
担保。
    （二）合同其他条款授权董事长与菲达集团协商确定。

    敬请审议。




                                   浙江菲达环保科技股份有限公司
                                           董 事 会
                                        2018 年 12 月 13 日




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