菲达环保：关于良协基金合伙份额转让暨关联交易的公告2018-12-13
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2018－094
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于良协基金合伙份额转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）拟授权经营层将本公司所持有的杭州良协股权投资基金管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“良协基金”）12％合伙份额以不低于
相应评估值 3,804.1788 万元的价格转让给巨化集团有限公司（以下简称
“巨化集团”）。
本次交易不涉及债权债务转移
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易风险：本次交易定价公平合理，受让方资金状况良好，无可见
重大交易风险。
过去 12 个月内，本公司与同一关联人进行的交易已达到 3,000 万元以上，
且占本公司 2017 年末经审计净资产绝对值 5％以上。
本次交易尚需股东大会审议同意。
一、关联交易概述
本公司拟授权经营层将本公司所持有的良协基金全部 12％合伙份额以不低
于相应评估值 3,804.1788 万元的价格转让给巨化集团。
经天源资产评估有限公司评估，以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，良协基
金资产账面价值为 24,942.83 万元，评估价值为 31,701.49 万元，评估增值
6,758.66 万元，增值率 27.10%。
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本次交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会
审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
巨化集团持有本公司股票 140,515,222 股，持股比例 25.67％，为本公司第
一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公
司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人进行的交易已达
到 3,000 万元以上，且占本公司 2017 年末经审计净资产绝对值 5％以上。
过去 12 个月内本公司交易类别相关的关联交易，交易金额已达到 3,000 万
元以上，且占本公司 2017 年末经审计净资产绝对值 5％以上：
1.本公司将巨化集团财务有限责任公司 16％股权以 18,411.20 万元的价格
转让给浙江巨化股份有限公司，详见本公司于 2018 年 10 月 16 日披露的临 2018
－074 号《浙江菲达环保科技股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易公告》。
2.本公司拟将江苏菲达宝开电气股份有限公司 100％股权以不低于净资产
评估值 262,550,000.00 元的价格整体转让给菲达集团有限公司（暂定），最终转
让价格及交易对象经产权交易所挂牌交易竞价后确定。详见本公司于 2018 年 11
月 28 日披露的临 2018－090 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于菲达宝开
整体转让暨关联交易的公告》。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
巨化集团持有本公司股票 140,515,222 股，持股比例 25.67％，为本公司第
一大股东。
本公司董事会已对巨化集团基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。巨化集团系一家集投资、金融、贸易、制造等一体的曾多次入选中国 500
强的国有独资综合型企业，经营稳健，财务状况良好。
（二）关联人基本情况
公司名称：巨化集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
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注册地点：浙江省杭州市江干区泛海国际中心 2 幢 1801、1802、1901、1902、
2001、2002 室
法定代表人：胡仲明
注册资本：400,000 万元
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业
技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易
制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下
属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、
矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发
供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口
业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播
电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，
自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的
设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分
支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
经审计，巨化集团 2017 年末合并报表资产总额 353.25 亿元，资产净额
129.70 亿元；2017 年度合并报表营业总收入 265.59 亿元，净利润 4.08 亿元。
本公司作为独立法人，与巨化集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易标的为良协基金 12％合伙份额，交易类别为出售资产。
（二）交易标的基本情况
1、工商注册信息
企业名称：杭州良协股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地点：杭州市江干区原筑壹号中心 69 号 301 室
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执行事务合伙人: 浙江南孔投资管理有限公司
成立日期：2016 年 5 月 10 日
经营范围：服务：非证券业务的投资，实业投资，投资管理（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
良协基金当前合伙份额占比情况
合伙人 实缴出资 比例%
杭州英瑞实业投资合伙企业（有限合伙） 113,500,000.00 45.40
巨化集团有限公司 85,000,000.00 34.00
浙江菲达环保科技股份有限公司 30,000,000.00 12.00
嘉兴拔萃展杭投资合伙企业（有限合伙） 19,000,000.00 7.60
浙江南孔投资管理有限公司 2,500,000.00 1.00
合计 250,000,000.00 100.00
2、最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
指标 2017 年（经审计） 2018 年 1-8 月（经审计）
[注 1] [注 2]
资产总额 24,614.93 24,942.83
负债总额 380.00 0.00
净资产 24,234.93 24,942.83
营业收入 0.00 0.00
净利润 -508.47 707.90
扣除非经常性损益后的净利润 -508.47 707.90
注 1：2017 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计。
注 2：2018 年 1-8 月财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有
证券、期货相关业务许可证）审计。
3、本次转让标的不存在抵押、质押、查封、冻结等限制转让及妨碍权属转
移的情形。
4、良协基金历史沿革、主要业务、未决诉讼等具体情况详见本公司同期披
露的良协基金审计、评估报告。
5、良协基金系定向投资于福建省固体废物处置有限公司（以下简称“福建
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固废公司”）及其他项目公司股权而专门成立的有限合伙企业，截至评估基准日
2018 年 8 月 31 日，良协基金仅有福建固废公司一个投资项目。天源资产评估有
限公司（具备证券期货相关业务评估从业资格，以下简称“评估公司”）出具的
天源评报字〔2018〕第 0430-2 号《资产评估报告》认为良协基金的合伙企业所
有者权益价值取决于其长期股权投资，因福建固废公司已采用收益法评估，故良
协基金不再采用收益法，而是采用资产基础法评估；评估结论为良协基金资产账
面价值为 24,942.83 万元，评估价值为 31,701.49 万元，评估增值 6,758.66 万
元，增值率 27.10%。
以上评估的具体内容详见本公司同期披露的良协基金评估报告。
公司董事会认为：评估公司评估过程、采用的评估依据及计量模型等科学严
谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，评估结论符合公司和股东利益。
公司独立董事认为：评估公司具备证券期货相关业务评估从业资格，能独立
客观严谨地进行评估，评估结论公允，同意本次评估报告。
四、交易合同主要内容
本次交易合同尚未签订。
经本公司董事会尽职调查，巨化集团经营稳健，财务状况良好，未发现其有
可见重大交易风险。
五、出售资产的其他安排
1、本次关联交易完成后，不会因此新增关联交易。
2、良协基金下属项目公司福建固废公司业务区域为福州市，本公司在此区
域无相关业务，无直接同业竞争。且本公司将良协基金 12％合伙份额转让给巨
化集团后，巨化集团将退出良协基金所有份额，消除同业竞争风险。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是根据本公司未来发展及战略规划的需要以及当前实际情况，为提
高资源使用效率，推进业务归核，更好地聚焦战略而开展的，是必要的。
截止目前,不存在本公司为良协基金担保、委托良协基金理财，以及良协基
金非经营性占用本公司资金的情形。
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本次交易价格、具体条款未定，本次交易对本公司损益及财务状况等影响暂
未能预计。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第七届董事会第九次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、4
票回避，审议通过了《关于良协基金合伙份额转让的议案》，关联董事汤月明、
方建、汪利民、周晓文回避了本议案的表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资
料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事
会会议审议。
2、独立意见
本次交易是基于公司发展战略规划以及当前实际情况开展的，有利于提高资
源使用效率，推进业务归核，更好地聚焦战略；天源资产评估有限公司具备证券
期货相关业务评估从业资格，能独立客观严谨地进行评估，评估结论公允，同意
本次评估报告；本次交易价格以评估值为底价协商确定，公平合理，不存在损害
公司和股东利益的行为；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；
我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易提交公司股东大会审议
批准。
（三）审计委员会审核意见
公司转让良协基金 12％合伙份额有利于提高资源使用效率，推进业务归核，
更好地聚焦战略，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。本次交易价格以评
估值为底价协商确定，体现了公平公允的原则。关联董事回避了本议案的表决，
董事会决策程序符合相关法规制度规定。本次交易定价及董事会决策程序合法合
规，符合公司和股东的整体利益。本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投
票权。
（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
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八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内本公司交易类别相关的关联交易：
1.本公司将巨化集团财务有限责任公司 16％股权以 18,411.20 万元的价格
转让给浙江巨化股份有限公司，详见本公司于 2018 年 10 月 16 日披露的临 2018
－074 号《浙江菲达环保科技股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易公告》。
2.本公司拟将江苏菲达宝开电气股份有限公司 100％股权以不低于净资产
评估值 262,550,000.00 元的价格整体转让给菲达集团有限公司（暂定），最终转
让价格及交易对象经产权交易所挂牌交易竞价后确定。详见本公司于 2018 年 11
月 28 日披露的临 2018－090 号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于菲达宝开
整体转让暨关联交易的公告》。
九、上网公告附件
（一）菲达环保独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见
（二）菲达环保董事会审计委员会关于关联交易的审核意见
（三）良协基金清产核资专项审计报告
（四）良协基金合伙人拟转让合伙份额涉及的合伙企业所有者权益价值资产
评估报告
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2018年12月13日
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