浙江菲达环保科技股份有限公司
 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并
 募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江菲达环保科技股份有
限公司章程》的规定，我们作为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，事前获得并审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或 “本次交易” ）的相
关文件。

    根据相关文件，公司拟向杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”）
发行股份购买杭钢股份所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫
光环保”）83.26%的股权、浙江省环保集团有限公司所持有的浙江省环保集团象
山有限公司 51.00%的股权；公司向杭钢股份支付现金购买其持有的紫光环保
14.69%的股权，同时，公司向杭州钢铁集团有限公司募集配套资金，募集资金总
额为 61,741.28 万元，不超过本次拟购买资产交易总额的 100%。本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股
份购买资产的实施。

    我们作为公司的独立董事，现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组发
表如下事前认可意见：

    1、董事会提交的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金有关条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本
次重大资产重组有关的议案以及公司与交易对方签署的附生效条件的发行股份
及支付现金购买资产框架协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规
则的要求，具备基本的可行性和可操作性。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述发行股份购
买资产交易构成上市公司重大资产重组，本次交易构成关联交易。本次重大资产
重组涉及的标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关从业资格的资产评估
机构出具并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案的评估报告
的评估结果为基础确定，关联交易定价原则和方法恰当，公司已履行现阶段必要
的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行
为。

    3、本次重大资产重组有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要
求，符合公司和全体股东的利益。

    4、公司向本次重大资产重组的交易对方发行股份的股份发行价格以及向募
集配套资金认购方非公开发行股票的股份发行价格定价原则符合相关规定，定价
公平合理。

    5、鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意董事
会审议通过本次交易事项后，公司暂不对本次交易相关事项提交股东大会进行审
议。

    综上所述，我们同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排。




                                 独立董事：杨莹、沈东升、周胜军、金赞芳

                                                       2020 年 7 月 30 日