菲达环保：浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）2021-09-07
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 上市地：上海证券交易所
浙江菲达环保科技股份有限公司
发 行 股 份 购买 资 产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（修订稿）
相关方 名 称
发行股份购买资产 杭州钢铁集团有限公司
交易对方 浙江省环保集团有限公司
募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
签署日期：二〇二一年九月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（摘要）内容的真实、
准确、完整，对预案（摘要）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案（摘要）签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、
评估工作，因此本预案（摘要）中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投
资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。
本预案（摘要）所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（摘要）所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做
出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方杭钢集团、环保集团已出具承诺函，将及时向上市公司
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担个别和连带的法律责任。
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重 大事项 提 示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权、
向环保集团发行股份购买其持有的象山环保 51.00%的股权。
本次交易前，上市公司已持有紫光环保 35.00%的股权。本次重组完成后，
标的公司紫光环保、象山环保均将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接
持有紫光环保 97.95%的股权、象山环保 51.00%的股权。
本次交易完成后，浦华环保仍持有紫光环保 2.05%的股权，上市公司启迪环
境的下属控股子公司雄安浦华水务科技有限公司持有浦华环保 100%股权，浦华
环保与杭钢集团、环保集团及上市公司菲达环保无关联关系。鉴于本次交易系杭
钢集团响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”，完善上市公司环保产业链，
打造提供综合环保产业的上市公司平台的内部资产整合行为，上市公司未购买浦
华环保所持的紫光环保 2.05%的股权。
截至本预案（摘要）签署日，上市公司对浦华环保所持紫光环保 2.05%的股
权暂无明确收购安排。
（二）募集配套资金
上市公司拟向特定投资者以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套
资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于本次
交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关中介机构费
用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将
不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在上市公司发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金
实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若
募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自
筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况
及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。
二、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上交所。
（二）交易对方
交易对方为杭钢集团、环保集团。
（三）交易价格和定价依据
截至本预案（摘要）签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、
评估工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评
估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告
的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
（四）对价支付方式
上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保
62.95%的股权，向环保集团购买其所持有的象山环保 51.00%的股权。
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（五）定价基准日
本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。
（六）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.01
前 60 个交易日 6.03
前 120 个交易日 6.23
本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所
相关规则相应调整发行价格。
（七）发行股份的数量
本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交
易价格确定，具体根据以下公式计算：
向杭钢集团发行股份数量＝紫光环保 62.95%股权的交易价格÷本次股份发
行价格
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向环保集团发行股份数量＝象山环保 51.00%股权的交易价格÷本次股份发
行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（八）本次重组中股份发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中上市公司所发行股份
的股份发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中股份发行价
格进行一次调整：
（1）向下调整
上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前
的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
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交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日
收盘价跌幅超过 10%；
（2）向上调整
上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前
的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘指数涨幅超 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨
幅超过 10%。
5、调价基准日
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的，则
上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起
20 个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。决定进行调
整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
6、价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20
日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股
份发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
若股份发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产中发行股份数量根据调
整后的股份发行价格进行相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上交所的相关规则对调整后的股份发
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行价格、发行数量再作相应调整。
（九）锁定期安排
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上
市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的
上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁
定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、募集配套资金具体方案
上市公司拟向特定投资者以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套
资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于本次
交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关中介机构费
用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将
不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在上市公司发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金
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实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若
募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自
筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况
及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。
（一）本次募集配套资金中非公开发行股票的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为
上交所。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、定价基准日
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日。
4、发行价格
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交
易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商
确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
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机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发
行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。拟发行的股份数量不得超
过本次发行前总股本的 30%。
6、募集资金金额
本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中标的资产
的交易价格。
7、锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
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（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建
设、支付本次交易相关中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于
偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套
资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组为上市公司通过发行股份的方式购买标的资产。标的公司的资产总
额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额、资产净额的比例预计将达到 50%以上。根据《重组管理办法》，本次交
易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易针对是否构成重组上市的
情形模拟计算如下：
可能构成重组上市的情形 模拟计算结果
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 44.16%
例达到 100%以上
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 16.91%
并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比 65.65%
例达到 100%以上
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及
其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比 预计 100%以下
例达到 100%以上
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上市公司原有经营范围已包括
污水处理，且 2019 年和 2020
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本
年有污水处理收入，标的资产的
款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营
主营业务为污水处理及相关运
业务发生根本变化
营服务，本次重组未导致上市公
司主营业务发生根本变化
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化
不适用
的其他情形
注：
1、上市公司控制权发生变更的前一个会计年度为 2018 年度；
2、紫光环保与象山环保的资产总额、资产净额参考截至 2020 年 12 月 31 日未经审计的财
务数据，营业收入参考 2020 年度未经审计的财务数据；
3、鉴于标的资产交易价格尚未确定，上表中标的资产资产总额、资产净额的模拟计算值未
考虑其与交易价格对比孰高之影响，最终结果将在重组报告书中予以披露。
由上表可以看出，本次重组的相关指标预计均未达到《重组管理办法》第十
三条规定的可能构成重组上市的情形，本次交易预计不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次重组中发行股份购买资产的交易对方杭钢集团系上市公司的控股股东，
环保集团系上市公司控股股东控制的公司，杭钢集团和环保集团都系上市公司的
关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、本次交易完成后上市公司预计仍符合《上市规则》中社会公
众持股的相关规定
根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以
下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总
额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上。“社
会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以
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上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的
法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不
低于 10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票
上市条件。
六、标的资产的预估及作价情况
截至本预案（摘要）签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、
评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机
构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案
的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
截至本预案（摘要）签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、
评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由
上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方参照中国证监会关于盈利预测补
偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为
准。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于完善上市公司环保产业链，打造提供综合环保产业的上
市公司平台
本次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产
品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上
市公司还提供固废处理服务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增污水
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处理及相关运营服务，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领
域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务
上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，
统筹高效开展环保产业相关业务。
2、上市公司与标的公司的主营业务将形成一定的协同效应
（1）上市公司与标的公司将形成一定的管理协同效应
上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘
器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提
供固废处理服务，具有环保行业丰富的经营管理经验。标的公司与上市公司同处
环保行业，与上市公司在机构设置、财务管理、技术储备、人员储备和市场开拓
等方面存在一定的管理协同效应。
（2）上市公司与标的公司将形成一定的产业协同效应
本次交易后，标的公司的污水处理业务将与上市公司的大气污染治理设备业
务、固废处理业务形成良好的产业互补，解决上市公司环保产业结构单一的现状。
上市公司将在现有业务的基础上发展污水处理业务板块，打造综合型的环保产业
服务上市平台，完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统
筹高效开展环保产业相关业务。因此，本次交易属于上市公司同行业内的产业并
购，上市公司与标的公司存在一定的产业协同效应。
（3）上市公司与标的公司将形成一定的资源协同效应
上市公司与标的公司同属环保行业，鉴于国民经济发展水平的不断提高，环
保行业成为国家重点扶持的对象，当地政府部门及主管部门亦成为环保产业发展
的主要推动因素之一。标的公司主要通过与各地政府或其主管部门签署污水处理
项目特许经营协议或签署委托运营协议，从事污水处理业务或相关运营服务，其
主要客户为当地政府部门与主管部门，已形成一定的区域品牌优势。本次重组完
成后，上市公司可凭借标的公司在各地的区域品牌优势，进一步拓展销售渠道，
提高上司公司整体核心竞争力。因此，上市公司与标的公司存在一定的资源协同
效应。
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（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产
品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上
市公司还提供固废处理服务。2018 年度、2019 年度、2020 年度，上市公司归
属于母公司所有者权益分别为 191,887.86 万元、200,734.42 万元、204,010.25
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-42,167.31 万元、9,064.91 万元、
5,231.94 万元。虽然 2019 年度上市公司通过推进业务梳理、加强成本控制、加
强项目管理等方式，实现了扭亏为盈的经营目标，但 2020 年上市公司归属于母
公司所有者的净利润同比减少 42.28%，盈利性仍然欠佳。
本次交易标的公司紫光环保 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-4 月归属于
母公司所有者的净利润（未经审计）分别为 9,735.54 万元、10,891.18 万元、
2,822.36 万元，紫光环保 2019 年末、2020 年末、2021 年 4 月末归属于母公司
所有者权益（未经审计）分别为 128,170.28 万元、119,061.46 万元、121,883.81
万元，标的公司紫光环保盈利性良好。
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，新增主营业务板
块亦将有助于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。本次交易有利于提升上市公
司的资产规模及盈利能力，有利于提升上市公司的持续经营能力。
截至本预案（摘要）签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、
评估工作，因此本预案（摘要）中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投
资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为杭钢集团，上市公司的实际控制人为浙
江省国资委；本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控
股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
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截至本预案（摘要）签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、
评估工作，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机
构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案
的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易完成后的最终股权结构亦将根据最
终交易价格所确定的最终实际发行股份数量确定，相关股权结构将在重组报告书
中予以披露。
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九、本次交易相关方做出的承诺
（一）本次交易中上市公司的有关承诺情况
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、本公司在本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个
关于所提供
别及连带的法律责任。
的信息真实
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和
上市公司 性、准确性、
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
完整性的承
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
诺函
任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责
任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完
关于所提供
上市公司 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
的信息真实
董事、监 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
性、准确性、
事及高级 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
完整性的承
管理人员 导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
诺函
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停
转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
17
承诺方 承诺类型 承诺内容
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
（二）本次交易中交易对方的有关承诺情况
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律
责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
关于所提供
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
杭 钢 集 信息真实
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件
团、环保 性、准确性、
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
集团 完整性的承
者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
诺和声明
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司对所持紫光环保62.95%的股份（对应40,415.50万股股
关于权属完 份）享有完整的股东权利和权益；该等股份不存在权属纠纷，不
杭钢集团 整性的承诺 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；该等股份未设置任
函 何质押、担保等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证该等股份在完成发
18
承诺方 承诺类型 承诺内容
行股份购买资产之前始终保持上述状况；
2、本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍紫光环保参与本次交
易的限制性条款；
3、紫光环保为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司已依
法履行了股东的义务，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资
不实、抽逃出资或者影响紫光环保资本充实或合法存续的情况；
4、本公司参与本次交易的行为将严格按照法律、法规、其他规范
性文件及监管机构的要求执行，并严格履行信息披露等义务；
5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、本公司对所持象山环保51.00%的股权（对应注册资本出资额
5,100.00万元）享有完整的股东权利和权益；该等股权不存在权
属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；该等股
权未设置任何质押、担保等限制转让的第三方权利，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证该等
股权在完成发行股份购买资产之前始终保持上述状况；
2、本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍象山环保参与本次交
关于权属完
易的限制性条款；
环保集团 整性的承诺
3、象山环保为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司已依
函
法履行了股东的义务，认缴的注册资本已实缴3,060万元，尚有
2,040万元未实缴，不存在出资不实、抽逃出资或者影响象山环保
资本充实或合法存续的情况；
4、本公司参与本次交易的行为将严格按照法律、法规、其他规范
性文件及监管机构的要求执行，并严格履行信息披露等义务；
5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成自
股份发行上市之日起后 18 个月内不转让。本公司于本次交易前持
有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍
生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次交易前所
持的上市公司股份转让给本公司实际控制的其他主体不受前述 18
个月的限制；
2、本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股
关于股份锁 份，自发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不
杭钢集团 定期的承诺 限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转
函 让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；
3、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股
份的锁定期自动延长 6 个月；
4、本次发行股份购买资产完成后，本公司基于本次交易享有的上
市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦
遵守上述锁定期的约定；
19
承诺方 承诺类型 承诺内容
5、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
6、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
1、本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股
份，自发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转
让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
关于股份锁 末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股
环保集团 定期的承诺 份的锁定期自动延长 6 个月；
函 3、本次发行股份购买资产完成后，本公司基于本次交易享有的上
市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦
遵守上述锁定期的约定；
4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的有关规定执行。
1、本公司承诺将在本次交易完成后 5 年内且时机成熟时，通过业
务整合、资产重组等方式解决诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、
温州水务、甘肃富蓝耐与上市公司之间的同业竞争问题。
2、截至本承诺函出具日，除上述公司外，本公司以及本公司控制
的其他企业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相
之间不存在实质性同业竞争的情况。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性
获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形
成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公
关于避免同
司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司
杭钢集团 业竞争的承
相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间
诺函
接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、
商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响
时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上
市公司的业务竞争。
本公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，
并承担相应的法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法
律、法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生
的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司
作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。
本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及
关于减少和
其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东
杭钢集团 规范关联交
之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优
易的承诺
于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋
20
承诺方 承诺类型 承诺内容
求与上市公司达成交易的优先权利。
就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企
业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公
司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务和相关审批程序。本公司保证本公司及本公司控制的其
他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何
不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义
务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市
公司及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及
其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东
之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优
于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋
求与上市公司达成交易的优先权利。
就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企
业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公
关于减少和
司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正
环保集团 规范关联交
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
易的承诺
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务和相关审批程序。本公司保证本公司及本公司控制的其
他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何
不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义
务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给
上市公司及其控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
（1）本次交易中相关股份锁定期符合《重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条第（一）项的规定，“特定对象以资产认
购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下
列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人。”本次交易中，杭钢集团通过本次发行股份购买
资产取得上市公司股份，杭钢集团为上市公司控股股东，杭钢集团已出具《关于
股份锁定期的承诺函》，具体内容详见本预案（摘要）之“重大事项提示”之“九、
本次交易相关方做出的承诺”之“（二）本次交易中交易对方的有关承诺情况”。
相关股份锁定期承诺内容符合《重组管理办法》的相关规定。
21
（2）本次交易中相关股份锁定期符合《收购管理办法》的相关规定
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约。”鉴于本次交易中，杭钢集团通过本次发行股
份购买资产取得上市公司股份，杭钢集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，
具体内容详见本预案（摘要）之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出
的承诺”之“（二）本次交易中交易对方的有关承诺情况”。相关股份锁定期承
诺内容符合《收购管理办法》的相关规定。
同时，根据《收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”杭钢集团
对于本次交易前已持有股份的情况，亦已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具
体内容详见本预案（摘要）之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的
承诺”之“（二）本次交易中交易对方的有关承诺情况”。相关股份锁定期承诺
内容符合《收购管理办法》的相关规定。
十、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2021 年 7 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第四十五次会议审议通过
了本预案（摘要）及相关议案。
2021 年 7 月 26 日，上市公司召开第七届监事会第三十三次会议审议通过
了本预案（摘要）及相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2021 年 7 月，根据《杭州钢铁集团有限公司董事会决议》（[2021]15-1 号），
22
杭钢集团审议通过本次交易初步方案的相关议案并签署《菲达环保与杭钢集团的
重组框架协议》。
2021 年 7 月，根据《浙江省环保集团有限公司第一届董事会第二十四次会
议决议》，环保集团审议通过本次交易初步方案的相关议案并签署《菲达环保与
环保集团的重组框架协议》。
3、已履行的其他相关程序
本次交易初步方案已获得浙江省国资委的原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易方案经杭钢集团董事会审议通过、经环保集团股东会决议通过；
3、本次交易方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易方案经国有资产监督管理部门批准；
5、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局反垄断局审查通过（如
需）；
7、本次交易经中国证监会核准。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司
所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相
23
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公
平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履
行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司对于关联交易
的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外
的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易
的独立董事意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）锁定期安排
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上
市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动
24
延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的
上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁
定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）业绩承诺及补偿安排
截至本预案（摘要）签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、
评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由
上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例
另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东杭钢集团出具的说明，“本公司自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间，不存在减持菲达环保股份的计划”。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，“本人自本次交易复
牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划”。
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东杭钢集团出具的说明，杭钢集团同意本次交易。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案（摘要）签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、
评估工作，因此本预案（摘要）中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投
25
资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披
露，特提请投资者注意。
26
重 大风险 提 示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
1、本次交易已履行的决策程序及审批情况
（1）上市公司已履行的决策程序
2021 年 7 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第四十五次会议审议通过
了本预案（摘要）及相关议案。
2021 年 7 月 26 日，上市公司召开第七届监事会第三十三次会议审议通过
了本预案（摘要）及相关议案。
（2）交易对方已履行的决策程序
2021 年 7 月，根据《杭州钢铁集团有限公司董事会决议》（[2021]15-1 号），
杭钢集团审议通过本次交易初步方案的相关议案并签署《菲达环保与杭钢集团的
重组框架协议》。
2021 年 7 月，根据《浙江省环保集团有限公司第一届董事会第二十四次会
议决议》，环保集团审议通过本次交易初步方案的相关议案并签署《菲达环保与
环保集团的重组框架协议》。
（3）已履行的其他相关程序
本次交易初步方案已获得浙江省国资委的原则性同意。
2、本次交易方案尚需履行的决策程序及审批情况
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
（2）本次交易方案经杭钢集团董事会审议通过、经环保集团股东会决议通
过；
27
（3）本次交易方案经上市公司董事会审议通过；
（4）本次交易方案经国有资产监督管理部门批准；
（5）本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
（6）本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局反垄断局审查通过
（如需）；
（7）本次交易经中国证监会核准。
本次交易方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间
均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
（二）标的资产的权属风险
截至本预案（摘要）签署日，标的资产股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠
纷，不存在抵押、质押等权利限制。如果标的资产在过户或交付前出现抵押、质
押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨
碍权属转移的情形，则标的资产可能面对在约定期限内无法完成过户或交付的不
确定性，本次交易可能因此存在潜在不利影响的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案（摘要）签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、
评估工作，因此本预案（摘要）中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投
资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披
露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案（摘要）披露
情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案（摘要）签署日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于相关证
券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易标的资产的交易价
28
格尚未最终确定。
标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截
至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估
报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结
果将在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免
自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被
立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易
的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重
大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案（摘要）中披露
的重组方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
29
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，紫光环保、象山环保均将成为上市公司下属控股子公司，
上市公司在环保板块的布局及资产规模均将得到较大幅度的扩张和提升，上市公
司未来在统一管理原有主业和新增的主营业务板块的广度和纵深都将有所增加。
本次交易是否可以通过资产整合充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，仍存
在一定不确定性。若最终整合效果不及预期，则可能无法完全实现预期效益，并
对上市公司及其股东造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易方案调整的风险
截至本预案（摘要）签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、
评估工作，本预案（摘要）所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最
终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方
案进行调整的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）募集配套资金未能实施的风险
由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风
险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资
金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资
金。若采用债务融资方式替代募集配套资金，将对上市公司的短期资金使用和财
务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的对上市公司持续经营的风险
（一）产业政策风险
标的公司主营业务所属国家重点支持的环保行业。随着人们日益改善的生活
质量以及对环境治理要求的提高，国家宏观经济政策和环保产业政策将随着形势
的变化而进行调整，污水等污染物的净化标准预计会进一步提高，这将可能会对
标的公司及重组后上市公司未来的经济效益构成一定风险。
根据浙江省环境保护厅、浙江省住房和城乡建设厅《关于推进城镇污水处理
30
厂清洁排放标准技术改造的指导意见》（浙环函［2018］296 号），自《浙江水
污染物排放标准》发布之日起，新建日处理规模 1 万吨及以上城镇污水处理厂出
水按照新标准规定的排放限值执行；推进现有日处理规模 1 万吨及以上城镇污水
处理厂清洁排放技术改造，到 2022 年基本实现浙江省重点环境敏感区域日处理
规模 1 万吨及以上城镇污水处理厂达到《浙江水污染物排放标准》。为积极响应
浙江省关于逐步提高污水处理排放标准的指导意见，标的公司正在积极配合各地
方政府推进相关项目的提标改造建设，但仍不排除到 2022 年底标的公司部分污
水处理项目可能存在无法实现达到《浙江水污染物排放标准》的情况，将可能对
标的公司及重组后上市公司未来的经济效益构成一定风险。
（二）市场竞争风险
近年来我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化，推动水价改
革以促进水资源保护，将水资源保护列为环境保护的重点领域。相关政策内容包
括市场准入逐步放开、水价改革、实施特许经营、加快城市污水处理和再生利用
工程的建设、加强监管等方面内容。随着行业市场化进一步放开，社会资本相继
进入，标的资产及重组后上市公司未来将面临区域竞争加剧的风险。
（三）技术经营风险
标的公司所处行业为污水处理行业。如果行业内出现突破性新技术或工艺路
线，而标的公司未能及时调整，可能导致标的公司的产品、服务难以满足市场需
求，从而使得标的公司面临经营业绩及市场地位下降的风险，给重组后上市公司
的盈利能力造成不利影响。
（四）安全经营风险
截至本预案（摘要）签署日，标的公司配备有较完备的安全设施，制定了较
完善的事故预警、处理机制，经营过程受控，发生安全事故的风险较小，但不能
完全排除日常经营中操作不当或设备故障导致事故发生的可能。如发生该类安全
经营事故则可能会导致部分业务的经营受到损失，从而对标的公司及重组后的上
市公司未来生产经营造成一定程度的负面影响。
31
（五）象山环保合同续签风险
截至本预案（摘要）签署日，标的公司象山环保主要通过与象山县人民政府
或其授权的机构签订委托运营协议开展污水处理设施的运营维护服务，主要原因
为由于 TOT、ROT、BOT 的运营方式对于项目前期资金投入相对较高、协议期限相
对较长、项目风险相对较大，目前象山环保对于象山县人民政府辖区内城乡污水
处理相关资产仍处于初步合作及梳理阶段，目前阶段主要选择采用项目前期资金
投入相对较小、协议期限相对较短、项目风险相对较小的委托运营模式。
象山县人民政府与环保集团于 2017 年 1 月签订《合作框架协议》，约定象
山县人民政府与环保集团共同设立合资公司（也即“象山环保”），开发经营象
山县城乡一体化运维项目，以实现对象山县人民政府辖区内城乡污水处理实行一
体化专业管理。根据该协议，象山环保成立后，可根据实际情况采用 TOT、ROT、
BOT、委托运营或其他方式开展相关污水处理业务。同时，象山县水务集团亦持
有象山环保 49%的股权，使象山环保开发象山县相关污水处理项目时具备一定资
源优势。由于我国水务行业的发展趋势主要围绕加快水务行业市场化，不能完全
排除象山环保有关委托运营协议到期后不能续签的情况。若该等协议不能续签，
将对象山环保未来的盈利性造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行
状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施
完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请
投资者注意相关风险。
32
（二）不可抗力因素带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可
能性。
33
目 录
声 明 ............................................................ 2
重大事项提示 ...................................................... 3
一、本次交易方案概述 .............................................................................. 3
二、发行股份购买资产的具体方案 ............................................................. 4
三、募集配套资金具体方案 ....................................................................... 8
四、本次交易的性质 ................................................................................ 11
五、本次交易完成后上市公司预计仍符合《上市规则》中社会公众持股的相
关规定 .............................................................................................. 12
六、标的资产的预估及作价情况 .............................................................. 13
七、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ....................................................... 13
八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 13
九、本次交易相关方做出的承诺 .............................................................. 17
十、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序 ....................... 22
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 23
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 25
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................. 25
十四、待补充披露的信息提示 .................................................................. 25
重大风险提示 ..................................................... 27
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 27
二、交易标的对上市公司持续经营的风险 ................................................ 30
三、其他风险 ........................................................................................... 32
目 录 ........................................................... 34
释 义 ........................................................... 36
第一章 本次交易概况 .............................................. 39
一、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 39
二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序 ....................... 41
34
三、本次交易具体方案 ............................................................................ 42
四、本次交易的性质 ................................................................................ 50
五、标的资产预估及作价情况 .................................................................. 51
35
释 义
在本预案（摘要）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
菲达环保、本公司、上
指 浙江菲达环保科技股份有限公司
市公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团有限公司
环保集团 指 浙江省环保集团有限公司
交易对方 指 杭钢集团、环保集团
象山环保 指 浙江省环保集团象山有限公司
象山水务集团 指 象山县水务集团有限公司
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
浦华环保 指 浦华环保有限公司
启迪环境 指 启迪环境科技发展股份有限公司
紫汇公司 指 浙江紫汇资产管理有限公司
标的公司 指 紫光环保、象山环保
甘肃宏汇 指 甘肃宏汇能源化工有限公司
杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的股权、环保集团持有的象
标的资产 指
山环保 51.00%的股权
临海紫光 指 临海市富春紫光污水处理有限公司
盱眙紫光 指 盱眙富春紫光污水处理有限公司
象山紫光 指 象山富春紫光污水处理有限公司
襄阳紫光 指 襄阳富春紫光污水处理有限公司
宿迁紫光 指 宿迁富春紫光污水处理有限公司
凤阳紫光 指 凤阳县富春紫光污水处理有限公司
宣城紫光 指 宣城富春紫光污水处理有限公司
三门紫光 指 三门富春紫光污水处理有限公司
龙游紫光 指 龙游富春紫光污水处理有限公司
36
常山紫光 指 常山富春紫光污水处理有限公司
青田紫光 指 青田富春紫光污水处理有限公司
福州紫光 指 福州富春紫光污水处理有限公司
德清紫光 指 德清富春紫光水务有限公司
宿迁洋河紫光 指 宿迁洋河新区富春紫光环保有限公司
瑞安紫光 指 瑞安市富春紫光水务有限公司
开化紫光 指 开化富春紫光水务有限公司
浦江紫光 指 浦江富春紫光水务有限公司
遂昌紫光 指 遂昌富春紫光水务有限公司
松阳紫光 指 松阳富春紫光水务有限公司
桐庐紫光 指 桐庐紫光水务有限公司
桐庐富春江紫光 指 桐庐富春江紫光水务有限公司
宁波紫光 指 宁波富春紫光水务有限公司
浙江财务公司 指 浙江省财务开发有限责任公司
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保
本次交易、本次重组、 62.95%的股权、向环保集团发行股份购买其持有的象山环保
指
本次重大资产重组 51.00%的股权，同时，拟向特定投资者以非公开发行股票的
方式募集配套资金
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保
本次发行股份购买资
指 62.95%的股权、向环保集团发行股份购买其持有的象山环保
产
51.00%的股权
菲达环保拟向特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套
本次募集配套资金 指
资金
本预案（摘要）、重组 《浙江菲达环保科技有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
预案（摘要） 资金暨关联交易预案（摘要）》
《指导意见》（浙环 《关于推进城镇污水处理厂清洁排放标准技术改造的指导
指
函［2018］296 号） 意见》（浙环函［2018］296 号）
《浙江水污染物排放 《浙江省城镇污水处理厂主要水污染物排放标准》
指
标准标准》 （DB33/2169-2018）
《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）之“表
一级 A 类排放标准 指 1 基本控制项目最高允许排放浓度（日均值）”中“一级标准”
之“A 标准”
37
《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）之“表
一级 B 类排放标准 指 1 基本控制项目最高允许排放浓度（日均值）”中“一级标准”
之“B 标准”
《恶臭污染物排放标准》是为贯彻《中华人民共和国大气污染
防治法》，控制恶臭污染物对大气的污染，保护和改善环境而
制定的。本标准分年限规定了八种恶臭污染物的一次最大排放
《恶臭污染物排放标
指 限值、复合恶臭物质的臭气浓度限值及无组织排放源厂界浓度
准》（GB14554-93）
限值。本标准适用于全国所有向大气排放恶臭气体单位及垃圾
堆放场的排放管理以及建设项目的环境影响评价、设计、竣工
验收及其建成后的排放管理。
《菲达环保与杭钢集 《浙江菲达环保科技股份有限公司向杭州钢铁集团有限公司
指
团的重组框架协议》 发行股份购买资产框架协议》
《菲达环保与环保集 《浙江菲达环保科技股份有限公司向浙江省环保集团有限公
指
团的重组框架协议》 司发行股份购买资产框架协议》
巨化集团 指 巨化集团有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
《128 号文》 指
公司字［2007］128 号文）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江菲达环保科技股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案（摘要）的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
38
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理
委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产
业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过
注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部
业务整合，提升企业整体价值。”2015 年 10 月，国务院发布了《关于改革和完
善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有
资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向
产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
根据浙江省人民政府 2017 年 9 月下发的《浙江省推进企业上市和并购重组
“凤凰行动”计划》（浙政发［2017］40 号），文件提出：“以上市公司为平
台、并购重组为手段，提升上市公司发展水平，做强产业链，做深价值链，提高
核心竞争力。把对接多层次资本市场与改造提升传统产业、培育新兴产业有机结
合起来，促进制度创新、科技创新、产业创新和管理创新，加快‘腾笼换鸟’、
‘凤凰涅槃’，全面振兴实体经济，为加快实现‘两个高水平’目标作出更大贡
献”、“发挥上市公司‘以大带小’作用，推动传统产业集聚提升，实现打造一
个大企业、带动一个产业链、形成一个产业集群的目标”。
本次交易为符合深化国企改革精神，践行浙江省人民政府“凤凰行动”计划
的重要举措。
2、上市公司盈利能力较弱，亟需注入优质资产
上市公司由于所处行业竞争较为激烈，仍面临着较大的竞争压力。2018 年
39
度、2019 年度、2020 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-42,167.31
万元、9,064.91 万元、5,231.94 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为-48,266.11、1,603.76 万元、-3,699.41 万元，扣除非经常性损益
后的基本每股收益为-0.88 元/股、0.03 元/股、-0.07 元/股。2018 年度，上市公
司处于亏损状态；2019 年度，上市公司通过推进业务梳理、加强成本控制、加
强项目管理等方式，实现了扭亏为盈；2020 年度，上市公司维持盈利状态，但
扣除非经常性损益后仍然处于亏损状态。因此，上市公司盈利能力较弱，亟需注
入优质资产以提升上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司环保产业链，打造提供综合环保产业的上市公司平台
本次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产
品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上
市公司还提供固废处理服务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增污水
处理及相关运营服务，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领
域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务
上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，
统筹高效开展环保产业相关业务。
2、本次交易有利于增强上市公司资产规模及盈利能力
本次拟注入上市公司的标的资产主营业务为污水处理及相关运营服务，盈利
性良好。标的公司紫光环保 2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利
润（未经审计）分别为 9,735.54 万元、10,891.18 万元，紫光环保 2019 年末、
2020 年末归属于母公司所有者权益（未经审计）分别为 128,170.28 万元、
119,061.46 万元。
本次交易有利于提升上市公司的资产规模及盈利能力，有利于提升上市公司
的持续经营能力。
40
二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2021 年 7 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第四十五次会议审议通过
了本预案（摘要）及相关议案。
2021 年 7 月 26 日，上市公司召开第七届监事会第三十三次会议审议通过
了本预案（摘要）及相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2021 年 7 月，根据《杭州钢铁集团有限公司董事会决议》（[2021]15-1 号），
杭钢集团审议通过本次交易初步方案的相关议案并签署《菲达环保与杭钢集团的
重组框架协议》。
2021 年 7 月，根据《浙江省环保集团有限公司第一届董事会第二十四次会
议决议》，环保集团审议通过本次交易初步方案的相关议案并签署《菲达环保与
环保集团的重组框架协议》。
3、已履行的其他相关程序
本次交易初步方案已获得浙江省国资委的原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易方案经杭钢集团董事会审议通过、经环保集团股东会决议通过；
3、本次交易方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易方案经国有资产监督管理部门批准；
5、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
41
6、本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局反垄断局审查通过（如
需）；
7、本次交易经中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权、
向环保集团发行股份购买其持有的象山环保 51.00%的股权。
本次交易前，上市公司已持有紫光环保 35.00%的股权。本次重组完成后，
标的公司紫光环保、象山环保均将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接
持有紫光环保 97.95%的股权、象山环保 51.00%的股权。
本次交易完成后，浦华环保仍持有紫光环保 2.05%的股权，上市公司启迪环
境的下属控股子公司雄安浦华水务科技有限公司持有浦华环保 100%股权，浦华
环保与杭钢集团、环保集团及上市公司菲达环保无关联关系。鉴于本次交易系杭
钢集团响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”，完善上市公司环保产业链，
打造提供综合环保产业的上市公司平台的内部资产整合行为，上市公司未购买浦
华环保所持的紫光环保 2.05%的股权。
截至本预案（摘要）签署日，上市公司对浦华环保所持紫光环保 2.05%的股
权暂无明确收购安排。
2、募集配套资金
上市公司拟向特定投资者以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套
资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于本次
交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关中介机构费
用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将
不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具
42
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在上市公司发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金
实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若
募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自
筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况
及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。
（二）发行股份的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上交所。
2、交易对方
交易对方为杭钢集团、环保集团。
3、交易价格和定价依据
截至本预案（摘要）签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、
评估工作。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评
估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告
的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
4、对价支付方式
上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保
62.95%的股权，向环保集团购买其所持有的象山环保 51.00%的股权。
5、定价基准日
本次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相
43
关事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。
6、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.01
前 60 个交易日 6.03
前 120 个交易日 6.23
本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所
相关规则相应调整发行价格。
7、发行股份的数量
本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交
易价格确定，具体根据以下公式计算：
向杭钢集团发行股份数量＝紫光环保 62.95%股权的交易价格÷本次股份发
行价格
向环保集团发行股份数量＝象山环保 51.00%股权的交易价格÷本次股份发
行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
44
一股的部分计入资本公积。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
8、本次重组中股份发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中上市公司所发行股份
的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中股份发行价
格进行一次调整：
1）向下调整
上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前
的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日
收盘价跌幅超过 10%；
2）向上调整
45
上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前
的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘指数涨幅超 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨
幅超过 10%。
（5）调价基准日
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的，则
上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起
20 个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。决定进行调
整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（6）价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20
日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股
份发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
若股份发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产中发行股份数量根据调
整后的股份发行价格进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上交所的相关规则对调整后的股份发
行价格、发行数量再作相应调整。
9、锁定期安排
交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上
市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
46
协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的
上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
若本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁
定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）募集配套资金具体方案
上市公司拟向特定投资者以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套
资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于本次
交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关中介机构费
用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将
不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在上市公司发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金
实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若
募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自
筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况
及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。
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1、本次募集配套资金中非公开发行股票的基本情况
（1）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为
上交所。
（2）发行对象和发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（3）定价基准日
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开
发行股票的发行期首日。
（4）发行价格
根据《发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交
易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商
确定。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
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发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发
行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量
将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。拟发行的股份数量不得超
过本次发行前总股本的 30%。
（6）募集资金金额
本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中标的资产
的交易价格。
（7）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自
发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增
股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建
设、支付本次交易相关中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于
偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套
资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组为上市公司通过发行股份的方式购买标的资产。标的公司的资产总
额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额、资产净额的比例预计将达到 50%以上。根据《重组管理办法》，本次交
易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易可能构成重组上市的情形
模拟计算如下：
可能构成重组上市的情形 模拟计算结果
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 44.16%
例达到 100%以上
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 16.91%
并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比 65.65%
例达到 100%以上
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及
其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比 预计 100%以下
例达到 100%以上
上市公司原有经营范围已包括
污水处理，且 2019 年和 2020
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本
年有污水处理收入，标的资产的
款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营
主营业务为污水处理及相关运
业务发生根本变化
营服务，本次重组未导致上市公
司主营业务发生根本变化
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化
不适用
的其他情形
注：
1、上市公司控制权发生变更的前一个会计年度为 2018 年度；
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2、紫光环保与象山环保的资产总额、资产净额参考截至 2020 年 12 月 31 日未经审计的财
务数据，营业收入参考 2020 年度未经审计的财务数据；
3、鉴于标的资产交易价格尚未确定，上表中标的资产资产总额、资产净额的模拟计算值未
考虑其与交易价格对比孰高之影响，最终结果将在重组报告书中予以披露。
由上表可以看出，本次重组的相关指标预计均未达到《重组管理办法》第十
三条规定的可能构成重组上市的情形，本次交易预计不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次重组中发行股份购买资产的交易对方杭钢集团系上市公司的控股股东，
环保集团系上市公司控股股东控制的公司，杭钢集团和环保集团都系上市公司的
关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、标的资产预估及作价情况
截至本预案（摘要）签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、
评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机
构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案
的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。
浙江菲达环保科技股份有限公司
2021 年 9 月 6 日
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