中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
中铁高新工业股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
二〇一七年五月
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
目 录
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》………………………3
议案二： 关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》……………………10
议案三：《关于公司独立董事 2016 年度述职报告的议案》……………17
议案四：关于公司 2016 年度关联交易情况的议案》…………………………26
议案五：《关于<公司 2016 年年度报告>及其摘要的议案》……………37
议案六：关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》…………………………38
议案七：《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
财务审计机构的议案》………………………………………………………………………62
议案八：《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
内控审计机构的议案》………………………………………………………………………63
议案九：关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》…………………………64
议案十：《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买 2017 年度责任
保险的议案》………………………………………………………………………………………66
议案十一：关于计提 2016 年资产减值准备方案的议案》…………………70
议案十二：《关于修订公司章程的议案》……………………………………………72
议案十三：《关于公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法的议案》……132
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中铁高新工业股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议案
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议案一：
关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司董事会编制了《2016 年
度董事会工作报告》，该报告于 2017 年 3 月 30 日经公司第
七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。报
告全文如下：
一、2016 年公司生产经营情况回顾
（一）生产经营情况概述
报告期内,公司完成营业收入 512.42 亿元，较上年
577.87 亿元下降 11.33%；归属母公司净利润 1.68 亿元。经
营活动现金净流入 13.68 亿元。综合毛利率 5.53%。2016 年
末公司资产总额 561.46 亿元，其中货币资金 50.29 亿元，
归属母公司净资产 62.43 亿元。
公司 2016 年新签合同额 687.5 亿元，较 2015 年减少 90.9
亿元，下降 11.7%。2016 年承揽项目 559 项，金额 655.81
亿元（其中，工程项目 217 项，金额 636.9 亿元，勘察设计
70 项，金额 0.81 亿元；物资销售 272 项，金额 18.1 亿元），
较 2015 年度增加 45.1 亿元，增幅 7.4%。
（二）主营业务板块经营状况
2016 年，公司工程施工业务收入 420.37 亿元，较上年
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下降 2.93%。其中：铁路工程营业收入 121.16 亿元，较上年
增加 0.12%；非铁路工程营业收入 299.22 亿元，较上年下降
4.12%；房地产业务收入 11.33 亿元，较上年下降 58.32%；
物资销售及其他业务收入 80.72 亿元，较上年下降 31.37%。
综合毛利率 5.53%，较上年度下降 1.54 个百分点。
二、2016 年度董事会工作情况
（一）法人治理结构情况
截止报告期末，公司董事会成员 9 名，其中独立董事 5
名、职工董事 1 名。报告期内董事和高管人员无变动情况。
（二）会议及决议执行情况
2016 年，董事会依照《公司章程》和股东大会、董事会
及专门委员会的议事规则和工作细则，认真召集召开会议，
履行会议议案征集、议案审核、会议召开和表决程序，全年
共召集召开股东大会会议 2 次，审议通过议案 22 项，召开
董事会会议 8 次，审议通过议案 37 项；召开董事会战略与
投资决策、薪酬与考核、审计和提名委员会会议共 5 次，共
审议通过议案 16 项。同时，认真做好董事会决议执行情况
的跟踪检查，定期在董事会上向董监高人员通报决议执行情
况；严格执行股东大会决议事项，各项决议均执行完毕，执
行情况良好。
根据公司 2016 年年度股东大会决议，公司于 2016 年 6
月 13 日实施了以公司股本总数 1,459,200,000 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.6 元(含税)的分配方
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案，共计分配利润 87,552,000 元。
（三）董事履职情况
董事依法履职，勤勉尽责，认真学习，不断提高规范运
作意识和水平，按时出席董事会、股东大会会议，并运用专
业知识，对公司重大事项充分发表意见、建议并慎重决策。
公司独立董事、专门委员会成员积极发挥作用，认真对公司
项目进行实地考察，在年报编制与审计工作中，加强与年审
会计师的沟通，了解掌握审计情况。在公司重大事项决策中
保持独立性，发表独立意见和建议，提高了董事会决策的透
明度和决策质量。
2016 年，公司董事出席董事会、列席股东大会会议情况：
出席董事会情况 应 列
是 列 席
否 席 股
应 亲 以通 委 股
董事 独 自 托 缺 东 东
姓名 立 出 出 讯方 出 席 是否连 大
董 席 式出 续两次 大 会
次 席 席次 席 次 未出席 会
事 次 次 数 次 次
数 数 数 数 数
数
王广钟 否 8 3 0 5 0 是 2 1
邓元发 否 8 8 0 0 0 否 2 1
刘剑斌 否 8 8 0 0 0 否 2 1
郑兴平 否 8 8 0 0 0 否 2 2
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黄庆 是 8 8 0 0 0 否 2 2
金盛华 是 8 7 0 1 0 否 2 2
补永赋 是 8 8 0 0 0 否 2 2
陈华 是 8 8 0 0 0 否 2 2
王新 是 8 8 0 0 0 否 2 2
（四）信息披露工作情况
报告期内，公司严格执行上交所的要求和格式编制与披
露信息，并按照信息披露直通车和沪港通的有关规定，认真
履行信息披露职责和义务，切实做好定期报告和临时公告的
编制、披露和内幕信息知情人登记工作。2016 年，公司编制
披露了 2016 年年度报告等定期报告 4 件、临时公告 50 件。
报告期内，公司董事会、审计委员会和经理层及其成员，切
实履行定期报告的编制、审核、审批职责，认真做好与年审
会计师的协调沟通，确保披露信息的真实、准确、及时、完
整，提高了公司的透明度和信息质量。独立董事切实履行职
责,谨慎发表相关独立意见。认真做好内幕信息知情人登记
工作，报告期内，公司登记并向上交所报备内幕信息知情人
共计 434 人/次。
（五）内控体系建设情况
2016 年，公司按照标准化（内控合规）管理工作的总体
部署和要求，全面推进企业标准化（内控合规）体系建设，
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加强内控风险管理，完善内控体系流程，并对公司管理手册
进行了详细的修订。从各管理层级入手，梳理完善向多元板
块单位延伸管控事项，进一步完善责任矩阵，从决策审批、
运营管理、监督及后评价等方面着手梳理，理清了主要管理
事项、明晰了主责与辅责部门。查漏补缺，针对管理手册中
部分业务模块缺失和排列不够系统规范的情况，组织各部门
从业务重要性、业务发生先后两方面相兼顾，进行全面清理
调整。针对部分流程对接的规章制度数量较多，且各制度内
容出现重复、交叉的现象，组织各部门全面清理、整合修订，
全面增强了规范各项业务管理的规章制度系统性。修订后的
体系由《企业标准化（内控）管理手册》（总册）和 20 个《业
务分册》组成，汇编业务流程 492 个、业务流程对接制度 324
个。此次修订后的架构设计更加合理、简洁，系统性、操作
性更强，内容更加全面、细化，职责、权限更加明确清晰，
进一步统一和规范了各项业务的管理要求和标准，既体现出
了各项业务的责任主体，也体现了标准化管理要求。
（六）投资者关系管理情况
2016 年，公司认真执行投资者保护工作的相关规定和要
求，畅通与监管机构的信息渠道，认真接受其监管和指导，
保障公司治理运作规范。按照投资者管理制度，公司积极构
建与监管机构、证券投资机构、媒体及中小股东的沟通机制
和良好的公共关系。定期接收、处理和分析公司股东信息，
重点关注定期报告披露、公司股票增减持等事件发布后公司
股价波动情况，认真维护公司网站“投资者关系”栏目，定
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期更新公司定期、临时公告信息，保证投资者公平、公正的
知情权。公司于 2016 年 5 月参加了四川辖区上市公司投资
者集体接待日系列活动。活动前，认真制定了活动方案，披
露了关于举行集体接待日公告，在活动中公司高管及相关人
员围绕公司公司治理、经营状况、发展战略、重大资产重组、
半年度盈亏、发布业绩预告、股权激励计划等投资者所关心
的问题，与投资者进行沟通与交流，累计回答问题 46 个。
在董秘值班周中，公司通过上证路演中心网上平台，在线回
答投资者的问题，通过“一对多”形式的沟通与交流，进一
步提高了公司信息透明度，增进了公司与投资者的相互了解
和信任。
（七）企业改革重组情况
自宏盛项目启动以来，公司顾全大局、主动作为，积极
响应上级安排部署，高度重视，加紧落实，确保了宏盛项目
顺利推进。根据重组进展安排，公司组织召开股东大会、董
事会、监事会等会议，履行会议审批程序，及时审议宏盛项
目相关议案。2016 年 5 月 13 日，公司向中国证监会提交《中
铁二局股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请
材料；7 月 1 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161133 号）。7 月
12 日，公司及相关中介机构对《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（161133 号）进行了认真核查和落
实，按照要求对所涉及的事项进行了回复公告。9 月 20 日，
公司取得中国证监会《关于核准中铁二局股份有限公司向中
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国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集资金的批复》
（证监许可[2016]2124 号）并公告。2017 年 1 月 5 日，公
司与中国中铁签订了《重大资产重组之交割确认书》，完成
了宏盛项目重大节点工作目标。2017 年 1 月 23 日公司召开
股东大会，审议通过了涉及此次改革重组的一系列议案。
目前公司已完成公司名称、法人、注册资本、经营范围
的变更工作，资产交割工作也已顺利完成，后期补充收尾工
作正在有条不紊地进行。
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议案二：
关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司监事会编制了《2016 年
度监事会工作报告》，该报告于 2017 年 3 月 29 日经公司第
七届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。报
告全文如下：
一、2016 年度工作情况
2016 年，公司监事会依法履行职责，监督公司董事、高
管人员执行公司职务的行为，监督董事会和股东大会决议程
序和执行情况，并对公司生产经营、财务状况等重大事项进
行监督检查，维护了公司、股东和员工的合法权益，促进了
公司规范运作。
（一）监事会换届及成员变动情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司第六届监事会由 3 名监
事组成（暂缺 2 名），其中职工监事 2 名。报告期内，因工
作变动，监事陈沛辞去监事职务，经公司职代会团（组）长
选举，同意替补向勇为公司第六届监事会职工监事。
（二）监事会运作情况
1．监事会会议召开情况。2016 年，公司监事会共召开
会议 8 次，审议议案 26 项，会议情况如下：
（1）3 月 23 日，第六届监事会 2016 年第一次会议审议
通过了公司《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年年度报
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告》及其摘要、《关于 2015 年度公司高级管理人员薪酬执行
情况的议案》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2016
年度财务预算方案》、《关于 2015 年度利润分配及资本公积
金转增股本的预案》、《关于日常性关联交易的预案》、《关于
续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审
计机构的预案》、《关于向中信银行拉萨分行申请授信的议
案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司内控审计机构的预案》、《公司 2015 年度内部控制自我
评价报告》等 11 项议案。
（2）4 月 19 日，第六届监事会 2016 年第二次会议审议
通过了《关于本次重大资产臵换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附条件生效的
<重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购
协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>
的议案》、《关于<中铁二局股份有限公司重大资产臵换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案>
及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、
审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》等 7 项议案。
（3）4 月 29 日，第六届监事会 2016 年第三次会议审议
通过了《公司 2016 年第一季度报告》。
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（4）7 月 7 日，第六届监事会 2016 年第四次会议审议
通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充
协议>的议案》。
（5）7 月 20 日，第六届监事会 2016 年第五次会议审议
通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充
协议>的议案》（修订稿）。
（6）8 月 17 日，第六届监事会 2016 年第六次会议审议
通过了《公司 2016 年半年度报告》及其摘要、《关于撤销即
墨分公司的议案》。
（7）10 月 27 日，第六届监事会 2016 年第七次会议审
议通过了《关于<公司 2016 年第三季度报告>的议案》、《关
于提名马文军、蒲良海先生为公司第六届监事会监事候选人
的预案》。
（8）12 月 12 日，第六届监事会 2016 年第八次会议审
议通过了《关于中铁二局工程有限公司以资本公积转增注册
资本的议案》。
2．监事会及监事履职情况。监事会按照《公司章程》
和《监事会议事规则》召集召开会议；依法履行对董事、高
级管理人员执行公司职务行为的监督职责。监事勤勉尽责，
认真出席监事会会议，发挥并运用专业知识，对议案认真审
议，充分发表意见或建议并慎重表决。同时，通过列席董事
会、股东大会会议，对公司重大事项的决策程序进行了有效
监督。本年度无监事会要求董事会整改事项。
2016 年，监事出席监事会、列席董事会、股东大会会议
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情况：
应列 列席
应出 应列 列席
亲自 委托 席股 股东
监事姓 席监 席董 董事
出席 出席 东大 大会
名 事会 事会 会次
次数 次数 会次 次数
次数 次数 数
数
张文杰 8 8 0 8 8 2 2
管育新 8 8 0 8 3 2 0
陈沛 6 6 0 6 0 2 0
向勇 2 2 0 2 2 0 0
二、监事会的独立意见
（一）对公司依法运作情况的意见
公司董事会、董事及高管人员能够严格执行国家法律法
规及《公司章程》的各项规定，依法召集召开公司股东大会、
董事会会议，认真执行股东大会的决议，公司董事及高管人
员能够勤勉履行职责；进一步健全完善了内部控制机制和管
理制度，运作规范。报告期内，未发现董事会会议违法违规
的情况；未发现董事及高管人员在执行公司职务时违反法律
法规、公司章程或损害公司利益及股东、员工利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的意见
监事会及其成员通过听取公司财务负责人的汇报、审查
公司财务报表、审议公司定期报告、审阅会计师事务所审计
报告，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：
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本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。
德勤华永会计师事务所对公司 2016 年度财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会
计报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规
定，客观、公正、真实、准确地反映了公司 2016 年度的财
务状况和经营成果。
（三）对募集资金使用情况的意见
公司的募集资金已于 2013 年度使用完毕。本年度，公
司无募集资金使用情况。
（四）对公司重大资产置换及收购、出售情况的意见
报告期内，监事会对公司拟通过重大资产臵换及发行股
份购买资产并非公开发行股票募集配套资金等事宜进行了
监督。根据国家法律法规和规范性文件的有关规定，对照上
市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金
的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后认为：本次重组符合实施重大资产重组及发行股份购买资
产并募集配套资金的条件。
（五）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易、重大资产臵
换及发行股份购买资产并募集配套资金等事项进行了监督。
监事会认为：公司 2016 年度关联交易价格公平、公正，按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行决策、交易程序及信息披露义
务。未发现损害公司、股东利益和发生内幕交易的行为。公
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司拟通过重大资产臵换及发行股份购买资产并非公开发行
股票募集配套资金，因公司控股股东中铁二局集团公司为中
国中铁全资子公司，中国中铁间接控制公司，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、上交所《股票上市规则》的相
关规定，公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产构成关
联交易。
（六）对公司 2016 年年度报告的审核意见
监事会认为，公司 2016 年年度报告编制和审核程序符
合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的规定；年
报的内容和格式符合中国证监会和上交所的各项规定，所包
含的信息能够反映公司 2016 年度的生产经营管理和财务状
况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
（七）对公司 2016 年度内控自我评价报告的意见
2016 年，公司根据基本规范、评价指引以及其他相关法
律法规的要求，制定了公司内部控制缺陷认定标准，并对内
部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，内控评价涵盖
了公司本部及子分公司的施工业务、房地产业务、物流业务
和设计咨询业务。报告期内，公司对纳入评价范围的单位、
业务和事项以及高风险领域均已建立了内部控制，并得以有
效运行，达到了公司内部控制的目标，不存在财报、非财报
内部控制重大和重要缺陷。德勤会计师事务所也出具了标准
无保留意见的内控审计报告。
监事会认为, 公司针对报告期内发现的内控一般缺陷，
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采取了相应整改措施，持续健全完善内控体系，修订完善内
控体系管理和全面风险管理制度，规范制度执行，强化监督
检查，促进了公司持续健康发展。
（八）对内幕信息知情人管理情况的意见
按照证券监管法规和公司《内幕信息知情人登记制度》
的要求，做好公司内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕
信息知情人滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易等违
规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，
未发现内幕信息知情人进行内幕交易的情况。
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议案三：
关于中铁高新工业股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
我们作为中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，现将 2016 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
截止报告期末，公司独立董事为黄庆、金盛华、补永赋、
陈华、王新。独立董事陈华、黄庆为公司第六届董事会提名
委员会委员，陈华为主任委员；独立董事陈华、王新为公司
第六届董事会审计委员会委员，王新为主任委员；独立董事
金盛华、王新为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，
金盛华为主任委员；独立董事黄庆、补永赋、王新为公司第
六届董事会战略与投资决策委员会委员。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.黄庆，男，1956 年 12 月出生，教授。1978 年毕业于
兰州大学理论物理专业，1981 年获兰州大学理论物理硕士学
位，1981 年毕业留校后任教，1986 年任西南交通大学副教
授，现任西南交通大学教授。
2.金盛华，男，1957 年 9 月出生，中国民主促进会会员，
1978 年考入北京师范大学心理学系，先后完成学士、硕士学
位，1985 年研究生毕业后留校任教，历任助教、讲师，1992
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年破格晋升副教授，1991 年至 1992 年留学美国，1994 年获
得博士学位，同年留学法国，1996 年破格晋升教授，1997
年晋升博士生导师，1998 年至 1999 年在美国布法罗纽约州
立大学（State University of New York at Buffalo）心
理学系任 10e 级（Full Professor）访问教授。现任北京师
范大学心理学教授、博士生导师，中国心理学会副理事长兼
危机干预委员会副主任、华润双鹤股份有限公司独立董事，
并担任《心理科学》、《心理与行为研究》、《心理学探新》等
核心学术期刊编委、美国国家心理健康研究院项目顾问、中
铁高新工业股份有限公司独立董事等职。
3.补永赋：男，汉族，重庆江北人，1957 年 9 月出生，
西南政法学院刑法专业毕业，现为四川大学法律系在职研究
生。曾在遂宁市大安公社七大队四队插队、东海舰队三七七
零二部队服役，先后就职于遂宁县政府财贸部、遂宁市中区
检察院，现任四川君合律师事务所核心合伙人。
4.陈华，男，汉族，四川犍为人，1969 年 10 月出生，
清华大学工商管理硕士。曾任中国矿业大学北京校区教师、
原国家煤炭工业部主任科员、中国银河证券股份有限公司投
行总部执行总经理、湘财证券股份有限公司北京承销与保荐
分公司副总经理。现任上海珏金投资管理有限公司董事长。
5.王新，男，汉族，山西沁源人，1983 年 2 月出生，西
南财经大学财务管理专业毕业，博士研究生，注册会计师，
中国会计学会高级会员，中国会计学会对外学术交流委员会
委员。曾任绵阳市金三鑫电气工程有限公司总经理助理、西
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南财经大学国际商学院讲师、国际商务系主任、副教授，现
任西南财经大学国际教育学院副院长。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附
属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或
1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已
发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股
东单位任职；
2.本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本年
董事 应参 缺
亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
姓名 加 席
出席 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
董事 次
次数 加次数 次数 加会议 数
会次 数
数
19
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黄庆 8 8 0 0 0 否 2
金盛华 8 7 0 1 0 否 2
补永赋 8 8 0 0 0 否 2
陈华 8 8 0 0 0 否 2
王新 8 0 0 0 否 2
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 7
通讯方式召开会议次数 1
现场结合通讯方式召开会议次数 0
（二）报告期内，我们亲自出席了股东大会会议，按时
出席了董事会会议、审计委员会会议、提名委员会会议、薪
酬与考核委员会会议、战略与投资决策委员会以及年报审计
期间与审计会计师沟通的有关会议。在召开会议之前，我们
事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、
获取所需情况和资料，为决策做好准备工作。我们对提交各
次会议决策的事项进行了认真审核和查验，积极参与讨论并
提出各自领域的专业建议，充分发挥了专业独立的作用，对
提交会议表决的议案均投了赞成票，对相关会议决议也进行
了签字确认。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关
20
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
联交易决策制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发
生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是
否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并
依照相关程序进行了审核。我们认为，董事会审议上述事项
的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关
规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决。公司与关
联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是
完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各
自优势积极承揽施工任务，并按国家公布单价或业主结算单
价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关
联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据
国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公
开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关
联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经
营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为，报告期内，公司担保依据《公司章程》以及
相关程序办理，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，实际发
生额相对于公司净资产比例不大，能够规避对外担保的风险。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金已在 2013 年度使用完毕。
（四）高级管理人员薪酬情况
21
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
我们根据公司薪酬管理制度有关规定以及《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》，对公司高级管理人员年度薪酬执
行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况，认
为公司高级管理人员薪酬发放符合公司规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司续聘了德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有 关 事 项 的 通 知 》， 公 司 按 照 《 公 司 章 程 》、《 未 来 三 年
（2016-2018 年）股东回报规划》制订了 2015 年度利润分配
方案。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告，结合公司股本现状和财务状况，公司董事会提议实
施以现有总股本 1,459,200,000 股为基数向全体股东按每 10
股派发现金 0.6 元(含税) 的 2015 年度利润分配方案。我们
认为，公司 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》及《未
来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》的有关规定，能
够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，
审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
我们同意董事会提出的公司 2015 年度利润分配预案，并同
意董事会将其提交公司股东大会审议。
22
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（八）公司及股东承诺履行情况
公司股东中铁二局集团有限公司（以下简称“二局集团
公司”）2001 年 2 月 9 日出具了《关于避免与中铁二局股份
有限公司同业竞争的承诺书》，承诺减少和避免与本公司发
生同业竞争。二局集团公司保证上述承诺在本公司上市后且
为本公司的第一大股东期间，上述承诺持续有效。如有任何
违反上述承诺的事项发生，二局集团公司及其下属子公司所
获收益全部归公司所有。截止报告期末，公司履行了承诺。
中铁铁路工程总公司、中国中铁股份有限公司、中铁二
局集团有限公司在本次重大资产重组过程中出具的相关承
诺 详 见 公 司 于 2016 年 9 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中铁二局重大资产臵换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，
目前中铁工、中国中铁、中铁二局集团有限公司均在按承诺
严格履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2015 年年度报告、2016 年第一
季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了公
司各类临时公告 50 份。公司能够严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》和《对外发布
信息审查办法》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行
信息披露。
（十）内部控制的执行情况
2016年，公司按照标准化（内控合规）管理工作的总体
23
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
部署和要求，全面推进企业标准化（内控合规）体系建设，
加强内控风险管理，完善内控体系流程，对公司管理手册进
行了详细的修订。修订后的体系由《企业标准化（内控）管
理手册》（总册）和20个《业务分册》组成，汇编业务流程
492个、业务流程对接制度324个。此次修订后的架构设计更
加合理、简洁，系统性、操作性更强，内容更加全面、细化，
职责、权限更加明确清晰，进一步统一和规范了各项业务的
管理要求和标准，既体现出了各项业务的责任主体，也体现
了标准化管理要求。
我们认为，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以
调整。未来期间，我们将监督公司完善内部控制制度，规范
内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、
可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司召开了 8 次董事会会议、1 次薪酬与考
核委员会会议和 4 次审计委员会会议。会议严格按照已制定
的议事规则召开,并对公司相关事项进行了审议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规，以及《公司章程》、《独立董事年报工作规程》等规定，
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护
24
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
了公司和股东尤其是中小股东的合法权益，对完善公司治理
起到了推动作用。
独立董事：
黄庆 金盛华 补永赋 陈华
王新
25
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2016 年度关联交易情况的议案
各位股东及股东代表：
关于公司 2016 年度关联交易情况的议案于 2017 年 3 月
29 日经公司第七届监事会第二次会议、3 月 30 日第七届董
事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件 1：《关于公司 2016 年度关联交易的报告》
附件 2：《2016 年度关联交易情况表》
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
公司 2016 年度关联交易的简介
2016年，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团
有限公司实际发生关联交易金额为76.53亿元，较预算86.42
亿元少9.89亿元。其中：关联承包工程58.66亿元，较预算
70.19亿元少11.53亿元；关联分包工程5.39亿元，较预算
10.46亿元少5.07亿元；关联采购9.97亿元，较预算3.74亿
元超了6.23亿元；关联物资销售及其他2.51亿元，较预算
2.03亿元超了0.48亿元。
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
附件 1：
关于公司 2016 年度关联交易的报告
一、关联交易执行情况
2016 年，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团
有限公司实际发生关联交易金额为 76.53 亿元，较预算 86.42
亿元少 9.89 亿元。其中：关联承包工程 58.66 亿元，较预
算 70.19 亿元少 11.53 亿元；关联分包工程 5.39 亿元，较
预算 10.46 亿元少 5.07 亿元；关联采购 9.97 亿元，较预算
3.74 亿元超了 6.23 亿元；关联物资销售及其他 2.51 亿元，
较预算 2.03 亿元超了 0.48 亿元。
2016 年关联交易较预算减少的主要原因是关联承包工
程较预算减少 11.53 亿元，主要是成都地铁、深圳地铁 11
号线进入收尾阶段，本年确认的收入减少所致。
二、关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照
市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执
行，不存在有失公允的条款。
三、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我
国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施
工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构
成利益侵害，也不存在依赖关系。
上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可
以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发
展。
29
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
附件 2：
关联交易方 关联关系 关联交 关联交易 关联交易定 关联交易 关联交易金额 占同类交易金 关联交易 市场价格 交易价格
易类型 内容 价原则 价格 额的比例（%） 结算方式 与市场参
考价格差
异较大的
原因
中国中铁股 控股股东 提供劳 承包工程 公开招标 8.87% 现金
份有限公司 之母公司 务 3,714,43 3,714,439,38 3,714,439
9,388.30 8.30 ,388.30
中铁建设投 同受实际 提供劳 承包工程 公开招标 3.70% 现金
资集团有限 控制人控 务 1,549,80 1,549,800,92 1,549,800
公司 制 0,928.85 8.85 ,928.85
中铁交通投 同受实际 提供劳 承包工程 公开招标 0.15% 现金
资集团有限 控制人控 务 62,906,1 62,906,140.0 62,906,14
公司 制 40.03 3 0.03
中铁置业集 同受实际 提供劳 承包工程 公开招标 0.12% 现金
团有限公司 控制人控 务 52,183,4 52,183,408.0 52,183,40
制 08.07 7 8.07
中铁工程设 同受实际 提供劳 承包工程 公开招标 0.00% 现金
计咨询集团 控制人控 务 1,239,00 1,239,000.00 1,239,000
有限公司 制 0.00 .00
中铁三局集 同受实际 提供劳 承包工程 公开招标 85,116,3 85,116,317.9 0.20% 现金 85,116,31
30
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
团有限公司 控制人控 务 17.96 6 7.96
制
中铁城市发 同受实际 提供劳 承包工程 公开招标 0.29% 现金
展投资有限 控制人控 务 121,051, 121,051,574. 121,051,5
公司 制 574.61 61 74.61
中铁四局集 同受实际 提供劳 承包工程 公开招标 0.11% 现金
团有限公司 控制人控 务 47,729,1 47,729,183.4 47,729,18
制 83.41 1 3.41
中铁二院工 同受实际 提供劳 承包工程 公开招标 0.40% 现金
程集团有限 控制人控 务 166,474, 166,474,028. 166,474,0
责任公司 制 028.26 26 28.26
中铁国际集 同受实际 提供劳 承包工程 公开招标 0.10% 现金
团有限公司 控制人控 务 40,317,1 40,317,110.7 40,317,11
制 10.78 8 0.78
成都龙泉驿 同受实际 提供劳 承包工程 公开招标 0.01% 现金
土地整理有 控制人控 务 4,377,65 4,377,651.68 4,377,651
限公司 制 1.68 .67
中铁二局集 控股股东 提供劳 承包工程 公开招标 0.04% 现金
团有限公司 务 17,065,0 17,065,037.9 17,065,03
37.94 4 7.94
中铁十局集 同受实际 提供劳 承包工程 公开招标 0.01% 现金
团有限公司 控制人控 务 3,001,18 3,001,182.29 3,001,182
制 2.29 .29
中铁七局集 同受实际 提供劳 承包工程 公开招标 312,609. 312,609.16 0.00% 现金 312,609.1
31
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
团有限公司 控制人控 务 16 6
制
中铁八局集 同受实际 接受劳 分包工程 公开招标 0.05% 现金
团有限公司 控制人控 务 17,799,4 17,799,477.6 17,799,47
制 77.61 1 7.61
中铁二局集 同受控股 接受劳 分包工程 公开招标 0.53% 现金
团装饰装修 股东控制 务 206,652, 206,652,749. 206,652,7
工程有限公 749.85 85 49.85
司
中铁宝桥股 同受实际 接受劳 分包工程 公开招标 0.00% 现金
份有限公司 控制人控 务 1,696,85 1,696,854.49 1,696,854
制 4.49 .49
中铁广州工 同受实际 接受劳 分包工程 公开招标 0.02% 现金
程局有限公 控制人控 务 7,849,67 7,849,678.53 7,849,678
司 制 8.53 .53
中铁四局集 同受实际 接受劳 分包工程 公开招标 0.04% 现金
团有限公司 控制人控 务 16,943,5 16,943,513.2 16,943,51
制 13.25 5 3.25
中铁科工集 同受实际 接受劳 分包工程 公开招标 0.03% 现金
团有限公司 控制人控 务 13,269,2 13,269,299.3 13,269,29
制 99.33 3 9.33
中铁五局集 同受实际 接受劳 分包工程 公开招标 0.02% 现金
团有限公司 控制人控 务 7,284,96 7,284,960.00 7,284,960
制 0.00 .00
32
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
中铁武汉电 同受实际 接受劳 分包工程 公开招标 0.00% 现金
气化局集团 控制人控 务 1,961,58 1,961,587.33 1,961,587
有限公司 制 7.33 .33
中铁隧道集 同受实际 接受劳 分包工程 公开招标 0.00% 现金
团有限公司 控制人控 务 232,032. 232,032.00 232,032.0
制 00 0
中铁建工集 同受实际 接受劳 分包工程 公开招标 0.00% 现金
团有限公司 控制人控 务 1,639,77 1,639,779.24 1,639,779
制 9.24 .24
中铁三局集 同受实际 接受劳 分包工程 公开招标 0.60% 现金
团有限公司 控制人控 务 234,535, 234,535,187. 234,535,1
制 187.38 38 87.38
中铁一局集 同受实际 接受劳 分包工程 公开招标 0.06% 现金
团有限公司 控制人控 务 23,301,1 23,301,157.0 23,301,15
制 57.00 0 7.00
中铁九局集 同受实际 接受劳 分包工程 公开招标 0.02% 现金
团有限公司 控制人控 务 6,071,32 6,071,323.81 6,071,323
制 3.81 .81
中铁五局集 同受实际 销售商 销售材料 公开招标 1.11% 现金
团有限公司 控制人控 品 83,081,2 83,081,267.2 83,081,26
制 67.28 8 7.28
中铁四局集 同受实际 销售商 销售材料 公开招标 0.76% 现金
团有限公司 控制人控 品 56,838,9 56,838,967.4 56,838,96
制 67.44 4 7.44
33
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
中铁物贸有 同受实际 销售商 销售材料 公开招标 0.51% 现金
限责任公司 控制人控 品 38,374,4 38,374,430.9 38,374,43
制 30.95 5 0.95
中铁广州工 同受实际 销售商 销售材料 公开招标 0.00% 现金
程局有限公 控制人控 品 840,390. 840,390.51 840,390.5
司 制 51 1
中铁上海工 同受实际 销售商 销售材料 公开招标 0.91% 现金
程局集团有 控制人控 品 68,280,5 68,280,524.2 68,280,52
限公司 制 24.23 3 4.23
中铁物贸有 同受实际 购买商 采购材料 公开招标 10.42% 现金
限责任公司 控制人控 品 783,071, 783,071,193. 783,071,1
制 193.28 28 93.28
中铁五局集 同受实际 购买商 采购材料 公开招标 1.45% 现金
团有限公司 控制人控 品 109,207, 109,207,822. 109,207,8
制 822.41 41 22.41
中铁电气化 同受实际 购买商 采购材料 公开招标 0.01% 现金
局集团有限 控制人控 品 735,014. 735,014.53 735,014.5
公司 制 53 3
中铁科工集 同受实际 购买商 采购材料 公开招标 0.18% 现金
团有限公司 控制人控 品 13,288,7 13,288,756.3 13,288,75
制 56.36 6 6.36
中铁工程装 同受实际 购买商 采购设备 公开招标 0.39% 现金
备集团有限 控制人控 品 29,268,8 29,268,898.3 29,268,89
公司 制 98.36 6 8.36
34
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
中铁二院工 同受实际 购买商 采购材料 公开招标 0.06% 现金
程集团有限 控制人控 品 4,441,09 4,441,090.12 4,441,090
责任公司 制 0.12 .12
中铁城市发 同受实际 购买商 采购材料 公开招标 0.22% 现金
展投资有限 控制人控 品 16,468,4 16,468,470.9 16,468,47
公司 制 70.90 0 0.90
中铁科学研 同受实际 购买商 采购材料 公开招标 0.03% 现金
究院集团有 控制人控 品 2,049,16 2,049,167.93 2,049,167
限公司 制 7.93 .93
中铁宝桥股 同受实际 购买商 采购材料 公开招标 0.02% 现金
份有限公司 控制人控 品 1,696,85 1,696,854.49 1,696,854
制 4.49 .49
中铁四局集 同受实际 购买商 采购材料 公开招标 0.34% 现金
团有限公司 控制人控 品 25,622,0 25,622,074.6 25,622,07
制 74.65 5 4.65
中铁隧道集 同受实际 购买商 采购材料 公开招标 0.07% 现金
团有限公司 控制人控 品 5,357,12 5,357,128.72 5,357,128
制 8.72 .72
中铁六局集 同受实际 购买商 采购材料 公开招标 0.07% 现金
团有限公司 控制人控 品 5,426,16 5,426,168.67 5,426,168
制 8.67 .67
中铁上海工 同受实际 购买商 采购材料 公开招标 0.01% 现金
程局集团有 控制人控 品 791,363. 791,363.26 791,363.2
限公司 制 26 6
35
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
成都中铁二 同受控股 接受劳 接受劳务 公开招标 0.00% 现金
局集团物业 股东控制 务 1,392,00 1,392,000.00 1,392,000
管理有限责 0.00 .00
任公司
中铁二局集 控股股东 其他流 房屋租赁 公开招标 0.00% 现金
团有限公司 出 1,660,26 1,660,267.72 1,660,267
7.72 .72
7,653,14 7,653,143,01
合计 31.93%
3,012.97 2.97
36
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于《公司 2016 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2016 年年度报告》及其摘要于 2017 年 3 月 29
日经公司第七届监事会第二次会议、3 月 30 日第七届董事会
第三次会议审议通过，现提交股东大会。本议案内容已于
2017 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》披露，具体内容请参见前述网
站及媒体上的披露文件。请予审议。
37
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
关于公司 2016 年度财务决算报告的议案于 2017 年 3 月
29 日经公司第七届监事会第二次会议、3 月 30 日第七届董
事会第三次会议审议通过，现提交股东大会。请予审议。
附件 3：中铁高新工业股份有限公司 2016 年度财务决算报告
附件 4：中铁高新工业股份有限公司 2016 年度财务决算报表
38
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
附件 3：
中铁高新工业股份有限公司
2016 年度财务决算报告
一、公司简介
(一)公司法定中文名称：中铁高新工业股份有限公司
( 二 ) 公 司 法 定 英 文 名 称 ： China Railway Hi-tech
Industry Corporation Limited
(三)公司法定代表人：易铁军
(四)公司总经理：李建斌
(五)公司董事会秘书：余赞
(六)公司办公地址：北京市丰台区南四环西路诺德中
心 11 号楼（邮政编码：100070）
(七)公司注册地址：成都高新区九兴大道高发大厦 B
幢一层 156 号
(八)公司股本总数：1,459,200,000 股(截止报告期末)
(九)上市日期：2001 年 5 月 8 日公司在上海证券交易
所上网定价发行社会公众股 11,000 万股，同年 5 月 28 日在
上海证券交易所上市交易。2007 年 1 月 27 日公司定向增发
29,700 万 股 。 公 司 于 2008 年 5 月 26 日 以 股 本 总 数
39
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
912,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股以未分配利润送
股票股利 3 股(含税)，并每 10 股以资本公积金转增股票 3
股，送股及转增股本后公司股本总额变更为 1,459,200,000
股(截至报告期末)。
(十)公司年度财务报告备臵地点:公司董事会办公室
二、主要会计数据
以下为公司合并会计报表数据:
1.资产总额 561.46 亿元，其中:流动资产 515.64 亿元，
非流动资产 45.82 亿元。
2.负债总额 496.61 亿元，其中:流动负债 440.79 亿元，
非流动负债 55.82 亿元。
3.所有者权益 64.85 亿元，其中：股本 14.59 亿元，
资本公积 15.98 亿元，盈余公积 5.67 亿元，未分配利润 26.19
亿元，少数股东权益 2.42 亿元。
4.营业收入 512.42 亿元，营业成本 484.08 亿元，利
润总额 1.08 亿元，净利润 0.43 亿元，其中归属于母公司净
利润 1.68 亿元。
5.现金及现金等价物净增加额-5.1 亿元，其中：经营
活动产生的现金流量净额 13.68 亿元，投资活动产生的现金
流量净额 0.92 亿元，筹资活动产生现金流量净额-19.68 亿
40
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
元。
6.资产负债率 88.44%，加权平均净资产收益率 2.71%，
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.0891 元。
三、主要财务数据说明
(一)资产变动情况
单位：万元
项目 期末余额 期初余额 增减变动额 增长率%
货币资金 502,906.59 580,406.92 -77,500.33 -13.35
应收票据 144,691.28 45,724.30 98,966.98 216.44
应收账款 1,537,289.15 1,570,334.41 -33,045.26 -2.10
预付款项 1,258,341.08 1,133,001.10 125,339.98 11.06
其他应收款 319,750.72 360,648.88 -40,898.16 -11.34
存货 1,360,005.72 1,460,836.88 -100,831.17 -6.90
其他流动资产 33,419.74 17,867.93 15,551.81 87.04
流动资产合计 5,156,404.28 5,168,820.43 -12,416.15 -0.24
可供出售金融资产 18,639.69 18,654.69 -15.00 -0.08
长期股权投资 23,645.46 19,939.41 3,706.04 18.59
投资性房地产 39,094.64 37,770.18 1,324.46 3.51
固定资产 176,299.97 170,870.11 5,429.86 3.18
在建工程 - 4,218.00 -4,218.00 -100.00
无形资产 6,378.61 7,147.75 -769.14 -10.76
商誉 705.09 705.09 - -
长期待摊费用 198.35 254.14 -55.78 -21.95
递延所得税资产 29,723.60 23,052.50 6,671.10 28.94
其他非流动资产 163,553.09 193,287.52 -29,734.43 -15.38
非流动资产合计 458,238.51 475,899.38 -17,660.87 -3.71
资产总计 5,614,642.79 5,644,719.81 -30,077.02 -0.53
1. 货 币 资 金 期 末 余 额 502,906.59 万 元 ， 较 年 初
580,406.92 万元减少 77,500.33 万元，下降 13.35%，主要
是偿还贷款金额增加所致。
2. 应 收 票 据 期 末 余 额 144,691.28 万 元 ， 较 年 初
41
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
45,724.30 万元增加 98,966.98 万元，增幅 216.44%，主要
是工程项目收到业主的票据增加所致。
3. 其 他 流 动 资 产 余 额 33,419.74 万 元 ， 较 年 初
17,867.933 万元增加 15,551.81 万元，增幅 87.04%，主要
是“营改增”影响成形成的待确认进项税额所致。
(二)负债变动情况
单位：万元
项目 期末余额 期初余额 增减变动额 增长率%
应付票据 828,105.44 614,477.65 34.77
213,627.79
应付账款 1,697,614.80 -2.69
1,744,535.09 -46,920.29
预收款项 322,540.87 388,784.31 -17.04
-66,243.44
应付职工薪酬 8,234.32 11,280.10 -3,045.78 -27.00
应交税费 60,247.48 100,501.79 -40.05
-40,254.30
应付利息 312.03 9,349.84 -9,037.81 -96.66
应付股利 3,530.68 14,665.78 -75.93
-11,135.11
其他应付款 279,617.00 259,736.82 19,880.18 7.65
42
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
一 年内到期 的非
239,635.20 195,735.00 43,900.20 22.43
流动负债
其他流动负债 300,000.00 -300,000.00 -100.00
流动负债合计 4,407,937.82 4,455,066.39 -1.06
-47,128.56
长期借款 552,300.00 545,420.00 6,880.00 1.26
递延所得税负债 12.65 -12.65 -100.00
其他非流动负债 5,945.46 5,945.46
非流动负债合计 558,245.52 545,432.65 12,812.87 2.35
负债合计 4,966,183.34 5,000,499.04 -0.69
-34,315.70
1. 应 交 税 费 期 末 余 额 60,247.48 万 元 ， 较 年 初
100,501.79 万元减少 40,254.30 万元，下降 40.05%，主要
是受国家税费改革“营改增”的影响所致。
2.应付利息期末余额 312.03 万元，较年初 9,349.84
万元减少 9,037.81 万元，下降 96.66%，主要是本期支付短
期融券利息所致。
3. 应 付 股 利 期 末 余 额 3,530.68 万 元 ， 较 年 初 的
14,665.78 万元减少 11,135.11 万元，下降 75.93%，主要是
本期支付股东股利所致。
4.其他非流动资产期末余额 5,945.46 万元，年初余额
43
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
为 0 元，主要是因“营改增”影响，形成的待确认进项税额
在该科目列示所致。
(三)损益及现金流变动情况
1.资产减值损失 33,228.92 万元，较上年 50,283.85
万元减少 17,054.93 万元，降幅 33.92%，主要是瑞隆公司及
房地产公司计提的坏账准备，较上年计提金额减少所致。
2.营业外收入 10,056.30 万元，较上年 6,347.58 万元
增加 3,708.71 万元，增幅 58.43%，主要是债务重组利得、
违约赔偿收入、拆迁补偿收入等增加所致。
3.所得税费用 6,512.41 万元，较上年 18,785.11 万元
减少 12,272.69 万元，下降 65.33%，主要是利润总额减少所
致。
4.净利润 4,272.51 万元，较上年亏损 9,713.13 万元增
加 13,985.64 万元，其中归属母公司净利润 16,786.48 万元，
较上年 16,788.25 元基本持平，主要是本年资产减值损失影
响及少数股东损益影响所致。
5.经营活动产生的现金流量净额 136,819.19 万元，较
上年-505,349.71 万元增加 642,168.90 万元，主要是工程项
目收到业主资金增加所致。
6.投资活动产生的现金流量净额 9,195.57 万元，较上
年 33,658.32 万元减少 24,462.75 万元，下降 72.68%，主要
44
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
是收回投资和收取投资收益收到的现金减少及购买固定资
产增加所致。
7.筹资活动产生的现金流量净额-196,814.91 万元，较
上年 565,450.25 万元减少 762,265.16 万元，下降 134.81%，
主要是偿还借款及债券增加所致。
四、股东权益变动情况
单位：万元
股东权益项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增减额 增减率%
股本 145,920.00 145,920.00 -
-
资本公积 159,785.49 159,785.49 -
-
盈余公积 56,653.61 56,653.61 -
未分配利润
261,923.48 253,892.20 8,031.28 3.16
少数股东权益 24,176.87 27,969.48 -3,792.61 -13.56
股东权益合计 648,459.45 644,220.77 4,238.67 0.66
变动原因:
1.未分配利润增加 8,031.28 万元，变化原因是本年实
现归母净利润增加 16,786.48 万元，分配 2015 年度利润减
少 8,755.2 万元。
2.少数股东权益减少 3,792.61 万元，变化原因是本年
少数股东实现净利润亏损 12,513.97 万元，本年少数股东投
入资本 10,174.99 万元,分配少数股东股利 1,453.63 万元。
45
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附件 4：
中铁高新工业股份有限公司
2016 年度财务决算报表
2016 年 12 月 31 日
合并资产负债表
人民币元
项目 年末余额 年初余额 项目 年末余额 年初余额
流动资产： 流动负债：
货币资金 5,029,065,933.80 5,804,069,205.13 短期借款 9,681,000,000.00 8,160,000,000.00
以公允价值计量且 以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 其变动计入当期损 - -
益的金融资产 益的金融负债
衍生金融资产 - - 衍生金融负债 - -
应收票据 1,446,912,807.36 457,243,020.17 应付票据 8,281,054,389.06 6,144,776,538.92
应收账款 15,372,891,499.20 15,703,344,098.78 应付账款 16,976,148,027.32 17,445,350,924.78
预付款项 12,583,410,842.95 11,330,011,031.13 预收款项 3,225,408,711.13 3,887,843,149.12
应收利息 - - 应付职工薪酬 82,343,186.13 112,800,969.78
应收股利 - - 应交税费 602,474,813.29 1,005,017,854.50
其他应收款 3,197,507,168.57 3,606,488,786.92 应付利息 3,120,283.02 93,498,425.33
存货 13,600,057,179.86 14,608,368,835.08 应付股利 35,306,777.47 146,657,839.97
划分为持有待售的
- - 其他应付款 2,796,170,010.42 2,597,368,160.79
资产
一年内到期的非流 划分为持有待售的
- - - -
动资产 负债
一年内到期的非流
其他流动资产 334,197,368.47 178,679,305.92 2,396,352,049.40 1,957,350,000.00
动负债
流动资产合计 51,564,042,800.21 51,688,204,283.13 其他流动负债 - 3,000,000,000.00
非流动资产： 流动负债合计 44,079,378,247.24 44,550,663,863.19
可供出售金融资产 186,396,873.09 186,546,873.09 非流动负债：
持有至到期投资 - - 长期借款 5,523,000,000.00 5,454,200,000.00
长期应收款 - - 应付债券 - -
长期股权投资 236,454,564.28 199,394,125.79 其中：优先股 - -
投资性房地产 390,946,398.14 377,701,783.30 永续债 - -
固定资产 1,762,999,734.74 1,708,701,086.40 长期应付款 - -
在建工程 - 42,180,000.00 长期应付职工薪酬 - -
工程物资 - - 专项应付款 - -
固定资产清理 - - 预计负债 - -
生产性生物资产 - - 递延收益 580.00 -
46
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油气资产 - - 递延所得税负债 - 126,512.27
无形资产 63,786,140.51 71,477,498.03 其他非流动负债 59,454,594.35 -
开发支出 - - 非流动负债合计 5,582,455,174.35 5,454,326,512.27
商誉 7,050,870.71 7,050,870.71 负债合计 49,661,833,421.59 50,004,990,375.46
长期待摊费用 1,983,534.00 2,541,358.00 股东权益：
递延所得税资产 297,236,043.40 230,525,031.37 股本 1,459,200,000.00 1,459,200,000.00
其他非流动资产 1,635,530,932.50 1,932,875,212.73 其他权益工具 - -
非流动资产合计 4,582,385,091.37 4,758,993,839.42 其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 1,597,854,866.55 1,597,854,866.55
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 566,536,113.90 566,536,113.90
未分配利润 2,619,234,812.38 2,538,921,978.55
归属于母公司股东
6,242,825,792.83 6,162,512,959.00
权益合计
少数股东权益 241,768,677.16 279,694,788.09
股东权益合计 6,484,594,469.99 6,442,207,747.09
负债和股东权益总
资产总计 56,146,427,891.58 56,447,198,122.55 56,146,427,891.58 56,447,198,122.55
计
47
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2016 年 12 月 31 日
公司资产负债表
人民币元
项目 年末余额 年初余额 项目 年末余额 年初余额
流动资产： 流动负债：
货币资金 - - 短期借款 - -
以公允价值计量且其变动计入当期 以公允价值计量且其变动计入当期
- - - -
损益的金融资产 损益的金融负债
衍生金融资产 - - 衍生金融负债 - -
应收票据 - - 应付票据 - -
应收账款 - - 应付账款 - -
预付款项 - - 预收款项 - -
应收利息 - - 应付职工薪酬 - -
应收股利 - - 应交税费 - 613.67
其他应收款 - - 应付利息 - -
存货 - - 应付股利 - -
划分为持有待售的资产 - - 其他应付款 162,315,235.99 35,251,543.01
一年内到期的非流动资产 - - 划分为持有待售的负债 - -
其他流动资产 106,399,346.16 79,336,893.86 一年内到期的非流动负债 - -
流动资产合计 106,399,346.16 79,336,893.86 其他流动负债 - -
非流动资产： 流动负债合计 162,315,235.99 35,252,156.68
可供出售金融资产 - 182,600,000.00 非流动负债：
持有至到期投资 - - 长期借款 - -
长期应收款 - - 应付债券 - -
长期股权投资 5,885,381,465.40 5,702,781,465.40 其中：优先股 - -
投资性房地产 - - 永续债 - -
固定资产 - - 长期应付款 - -
在建工程 - - 长期应付职工薪酬 - -
工程物资 - - 专项应付款 - -
固定资产清理 - - 预计负债 - -
生产性生物资产 - - 递延收益 - -
油气资产 - - 递延所得税负债 - -
无形资产 - - 其他非流动负债 - -
开发支出 - - 非流动负债合计 - -
商誉 - - 负债合计 162,315,235.99 35,252,156.68
长期待摊费用 - - 股东权益：
递延所得税资产 - - 股本 1,459,200,000.00 1,459,200,000.00
其他非流动资产 - - 其他权益工具 - -
非流动资产合计 5,885,381,465.40 5,885,381,465.40 其中：优先股 - -
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永续债 - -
资本公积 1,698,087,573.04 1,698,087,573.04
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 562,005,216.10 562,005,216.10
未分配利润 2,110,172,786.43 2,210,173,413.44
股东权益合计 5,829,465,575.57 5,929,466,202.58
资产总计 5,991,780,811.56 5,964,718,359.26 负债和股东权益总计 5,991,780,811.56 5,964,718,359.26
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2016 年 12 月 31 日止年度
合并利润表
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
一、营业收入 51,241,569,201.91 57,787,441,748.51
减：营业成本 48,407,819,532.52 53,704,298,289.55
税金及附加 430,886,050.97 1,650,277,577.12
销售费用 98,456,884.23 114,929,562.45
管理费用 1,325,397,525.59 1,262,584,878.23
财务费用 779,892,197.47 615,658,296.77
资产减值损失 332,289,165.87 502,838,474.81
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 182,035,986.85 156,373,652.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 52,645,541.54 23,385,953.95
二、营业利润 48,863,832.11 93,228,321.75
加：营业外收入 100,562,967.66 63,475,837.19
其中：非流动资产处置利得 65,615,692.05 1,016,392.93
减：营业外支出 41,577,546.72 65,984,379.64
其中：非流动资产处置损失 11,433,205.98 20,035,154.25
三、利润总额 107,849,253.05 90,719,779.30
减：所得税费用 65,124,134.15 187,851,069.60
四、净利润 42,725,118.90 (97,131,290.30)
归属于母公司股东的净利润 167,864,833.83 167,882,461.63
少数股东损益 (125,139,714.93) (265,013,751.93)
五、其他综合收益的税后净额 - -
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 - -
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
- -
他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - -
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
- -
其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
- -
益
4.现金流量套期损益的有效部分 - -
5.外币财务报表折算差额 - -
6.其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
50
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
六、综合收益总额 42,725,118.90 (97,131,290.30)
归属于母公司股东的综合收益总额 167,864,833.83 167,882,461.63
归属于少数股东的综合收益总额 (125,139,714.93) (265,013,751.93)
七、每股收益
(一)基本每股收益 0.1150 0.1151
(二)稀释每股收益 不适用 不适用
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2016 年 12 月 31 日止年度
公司利润表
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
一、营业收入 - 23,823,657,630.38
减：营业成本 - 22,910,218,601.26
税金及附加 583,470.52 196,638,065.77
销售费用 - -
管理费用 11,865,156.49 378,990,502.02
财务费用 - 15,942,669.94
资产减值损失 - 511,487,702.40
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - 1,074,653,259.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 17,610,335.94
二、营业利润 (12,448,627.01) 885,033,348.23
加：营业外收入 - 203,162,095.10
其中：非流动资产处置利得 - 166,997,654.78
减：营业外支出 - 39,339,523.99
其中：非流动资产处置损失 - 7,618,276.94
三、利润总额 (12,448,627.01) 1,048,855,919.34
减：所得税费用 - 108,528,758.62
四、净利润 (12,448,627.01) 940,327,160.72
五、其他综合收益的税后净额 - -
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - -
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
- -
综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - -
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
- -
他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -
4.现金流量套期损益的有效部分 - -
5.外币财务报表折算差额 - -
6.其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 (12,448,627.01) 940,327,160.72
七、每股收益
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(一)基本每股收益 不适用 不适用
(二)稀释每股收益 不适用 不适用
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2016 年 12 月 31 日止年度
合并现金流量表
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 48,680,589,239.25 57,327,012,413.75
收到的税费返还 576,606.82 312,499.14
收到其他与经营活动有关的现金 3,195,369,687.98 3,175,824,973.30
经营活动现金流入小计 51,876,535,534.05 60,503,149,886.19
购买商品、接受劳务支付的现金 41,700,551,644.97 56,787,184,621.59
支付给职工以及为职工支付的现金 2,331,783,856.81 2,165,617,622.38
支付的各项税费 2,332,692,659.76 2,280,065,014.50
支付其他与经营活动有关的现金 4,143,315,478.36 4,323,779,714.63
经营活动现金流出小计 50,508,343,639.90 65,556,646,973.10
经营活动产生的现金流量净额 1,368,191,894.15 (5,053,497,086.91)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 226,566,682.23 330,440,809.57
取得投资收益收到的现金 58,509,055.76 88,884,547.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
73,490,723.76 8,761,838.16
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 122,498,686.90
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 358,566,461.75 550,585,882.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 233,632,809.27 171,428,550.80
投资支付的现金 32,977,940.60 42,574,081.76
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 266,610,749.87 214,002,632.56
投资活动产生的现金流量净额 91,955,711.88 336,583,249.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 101,749,900.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 101,749,900.00 -
取得借款收到的现金 14,139,950,000.00 12,770,000,000.00
发行债券收到的现金 - 3,000,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 14,241,699,900.00 15,770,000,000.00
偿还债务支付的现金 15,111,147,950.60 9,180,950,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,098,701,061.39 903,281,573.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 16,038,355.75 16,032,941.00
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支付其他与筹资活动有关的现金 - 31,265,952.50
筹资活动现金流出小计 16,209,849,011.99 10,115,497,525.60
筹资活动产生的现金流量净额 (1,968,149,111.99) 5,654,502,474.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (1,716,645.35) (156,607.35)
五、现金及现金等价物净增加(减少)额 (509,718,151.31) 937,432,029.65
加：年初现金及现金等价物余额 4,500,723,834.84 3,563,291,805.19
六、年末现金及现金等价物余额 3,991,005,683.53 4,500,723,834.84
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2016 年 12 月 31 日止年度
公司现金流量表
人民币元
项目 本年发生额 上年发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - 28,610,524,634.66
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 - 382,876,467.70
经营活动现金流入小计 - 28,993,401,102.36
购买商品、接受劳务支付的现金 - 23,773,956,957.69
支付给职工以及为职工支付的现金 6,568,537.00 332,251,665.51
支付的各项税费 27,646,536.49 366,150,874.63
支付其他与经营活动有关的现金 5,296,619.49 1,216,177,553.65
经营活动现金流出小计 39,511,692.98 25,688,537,051.48
经营活动产生的现金流量净额 (39,511,692.98) 3,304,864,050.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 155,624,400.00
取得投资收益收到的现金 - 410,251,162.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- 60,047.47
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 1,674,446,431.60
投资活动现金流入小计 - 2,240,382,041.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 52,442,769.04
投资支付的现金 - 2,641,324,042.67
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 11,675,425,304.14
投资活动现金流出小计 - 14,369,192,115.85
投资活动产生的现金流量净额 - (12,128,810,074.64)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - 12,770,000,000.00
发行债券收到的现金 - 3,000,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 127,063,692.98 -
筹资活动现金流入小计 127,063,692.98 15,770,000,000.00
偿还债务支付的现金 - 8,807,850,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 87,552,000.00 778,225,636.65
支付其他与筹资活动有关的现金 - 31,265,952.50
筹资活动现金流出小计 87,552,000.00 9,617,341,589.15
筹资活动产生的现金流量净额 39,511,692.98 6,152,658,410.85
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四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - (156,607.35)
五、现金及现金等价物净增加(减少)额 - (2,671,444,220.26)
加：年初现金及现金等价物余额 - 2,671,444,220.26
六、年末现金及现金等价物余额 - -
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2016 年 12 月 31 日止年度
合并股东权益变动表
人民币元
本年金额
归属于母公司股东权益
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 1,459,200,000.00 1,597,854,866.55 - - - 566,536,113.90 2,538,921,978.55 279,694,788.09 6,442,207,747.09
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 1,459,200,000.00 1,597,854,866.55 - - - 566,536,113.90 2,538,921,978.55 279,694,788.09 6,442,207,747.09
三、本年增减变动金额 - - - - - - 80,312,833.83 (37,926,110.93) 42,386,722.90
(一)综合收益总额 - - - - - - 167,864,833.83 (125,139,714.93) 42,725,118.90
(二)所有者投入和减少资本 - - - - - - - 101,749,900.00 101,749,900.00
1．股东投入的普通股 - - - - - - - 101,749,900.00 101,749,900.00
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - -
3．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
(三)利润分配 - - - - - - (87,552,000.00) (14,536,296.00) (102,088,296.00)
1．提取盈余公积 - - - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - - (87,552,000.00) (14,536,296.00) (102,088,296.00)
4．其他 - - - - - - - - -
(四)股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
(五)专项储备 - - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - 766,823,779.42 - - - 766,823,779.42
2．本年使用 - - - - (766,823,779.42) - - - (766,823,779.42)
(六)其他 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 1,459,200,000.00 1,597,854,866.55 - - - 566,536,113.90 2,619,234,812.38 241,768,677.16 6,484,594,469.99
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2016 年 12 月 31 日止年度
合并股东权益变动表
人民币元
上年金额
归属于母公司股东权益
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 1,459,200,000.00 1,597,854,866.55 - - - 472,503,397.83 2,552,624,232.99 798,909,943.66 6,881,092,441.03
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 1,459,200,000.00 1,597,854,866.55 - - - 472,503,397.83 2,552,624,232.99 798,909,943.66 6,881,092,441.03
三、本年增减变动金额 - - - - - 94,032,716.07 (13,702,254.44) (519,215,155.57) (438,884,693.94)
(一)综合收益总额 - - - - - - 167,882,461.63 (265,013,751.93) (97,131,290.30)
(二)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - -
3．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
(三)利润分配 - - - - - 94,032,716.07 (181,584,716.07) (194,329,035.46) (281,881,035.46)
1．提取盈余公积 - - - - - 94,032,716.07 (94,032,716.07) - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - - (87,552,000.00) (194,329,035.46) (281,881,035.46)
4．其他 - - - - - - - - -
(四)股东权益内部结转 - - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - -
(五)专项储备 - - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - 712,544,707.25 - - - 712,544,707.25
2．本年使用 - - - - (712,544,707.25) - - - (712,544,707.25)
(六)其他 - - - - - - - (59,872,368.18) (59,872,368.18)
1．处置子公司的减少 - - - - - - - (59,872,368.18) (59,872,368.18)
四、本年年末余额 1,459,200,000.00 1,597,854,866.55 - - - 566,536,113.90 2,538,921,978.55 279,694,788.09 6,442,207,747.09
59
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2016 年 12 月 31 日止年度
公司股东权益变动表
人民币元
本年金额
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 1,459,200,000.00 1,698,087,573.04 - - - 562,005,216.10 2,210,173,413.44 5,929,466,202.58
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 1,459,200,000.00 1,698,087,573.04 - - - 562,005,216.10 2,210,173,413.44 5,929,466,202.58
三、本年增减变动金额 - - - - - - (100,000,627.01) (100,000,627.01)
(一)综合收益总额 - - - - - - (12,448,627.01) (12,448,627.01)
(二)所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - -
3．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
(三)利润分配 - - - - - - (87,552,000.00) (87,552,000.00)
1．提取盈余公积 - - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - - (87,552,000.00) (87,552,000.00)
4．其他 - - - - - - - -
(四)股东权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
(五)专项储备 - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - - - - -
2．本年使用 - - - - - - - -
(六)其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 1,459,200,000.00 1,698,087,573.04 - - - 562,005,216.10 2,110,172,786.43 5,829,465,575.57
60
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年 12 月 31 日止年度
公司股东权益变动表
人民币元
上年金额
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 1,459,200,000.00 1,698,087,573.04 - - - 467,972,500.03 1,451,430,968.79 5,076,691,041.86
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 1,459,200,000.00 1,698,087,573.04 - - - 467,972,500.03 1,451,430,968.79 5,076,691,041.86
三、本年增减变动金额 - - - - - 94,032,716.07 758,742,444.65 852,775,160.72
(一)综合收益总额 - - - - - - 940,327,160.72 940,327,160.72
(二)所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1．股东投入的普通股 - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - -
3．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
(三)利润分配 - - - - - 94,032,716.07 (181,584,716.07) (87,552,000.00)
1．提取盈余公积 - - - - - 94,032,716.07 (94,032,716.07) -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - - (87,552,000.00) (87,552,000.00)
4．其他 - - - - - - - -
(四)股东权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
(五)专项储备 - - - - - - - -
1．本年提取 - - - - 86,860,942.54 - - 86,860,942.54
2．本年使用 - - - - (86,860,942.54) - - (86,860,942.54)
(六)其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 1,459,200,000.00 1,698,087,573.04 - - - 562,005,216.10 2,210,173,413.44 5,929,466,202.58
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司财务审计机构的议案于 2017 年 3 月 29 日经公司第七届监
事会第二次会议、3 月 30 日第七届董事会第三次会议审议
通过，现提交股东大会，请予审议。
公司拟继续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度财务报告审计机构，支付审计费用 380 万
元（含交通费和住宿费），现场审计期间伙食费由公司承担。
62
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司内控审计机构的议案于 2017 年 3 月 29 日经公司第七届监
事会第二次会议、3 月 30 日第七届董事会第三次会议审议通
过，现提交股东大会，请予审议。
公司拟继续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度内控审计机构，支付审计费用 100 万元（含
交通费和住宿费），现场审计期间伙食费由公司承担。
63
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司 2016 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
关于公司 2016 年度利润分配方案的议案于 2017 年 3 月
29 日经公司第七届监事会第二次会议、3 月 30 日第七届董
事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
《公司 2016 年度财务会计报告》已经德勤华永会计师
事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。
一、2016 年利润分配
1.根据公司 2016 年度经审计的财务报告，2016 年年初
母公司未分配利润为 2,210,173,413.44 元，加上本年度母
公司实现的净利润-12,448,627.01 元，不提取法定盈余公积
金,扣除 2015 年度现金分红 87,552,000.00 元后，母公司可
供股东分配的利润为 2,110,172,786.43 元。
2.以公司股权登记日的总股本 2,221,551,588 股为基数，
每 10 股派送现金红利人民币 0.23 元（含税），共计分配利
润人民币 51,095,686.52 元，占当年合并报表归属于上市公
司股东净利润 167,864,833.83 元的 30.44%。
二、资本公积金转增股本
截止 2016 年末公司资本公积 1,597,854,866.55 元，建
64
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议本年度不进行资本公积金转增股本。
65
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于为公司董事、监事及高级管理人员
购买 2017 年度责任保险的议案
各位股东及股东代表：
关于为公司董事、监事及高级管理人员购买 2017 年度
责任保险的议案于 2017 年 3 月 30 日经公司第七届董事会第
三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，满足上
市公司监管要求，建议公司 2017 年为董事、监事和高级管
理人员购买年度责任保险。
一、保险经纪服务机构与保险机构的选择
经多方调研，公司选择中铁汇达保险经纪有限公司（以
下简称“中铁汇达”）提供董事、监事及高级管理人员责任
保险的经纪服务。中铁汇达于 2017 年 3 月初启动了 2017 年
度公司董事、监事和高级管理人员责任险购买工作，中铁汇
达制定了两个方案并就该方案向并向人保、平安、太平洋、
国寿财、大地、阳光、华泰、太平、信达、中银、永诚、中
华联合、天安、永安等 14 家公司进行了询价，从报价反馈
情况看，平安报价为最低，且该公司提出了一定的优惠条件。
故建议公司优先考虑中国平安财产保险股份有限公司作为
董事、监事及高级管理人员 2017 年度责任保险的承保人。
二、主要保险条款
66
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
1.责任限额：5000 万元
2.保险费用：人民币 76320 元。
3.被保险人：
（1）董事、监事和高级管理人员，但不包括被保险公
司的外部审计人员或破产管理人；
（2）与董事有相同职责的被保险公司的其他高级管理
人员；
（3）雇员，但仅以其以下列任一身份行事时为限：仅
当其行使被保险公司的经理或管理职责时；仅与针对该雇员
所从事的不当雇佣行为有关；或该雇员与其他被保险个人一
起被列为赔偿请求的共同被告或调查对象；
（4）发生损失后，已得到被保险公司补偿（与被保险
公司的董事、监事和高级管理人员同等的）的被保险公司的
顾问、独立承包人、借调人员或代理人；
（5）受托管理为被保险公司的雇员福利而设立的年金、
退休金或公基金的个人；
（6）被保险公司的董事会依据法律法规或其他规定所
设立或批准的委员会成员，但前提是该被保险公司应向前述
人员提供补偿；
（7）被保险公司发布的任何上市文件或招股说明书中
所列事实上的或预期的董事或准董事；
（8）指被保险公司过去或现在所雇佣的，在从事被指
称的不当行为时具有律师执业资格的全职授薪律师，但仅限
于其为被保险公司提供专业法律服务（不包含按照被保险公
67
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
司的书面要求向第三方提供专业法律服务）时。
被保险个人还包括上述第(1) 至(8) 项所述被保险
个人的下列人士，但仅限于因其对赔偿请求中主张的财产享
有权益而被提出的赔偿请求：
配偶；以及已死亡、丧失行为能力、丧失偿付能力或破
产时的遗产管理人、继承人、法定代理人或遗嘱执行人。
4.保险范围：董事、监事及高级管理人员责任保险保单
基本能涵盖所有因不当行为（在履行其职务时任何事实上或
被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、误导性陈述、
诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反
职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责
任。
承保范围包括被保险人由于赔偿请求依法应赔偿的任
何金额、抗辩费用、以及其他任何裁判的损害赔偿金（包括
惩罚性和惩戒性的损害赔偿金）、裁判的费用或和解金。损
失还包括被保险个人根据裁判应支付的民事和行政罚金和
罚款，但须以按照处罚当地法律可以承保的为限。
三、其他事项
需要说明的是，董事、监事及高级管理人员责任保险险
种对象为承保期间的股份公司现职董事、监事、高级管理人
员及相关人员，对岗不对人，董事、监事及高级管理人员离
任后即不再是被保险人和受益人。
该事项需经股东大会审议，同时提请股东大会授权董事
会在保险合同期满或之前办理与中国平安财产保险股份有
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
限公司签订合同事宜。
69
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于计提 2016 年资产减值准备方案的议案
各位股东及股东代表：
关于计提 2016 年资产减值准备方案的议案于 2017 年 3
月 29 日经公司第七届监事会第二次会议、3 月 30 日第七届
董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
2016 年，本公司的物资贸易业务因部分供应商和客户业
务暂停导致与物贸业务相关的债权不能及时收回，预付款项
及应收款项均出现了减值迹象。为客观、公允地反映公司资
产状况，本着谨慎性原则，本公司根据《企业会计准则第 8
号-资产减值》的相关规定对 2016 年 12 月 31 日与物资贸易
业务相关的债权进行了减值测试，并根据减值测试结果相应
计提了资产减值损失。
一、计提资产减值损失的基本情况
本公司 2016 年度计提资产减值损失计人民币 3.32 亿元，
其中针对物资贸易业务相关的债权计提减值损失计人民币
3.08 亿元。与物资贸易业务相关的资产减值损失计提情况如
下：
（一）计提原因及依据
由于供应商资金周转出现困难，供货量减少甚至停止供
货，供应商未能及时按照合同约定的进度供货以冲抵本公司
的预付款项。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，因“债
务人发生严重财务困难、债务人违反了合同条款”等原因导
70
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
致应收款项不能及时收回的，表明资产可能发生了减值。本
公司于 2016 年 12 月 31 日对与物资贸易业务相关的预付款
项、应收款项等债权进行了逐项分析，结合钢材行业的市场
状况、债务人的财务状况、担保物价值以及本公司计划采取
的债权回收措施等对物资贸易相关债权进行了减值测试，并
根据减值测试的结果计提了资产减值损失。
（二）计提金额
根据资产减值测试结果，本公司本年度对预付供应商的
货款计提了人民币 2.68 亿元的资产减值损失，对应收客户
的物资贸易款计提了人民币 0.40 亿元的资产减值损失，两
者相加合计计提资产减值损失计人民币 3.08 亿元。
二、本次计提资产减值损失对本公司的影响
2016 年度本公司共计计提资产减值损失计人民币 3.32
亿元，该资产减值损失的计提导致本公司本年度合并报表利
润总额减少人民币 3.32 亿元，归属于本公司股东的净利润
减少人民币 1.74 亿元。
三、其他
以上计提的资产减值准备明细数据请见本公司正式披
露的经审计的 2016 年度财务报告。
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
关于修订公司章程的议案于 2017 年 4 月 26 日经公司第
七届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请予审
议。
附件：中铁高新工业股份有限公司公司章程
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
《中铁高新工业股份有限公司章程》修订对照表
修订后
修订前条
修订前条款内容 条款序 修订后条款内容 修订依据 备注
款序号
号
……
根据《中华人民共和 《关于将中央企业党建工作纳
……
国公司法》（以下简 入公司章程有关事项的通知》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
称“《公司法》”）、 （国资委办组织201638 号）、
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
第一条 《中华人民共和国 第一条 《关于加快推进中央企业党建
法》（以下简称“《证券法》”）、《中国
证券法》（以下简称 工作总体要求纳入公司章程有
共产党章程》和其他有关规定，制订公司章
“《证券法》”）和 关事项的通知》（国资委党建
程。
其他有关规定，制订 20171 号）
公司章程。
公司注册资本为人
第六条 民币 184,300.2693 第六条 公司注册资本为人民币 222,155.1588 万元。
万元
《关于将中央企业党建工作纳
公司董事会应当就 入公司章程有关事项的通知》
注册会计师对公司 （国资委办组织201638 号）、
第一百一 第 一 百 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司 新增条
财务报告出具的非 《关于加快推进中央企业党建
十条 一十条 党委的意见。 款
标准审计意见向股 工作总体要求纳入公司章程有
东大会作出说明。 关事项的通知》（国资委党建
20171 号）
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
第一百八十条 根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实。公司建立党的工作机构，配备足够
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第一百八十一条 公司设立党委。党委设书
记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党
委书记由一人担任。符合条件的党委成员通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
《关于将中央企业党建工作纳
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
第 一 百 入公司章程有关事项的通知》
第一百七 略。详见中铁高新工 党员依照有关规定和程序进入党委。同时，
八 十 条 （国资委办组织201638 号）、
十九条至 业股份有限公司章 按规定设立纪委。 新增条
至 第 一 《关于加快推进中央企业党建
第一百九 程（2017 年 1 月修 第一百八十二条 公司党委根据《中国共产 款
百 八 十 工作总体要求纳入公司章程有
十五条 订） 党章程》等党内法规履行职责。
二条 关事项的通知》（国资委党建
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的
20171 号）
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，国资委党委以及上级党组织有关重要工
作部署。
（二）履行全面从严治党主体责任。领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设工作。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合。党委对董事会或总经理提名的人选
74
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人
选进行考察，集体研究提出意见建议。
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。
相关章节、条款序号依序调整。
75
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
中铁高新工业股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》和其他有关规定，制订公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经贸委国经贸企改
1999744 号文批准，由中铁二局集团有限公司、宝鸡桥梁厂、
成都铁路局、铁道部第二勘测设计院、西南交通大学等五家发起
人以发起方式设立；公司在成都市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号：510109000032189。
第三条 公司于 2001 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 11000 万股，并于 2001
年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。公司公开发行的股份均为
向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中铁高新工业股份有限公司
英文名称：China Railway Hi-tech Industry Corporation
Limited
第五条 公司住所：四川省成都市高新区九兴大道高发大厦
B 幢一层 156 号
邮政编码：610041
76
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
第六条 公司注册资本为人民币 222,155.1588 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，优化经
营管理，以质量为中心，以市场为导向，以效益为目的，使全体
股东获得合理的投资收益，创建和谐企业，实现企业持续健康稳
定的发展。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司经营范围是：钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安
装；铁路道岔及配件的设计、制造；盾构机、TBM、顶管机及系
列隧道施工设备整机及配件的设计、研发、制造、组装调试、再
制造、技术咨询服务；起重设备及工程机械的设计、制造、安装、
77
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
检测及信息服务；城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设；
海洋工程装备；环保产品及项目；工程服务；地下空间开发；设
备租赁；机电安装服务；商品及技术进出口；物资交易。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司发起人情况:
1999 年 11 月 29 日公司成立时，发起人中铁二局集团有限
公司以实物资产出资认购公司 28500 万股发起人股份，占公司总
股本的 69.51%；发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公司 1363 万
股发起人股份，占公司总股本的 3.32%；发起人成都铁路局以现
金出资认购公司 65 万股发起人股份，占公司总股本的 0.16%；
发起人铁道部第二勘测设计院以现金出资认购公司 39 万股发起
人股份，占公司总股本的 0.10%；发起人西南交通大学以现金出
资认购 33 万股发起人股份，占公司总股本的 0.08%。
78
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2005 年 12 月 5 日，公司股权分臵改革完成后发起人持有
25820 万股，其他内资股股东持有 15180 万股。发起人持有的股
份自公司股权分臵改革完成后已变更为流通股。
第十九条 公司的股份总数为 222,155.1588 万股，全部为人
民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法规、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
79
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第
二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将
不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1
年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其
80
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
81
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）符合有关条件的股东可以在股东大会召开前向其他股
东征集投票权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
82
中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控
股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及
其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担
保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以
披露并提出解决措施。
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定
和调整利润分配政策；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议;
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；
（十七）审议批准股权激励计划；
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以
上的担保；
（八）证券监管部门、证券交易所或者公司章程规定的其他
担保。
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
第四十二条 公司的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会
审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十三条 公司的下列关联交易，须经股东大会审议通过：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生该等关联交
易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。
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第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告
上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人
数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
东大会召集人通知的其他地点。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公
司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
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请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提
案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行
变更或推迟。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
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第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
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人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
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第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
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内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监
事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及
公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损
害股东共同利益；（五）其他重要事由。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）制定或调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配
方案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以及需要公
司独立董事发表独立意见的事项。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，
其他知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出
席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按本章程规定表决
通过。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计
持有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。
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召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，
持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东
大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程
第五十五条的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选
举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多
少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多
者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不得对提案进行搁臵或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意见表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
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的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事于该次股东大会会议结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
102
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度
勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事
会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公
司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发
生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况
为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为
离职后 2 年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由七至九名董事组成，按规定设立独
立董事，设董事长一人，可以设副董事长。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须经股
东大会审议以外的公司融资方案；
106
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订利润
分配政策；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）决定本章程规定的须经股东大会批准以外的公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵、决定董事会专门委员
会的设臵；
（十）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任
的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工
代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的总经理人
选；全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选
报公司董事会备案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）负责内部控制的建立健全和有效实施；
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（十五）制定公司风险及合规管理体系，包括风险评估、财
务控制、内部审计、法律风险控制；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党委的意见。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的董
事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公
司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预
算外费用支出。
董事长在行使上述授权时，应当事先指定总经理召开总经理
办公会议或直接委托专业机构进行论证。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
以书面通知（包括专人送达、传真、邮件、电子邮件）。通知时
限为：会议召开五日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
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出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯表决进行并作出决议，并由参会董事签
字。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第一百二十八条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策
提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，其
成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任主任，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调
整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行
制订董事会专门委员会议事规则。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第六章 董事会秘书
第一百二十九条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公
司的高级管理人员，分管公司董事会办公室（监事会办公室）。
第一百三十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识
和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司信息披露管理事务；
（二）协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设；
（三）负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安
排，以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体
等之间信息沟通的畅通；
（四）负责公司股权管理事务；
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（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性
文件的培训；
（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公
司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向
证券交易所报告；
（八）负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作；
（九）负责组织编制董事会年度工作经费方案，经董事会批
准后使用；
（十）履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和董事会
授予的其他职责。
第一百三十一条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一
行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第一百三十二条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要
支持董事会秘书依法履行职责，在机构设臵、工作人员配备以及
经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会
秘书工作机构的工作。
113
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第一百三十三条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体
规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖
惩等内容，经董事会批准后生效。
第七章 经理层
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律
顾问，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总工程师、
总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作规则，报董事会
批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员的职责及分工；
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(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经
营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）组织拟订公司内部管理机构设臵方案；
（五）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、
企业法律顾问等各项基本管理制度；
（六）组织制定公司的具体规章；
（七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
（八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
（九）组织拟订公司发行债券方案；
（十）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
（十一）组织拟订公司风险及合规管理体系，包括风险评估、
财务控制、内部审计、法律风险控制；
（十二）组织拟订公司章程修改方案；
（十三）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、
总经济师、总法律顾问；
（十四）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的负责管
理人员；
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（十五）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，
决定公司员工的聘用和解聘；
（十六）提议召开董事会临时会议；
（十七）公司章程和董事会授予的其他职权；
（十八）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董
事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公司
为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预
算外费用支出。
董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论
论证后，才能被行使。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百四十二条 公司根据自身情况，在《总经理工作规则》
中，规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系、规定
副总经理的职权。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八章 监事会
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第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
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第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组
成。监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召
集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事
规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百六十四条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司
应严格遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司充分
考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配
利润 10%的比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润
分配方式；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下：
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。
公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
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每年以现金方式分配的利润不少于母公司实现的可供分配利润
的 10%。
特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
(三)公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司
董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规
定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司
网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东
特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时，公司
为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的调整或变更：
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整
或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决
议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供
网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电
子邮件、专人送出或传真方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电
子邮件、专人送出或传真方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十九条 公司指定相关法律法规规定或中国证监会
指定的一种或多种报刊，以及上海证券交易所网站（http∶
//www.sse.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，
不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信
息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。
第十一章 党 委
第一百八十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共
产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费。
第一百八十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党
委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓党建工
作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百八十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内
法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
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党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关
重要工作部署。
（二）履行全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设工作。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提
名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
议。
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百八十六条第一款第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百八十六条第一款第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
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第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百零四条 释义
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零六条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与公司章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 公司章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效
并执行，修订时亦同。
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法的议案
各位股东及股东代表：
关于公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法的议案于 2017
年 4 月 26 日经公司第七届董事会第四次会议审议通过，现
提交股东大会，请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
中铁高新工业股份有限公司董事、监事
薪酬（报酬）管理办法
第一条 为完善中铁高新工业股份有限公司（以下简称
“公司”）的公司治理制度，加强和规范公司董事、监事薪
酬（报酬）管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规以及《中铁高新工业股份有
限公司章程》的规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称董事、监事包括：公司独立董事、
非独立董事、公司非职工代表监事、职工代表监事。
第三条 兼任公司高级管理人员或纳入公司领导班子成
员管理的非独立董事不以董事职务取得薪酬，按其在管理层
的任职和考核情况，依据高级管理人员薪酬管理有关规定确
定薪酬。
第四条 中国中铁股份有限公司委派的非独立董事不适
用于本制度，其薪酬由中国中铁按照有关标准执行。
第五条 独立董事的固定津贴经董事会审议通过后，提
交股东大会审议决定，独立董事除领取经股东大会审议通过
的固定津贴之外，不从公司享受任何形式的其他收入或福利。
第六条 公司监事薪酬实行分类管理。
1.纳入公司领导班子成员管理的专职监事会主席，薪酬
按照领导班子成员薪酬管理有关规定执行。
2.担任公司领导班子职务的职工代表监事，薪酬依据领
导班子成员薪酬管理有关规定执行。
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中铁高新工业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
3.不担任公司领导班子职务的职工代表监事，薪酬依据
机关薪酬管理办法以及本人的任职岗位薪酬标准确定。
第七条 本办法经股东大会审议通过后生效。
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