摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
    中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
          关于中铁高新工业股份有限公司以募集资金
       置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的
                             专项核查意见

    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券
有限责任公司、天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中铁
高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”、“上市公司”或“公司”）重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中铁工业以募
集资金置换募投项目预先投入自有资金事项进行了核查，核查意见如下：


     一、本次交易募集资金情况概述

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中铁二
局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可〔2016〕2124号），中铁工业获准非公开发行人民币普通股不超
过516,351,118股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。


    公司实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每
股面值1元，发行价格为15.85元/股，共募集资金5,999,999,985.75元，扣除承销费
用人民币90,000,000.00元后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币
5,909,999,985.75元，截至2017年3月22日止，上述资金已到账；其中，计入股本
378,548,895元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。上述资金
到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具（德师

                                       1
报（验）字（17）第00171号）的验资报告。


       根据公司2015年12月2日召开的第六届董事会2015年第七次会议、2016年4
月19日召开的第六届董事会2016年第二次会议和2016年5月6日召开的2016年第
一次临时股东大会审议通过的议案，公司本次募集资金在扣除相关发行费用后的
募集资金净额将用于投资以下项目（以下简称“募投项目”），具体如下表所示：


                                                               拟使用募集资金金额
序号                          项目名称
                                                                     （亿元）
1       智能制造信息化建设项目                                                 3.80
2       超大直径系列盾构/TBM 研发项目                                          5.60
3       高端装备再制造中心项目                                                 4.10
4       TBM 私有云研发项目                                                     3.00
5       重载高锰钢辙叉生产基地建设项目                                         5.50
6       城轨交通产业园升级建设项目                                             4.20
7       中铁新型高速重载道岔研发中心项目                                       2.90
8       铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目                         3.00
9       钢梁架设技术及施工装备研制项目                                         2.00
10      高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目                         2.00
11      科技创新研发基地能力提升建设项目                                       2.00
12      海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台 1 台项目                      3.00
13      补充流动资金及支付本次重组相关税费                                    18.90
合计                                                                          60.00

       二、本次以募集资金置换先期投入的情况

       （一）自有资金先期投入情况


       自2015年12月2日至2017年6月8日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的
投资额合计4.51亿元。具体情况如下：


                                                            以自筹资金预先投入金额
序号                        项目名称
                                                                  （亿元）
1    超大直径系列盾构/TBM 研发项目                                            1.83
2    高端装备再制造中心项目                                                   1.14
3    TBM 私有云研发项目                                                       0.14
4    重载高锰钢辙叉生产基地建设项目                                           0.90
5    城轨交通产业园升级建设项目                                               0.28
6    中铁新型高速重载道岔研发中心项目                                         0.10
7    铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目                           0.12
合计                                                                          4.51

       德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月26日出具了《审核报


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告》（德师报（核）字（17）第E00171号），对上述募集资金投资项目的预先投入
情况进行了核验。


       （二）募集资金置换情况

       公司拟使用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
如下：

                                              以自筹资金预先投
序                                                                 本次置换金额
                     项目名称                     入金额
号                                                                   （亿元）
                                                  （亿元）
1      超大直径系列盾构/TBM 研发项目                        1.83              1.83
2      高端装备再制造中心项目                               1.14              1.14
3      TBM 私有云研发项目                                   0.14              0.14
4      重载高锰钢辙叉生产基地建设项目                       0.90              0.90
5      城轨交通产业园升级建设项目                           0.28              0.28
6      中铁新型高速重载道岔研发中心项目                     0.10              0.10
       铁路建设施工装备及特种起重运输机械制
7                                                           0.12              0.12
       造基地项目
合计                                                        4.51              4.51

       三、关于募集资金置换自筹资金的内部程序

       2017年7月7日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金
置换预先投入项目自筹资金的议案》，一致同意以募集资金4.51亿元置换预先已
投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述公司以募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金事项发表了独立意见，同意公司用募集资金4.51亿元置换预
先已投入募投项目的自筹资金。


       2017年7月7日，公司第七届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金
置换预先投入项目自筹资金的议案》，一致同意以募集资金4.51亿元置换预先已
投入募投项目的自筹资金。


       四、独立财务顾问核查意见

       1. 本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经
公司第七届董事会第五次会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的
意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，且本次募集


                                          3
资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关规定的要求；


    2. 中铁工业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；


    3. 独立财务顾问将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露
义务。


    基于以上意见，独立财务顾问对中铁工业本次以募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金事项无异议。


    （以下无正文）




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