证券代码：600528     证券简称：中铁工业      编号：临 2018-049


               中铁高新工业股份有限公司
                      关联交易公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。


   重要内容提示：
    简述交易风险：公司全资子公司中铁工程服务有限公司（以下简

      称“中铁工服”）拟将持有的中铁 36 号盾构机协议转让给中铁隧
      道集团二处有限公司（以下简称“中隧二处”）、中铁 160、161、
      249 号 3 台盾构机协议转让给中铁金控融资租赁有限公司（以下

      简称“中铁金控”），本次资产转让构成关联交易。本次关联交
      易是为了将一步降低公司资产负债率，充分提高设备效益，控制
      公司经营风险，优化公司资产结构，符合公司长远发展和全体股

      东利益，有利于提高公司持续经营能力，没有损害本公司及股东
      的利益，不存在重大风险。
    过去 12 个月，公司与中隧二处、中铁金控未发生除日常关联交易
      以外的交易，未发生与不同关联人同类别相关交易的情况。
    需要提请投资者注意的其他事项：无。
    一、 关联交易概述
    1、本次关联交易的主要内容

    为了将一步降低公司资产负债率，充分提高设备效益，控制公司经营
风险，优化公司资产结构，公司子公司中铁工服拟将持有的中铁 36 号盾
构机协议转让给中隧二处、中铁 160、161、249 号 3 台盾构机协议转让给

中铁金控。
    2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    3、因公司与中隧二处、中铁金控同受中国中铁股份有限公司控制，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易。

    4、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与中隧二处、中铁金控
未发生除日常关联交易以外的交易，未发生与不同关联人同类别相关交易
的情况。过去 12 个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别

相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
    二、 关联方介绍

    （一）中隧二处
    1、中隧二处的基本情况
    公司名称：中铁隧道集团二处有限公司
    法定代表人：冯国良
    注册资本：30,000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：河北省三河市燕郊开发区学院路大街南侧

    股权结构：中铁隧道局集团有限公司持股 100%
    经营范围：公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；
桥梁工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包

壹级；铁路工程施工总承包叁级；建筑工程施工总承包叁级；混凝土预制
构件；机械修理、制造、租赁；隧道施工专用设备、矿山机械、城市轨道
交通设备、建筑工程机械、轨道系列产品的研发、设计、加工、制造、组

装、销售、改造、技术服务、租赁及配件供应；隧道物资租赁。(不符合
本市产业政策的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)

    截至 2017 年 12 月 31 日，中隧二处经审计的总资产为人民币 416,461
万元，净资产为人民币 56,540 万元；2017 年度实现营业收入人民币
636,043 万元，实现净利润人民币 8,054 万元。

    2、关联关系说明
    截至本公告日，中隧二处和本公司均为中国中铁控制的企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》，中隧二处为本公司的关联法人。

    （二）中铁金控
    1、中铁金控的基本情况
    公司名称：中铁金控融资租赁有限公司
    法定代表人：梅家周
    注册资本：90,000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
    住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)美洲路联检服务中心 3 层

-3004-1
    股权结构：中铁资本有限公司持股 75%，中国中铁香港投资有限公司
持股 25%

    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁
财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；相关商业保理业务及有关
咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    截至 2017 年 12 月 31 日，中铁金控经审计的总资产为人民币 535,260
万元，净资产为人民币 97,336 万元；2017 年度实现营业收入人民币 21,722
万元，实现净利润人民币 6,675 万元。

    2、关联关系说明
    截至本公告日，中铁金控和本公司均为中国中铁控制的企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》，中铁金控为本公司的关联法人。

    三、 关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易为出售资产，标的为中铁工服持有的中铁 36 号、160、161、

249 号 4 台盾构机，具体情况如下：
     标的资产         中铁 36 号     中铁 160 号    中铁 161 号    中铁 249 号

购置时间             2015 年 12 月   2016 年 5 月   2016 年 5 月   2015 年 9 月

投入使用时间         2015 年 12 月   2016 年 5 月   2016 年 5 月   2015 年 9 月

账面含税价（万元）    2,596.28        4,248.06       4,248.06       3,141.00
      标的资产            中铁 36 号   中铁 160 号   中铁 161 号   中铁 249 号
账面不含税价（万元）      2,219.04      3,630.82      3,630.82      2,684.61

截至 2017 年末的经审
计的已计提折旧金额        1,109.59      1,002.65       730.73       1,180.19
（万元）

截至 2017 年末的经审
计的账面净资产值（万      1,109.45      2,628.17      2,900.01      1,504.42
元）

截至 2018 年 9 月 30 日
未经审计已计提折旧        1,109.59      1,004.78       994.94       1,447.50
金额（万元）

截至 2018 年 9 月 30 日
未经审计的账面净资        1,109.45      2,626.04      2,635.87      1,237.11
产值（万元）

     上述四台盾构机按照工作量法进行折旧，权属清晰，不存在限制转让
的情况，且均能正常投入生产。
     2、本次交易不涉及债权债务转移
     本次关联交易为资产转让，不涉及债权债务转移。
     3、交易标的定价情况
     本次交易尚未签署协议，交易作价不低于 10,000 万元（含税），因

此本次交易定价合理、公允。
     四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
     为了将一步降低公司资产负债率，充分提高设备效益，控制公司经营
风险，优化公司资产结构，同时还可以增加公司营业收入及现金流，不会
损害公司及中小股东利益。
     五、本次关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审计委员会的书面审核意见
    董事会审计委员会认为，本次交易是为了进一步降低公司资产负债率，

充分提高设备效益，控制公司经营风险，优化公司资产结构而进行，交易
双方按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、公允合理的原则进行，依据市
场价格协商定价、交易，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东合

法权益的情形，符合公司的长远发展，不会对公司的独立性构成影响。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2018 年 12 月 5 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过

了《关于中铁工服出售中铁 36、160、161、249 号盾构机的议案》，关联
董事会已回避表决。
    （三）公司独立董事的事前认可意见及独立意见

    《关于中铁工服出售中铁 36、160、161、249 号盾构机的议案》属于
公司的正常经营行为，交易双方按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合
理公允的原则进行，依据市场价格协商定价、交易，不存在损害公司和全

体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
    （四）监事会审议情况
    公司于 2018 年 12 月 5 日召开第七届监事会第十六次会议，审议通过

了《关于中铁工服出售中铁 36、160、161、249 号盾构机的议案》。
    六、备查文件
    （一）公司独立董事的事前认可意见；
    （二）公司独立意见的独立意见；
    （二）公司董事会审计委员会的书面审核意见。
特此公告。


             中铁高新工业股份有限公司董事会
                    二〇一八年十二月七日