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   致：中铁高新工业股份有限公司


                                        北京市嘉源律师事务所
                             关于中铁高新工业股份有限公司
                    2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                                                                  嘉源(2019)-04-030


          受中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师
   事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2019 年第一次临时股东大会
   （以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
   司股东大会规则》及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、
   召集人和出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：

          一、 本次股东大会的召集与召开程序

          1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。2019 年 1 月 30 日，公司第七届
   董事会第二十二次会议决议召开公司 2019 年第一次临时股东大会；因公司董事
   会于 2019 年 3 月 1 日收到公司控股股东中国中铁股份有限公司出具的《中国中
   铁关于增加中铁工业 2019 年第一次临时股东大会临时提案事宜的复函》，提请
   在公司 2019 年第一次临时股东大会增加《关于变更公司注册地址暨修订<公司章
   程>的议案》，该议案已经公司于 2019 年 2 月 26 日召开的第七届董事会第二十
   三次会议审议通过。

          2、 《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》、《关于 2019 年第一
   次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下统称“会议通知”）已分别于 2019
   年 2 月 23 日、2019 年 3 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
   报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。上述公告载明了本次股东
   大会召开的日期、地点、会议表决方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的
   登记办法、联系人等。

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    3、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    4、 本次股东大会现场会议召开的时间为 2019 年 3 月 12 日上午 9 点 30 分，
地点在北京市丰台区南四环西路诺德中心 11 号楼 4505 会议室。

    5、 通过上海证券交易所股东大会网络投票进行网络投票的时间：通过交易
系统投票平台投票的时间为 2019 年 3 月 12 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的时间为 2019 年 3 月 12 日 9:15-15:00。

    6、 2019 年 3 月 12 日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由
公司董事长易铁军主持。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会的人员资格

    1、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件及上证所信息网络有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代
表及通过网络投票的股东共计 30 名，持有公司 1,499,383,509 股股份，占公司有
表决权股份总数的 67.4926 %。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投
票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东
大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。

    2、 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了会议。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序

    1、 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知中
未列明的事项进行审议。

    2、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中
列明的事项进行了表决，使用网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票

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平台、互联网投票平台进行了表决。

    3、 本次股东大会现场投票表决结束后，2 名股东代表和 1 名公司监事清点
了现场投票的表决票。

    4、 本次股东大会网络投票表决结束后，上证所信息网络有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的投票统计情况。

    5、 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会
审议的议案均合法获得通过。

    （1） 审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》


    总表决结果：

    同意 1,499,383,509 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0%。

    （2） 审议通过了《关于变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进
度的议案》


    总表决结果：

    同意 1,499,383,509 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数
的 0%。

    其中，中小股东表决情况：

    同意 341,375,403 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中
小股东有表决权股份总数的 0%。

    （3） 审议通过了《关于公司控股股东延长部分或有事项承诺履行期限的议
案》



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    该议案涉及到关联股东回避，关联股东中国中铁股份有限公司、中铁二局建
设有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。

    总表决结果：

    同意 341,375,403 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议非关联股东有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决情况：

    同意 341,375,403 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。

    （4） 审议通过了《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》


    总表决结果：

    同意 1,498,754,809 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.958%；反对 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 628,700 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0.042%。

    第 4 项议案须以特别决议方式通过，经出席本次会议股东（股东代理人）所
持有效表决权股份的三分之二以上同意，获得有效通过；第 1 项、第 2 项、第 3
项议案，经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以
上同意，获得有效通过。

    经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

       四、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席
会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效。

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   本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。

   本法律意见书正本一式三份。




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