中铁高新工业股份有限公司
          2018 年度独立董事述职报告

    2018年，作为中铁高新工业股份有限公司的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作
规则》和《独立董事年度报告工作规程》的要求，依法履职、勤
勉尽责，按时出席董事会及其各专门委员会会议，充分研究讨论
议案，独立自主决策，客观审慎发表意见，注重与公司董事会其
他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、
深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，在增强董事会
运作的规范性和决议执行的有效性、提高公司治理水平和透明度、
维护公司整体利益和中小股东合法权益等方面认真履行了职责。
    一、现任独立董事基本情况
   公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，独立董事的
资格、人数和比例符合法律法规及《公司章程》的规定。我们在
公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司任何管理职务，
独立性得到了有效保证。独立董事简历如下：
    杨华勇，57 岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现
任本公司独立董事。现任浙江大学流体动力与机电系统国家重点
实验室主任，浙江大学机械工程学院院长，教育部长江学者特聘


                          - 1 -
教授，博士生导师，国家电液控制工程技术研究中心主任。1989
年 3 月至 1991 年 5 月在浙江大学流体动力与机电系统国家重点
实验室做博士后，1991 年 12 月评为副教授，1996 年 12 月评为
教授，2013 年当选为中国工程院院士。杨华勇先生长期从事电
液控制基础理论、基础元件和系统、以及盾构和电梯装备关键技
术开发和工程应用方面的系列研究，中国流体传动与控制领域专
家。2017 年 1 月起任本公司独立董事。
    金盛华，61 岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现
任本公司独立董事，同时任福州大学人文社会科学学院特聘教授，
曾任中国心理学会副理事长、中国社会心理学会副理事长、北京
市社会心理学会理事长、北京市社科联常委、美国国家心理健康
研究院（NIMH）项目研究员和项目顾问、世界卫生组织项目顾问、
华润双鹤股份公司独立董事。2017 年 1 月起任公司独立董事。
    陈基华，51 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学
历，现任本公司独立董事、董事会审计委员会主任，同时任北京
厚基资本管理有限公司董事长，创金合信基金管理有限公司、黄
山永新股份有限公司独立董事、江苏沃田集团股份有限公司董事。
1995 年 10 月至 1998 年 1 月任红牛维他命饮料有限公司财务总
监，1998 年 9 月至 1999 年 6 月任沙特阿拉伯 ALJ（中国）有限
公司财务总监，1999 年 7 月至 2001 年 4 月任吉通网络通讯股份
有限公司副总裁、财务总监，2001 年 4 月至 2010 年 10 月任中
国铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监，2008 年 3


                           - 2 -
月至 2010 年 10 月任农银汇理基金管理有限公司董事，2009 年 5
月至 2010 年 10 月任中铝海外控股有限公司总裁，2011 年 1 月
至 2011 年 10 月任中国太平洋保险（集团）股份有限公司副总裁，
2014 年 2 月至 2016 年 5 月任奥瑞金包装股份有限公司独立董事，
2014 年 7 月起任深圳创金合信基金管理公司独立董事，2011 年
10 月起任北京厚基资本管理有限公司总裁，2016 年 6 月起任江
苏沃田集团股份有限公司董事，2017 年 6 月起任黄山永新股份
有限公司独立董事。2017 年 1 月起任本公司独立董事。
    我们均具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，
均不存在影响独立性的情况。
    二、年度履职情况
   （一）出席公司各类会议情况
    2018 年度，公司共召开股东大会会议 1 次、董事会会议 11
次（审议并表决通过议案 76 项，听取汇报 17 项）、战略委员会
会议 2 次（审议并表决通过议案 3 项）、审计委员会会议 9 次（审
议并表决通过议案 32 项，听取汇报 5 项）、薪酬与考核委员会
会议 5 次（审议并表决通过议案 6 项）、提名委员会会议 1 次（审
议并表决通过议案 1 项）。作为独立董事，我们积极参加各次董
事会会议及相关专门委员会会议，2018 年度出席会议的具体情
况如下：
 独立董    股东            战略委   审计委   薪酬与考   提名委
                  董事会
 事姓名    大会            员会       员会   核委员会     员会
 杨华勇      0      11       -          -        5          1


                            - 3 -
 金盛华    1       11      -       9        5       1
 陈基华    1       11      2       9        5       1
    对公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案
资料，我们均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间内提供，
对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向
公司相关部门和人员询问；并在出席公司股东大会、董事会及其
专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、
独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出
合理化建议；关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发
生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。此外，为了更好履
行独立董事职责，我们积极与公司董事长、其他执行董事、经理
层成员沟通，通过浏览公司内外部网站网页和微信公众号，查阅
公司日常生产经营、财务状况等信息统计材料等多种渠道全面掌
握公司运营情况。
   （二）考察调研情况
    2018年，为了进一步强化董事会科学决策和决议执行的力度，
加强对经理层的监督指导，增强董事会决策的有效性，我们在定
期听取公司经理层关于董事会决议执行情况汇报的同时，由独立
董事杨华勇牵头，与公司全部非独立董事、监事和部分高管人员
前往浙江大学、阿里巴巴、西奥电梯、春风动力、老板电器等知
名IT和工业制造企业及国家重点高校的研究机构进行了考察调
研，从信息化管理、智能化制造、大数据应用等不同方面感受到
了最新、最前沿的发展理念，并结合公司实际从各自专业角度提


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出见解与想法，为董监高的履职决策提供了有价值的参考，有效
促进了公司董事会决策水平的持续提升。
   （三）公司配合独立董事工作的情况
    公司在为独立董事提供办公必备条件、提供日常的履职服务
的基础上，进一步加强了对独立董事履职的支持配合。一是为包
括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，并适时组织了
董事长与独立董事的沟通，独立董事与公司其他董事、监事、高
管的沟通，与公司业务部门负责人的沟通，与公司年审会计师的
沟通。二是及时提供独立董事履职所需的相关资料。公司为独立
董事及时提供公司治理规则汇编、会议资料汇编、公司生产经营、
财务、信息披露文件等重要资料及公司重要公文、规章制度，中
国证监会、四川证监局、上海证券交易所等监管机构新发布的规
范性文件和通知，为独立董事及时掌握监管动态、全面掌握公司
情况提供了便利条件。三是不断完善独立董事履职的基础管理工
作。及时更新包括独立董事在内的全体董事的履职台帐，对独立
董事全年参加会议、调研、培训以及与董事履职相关的工作进行
了全面、细致的记录。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    2018年，根据《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》
和《独立董事工作规则》等相关规定，我们对公司报告期内发生
的重要事项进行了关注并依法对相关事项发表了独立意见。具体
情况如下：


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   （一）关联交易情况
    根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们高度重
视关联交易控制与管理工作，定期对关联人名单进行了审查并确
认，对关联交易情况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的
公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，
按照商业判断原则独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见。
同时，我们还积极建议公司加强对关联交易制度的管理力度，认
真把握好证券监管机构关联交易与会计准则界定下的关联交易
的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对
外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事
求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的
所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保的决策
程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具了专项
说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有
担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违反
规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关
联方非经营性占用资金情况。
   （三）募集资金使用情况
    非公开发行A股股票募集资金使用情况：2017年3月，本公司


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实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票
378,548,895股，每股发行价格为15.85元，共募集资金人民币
5,999,999,985.75元，扣除相关发行费用公司实际收到非公开发
行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元。截至2018年12月31
日，公司累计使用募集资金总额人民币437,083.98万元，其中投
入募集资金投资项目人民币297,083.98万元，使用闲臵募集资金
暂时补充流动资金人民币140,000.00万元，尚未使用的募集资金
余额人民币163,090.56万元（其中包含募集资金产生的利息收入
人民币9,174.54万元）。
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及中国证监会相
关法律法规的规定和要求，按照本公司《募集资金管理制度》等
规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，
不存在募集资金管理的违规情形。
   （四）高级管理人员提名与薪酬考核情况
    在高管人员提名方面，2018 年，独立董事参与研究董事会
聘任公司总法律顾问的任免事项，各位独立董事就公司总法律顾
问的聘任发表了意见，认为本次提名、审议、表决程序合法有效，
符合有关法律法规的要求。
    我们根据公司薪酬管理制度有关规定，对公司高级管理人员


                           - 7 -
年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情
况，认为公司高级管理人员薪酬发放符合公司规定。
   （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    全体董事出席了2018年4月25日召开的公司第七届董事会第
十三次会议，会议审议通过了《关于<变更公司2018年度会计师
事务所>的议案》，作为公司第七届董事会独立董事，就该事项
发表了独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
具备从事相关业务服务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验
和职业素养，能够满足公司未来财务审计和内部控制审计工作的
要求。公司拟变更会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立
性，不影响公司会计报表审计质量，符合公司及全体股东利益。
此外，公司本次拟变更会计师事务所的审议程序符合法律法规和
《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意聘
任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
审计机构和内部控制审计机构。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司实施了发放现金红利的利润分配方案。以
2017年末总股本2,221,551,588股为基础，向全体股东每 10 股
派发现金红利1.9元(含税)，共计派发现金股利422,094,801.72
元。公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和《公司章
程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，严格履行现
金分红事项的决策程序，《关于<公司2017年度利润分配方案>


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的议案》相继经公司第七届董事会第十二次会议、公司2017年年
度股东大会审议通过。审议过程中，我们全体独立董事对公司
2017年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程
序进行了审查并发表了同意的独立意见。公司2017年度利润分配
预案综合考虑了目前行业特点、公司发展阶段、经营情况、资金
需求等多方面因素，符合公司的实际情况，有利于公司稳定经营
和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。公司
2017年度利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证券监
管机构和《公司章程》的规定。
   （七）公司及股东承诺履行情况
    我们高度关注公司及股东承诺履行情况，认为公司及股东均
积极履行以往作出的承诺。公司在报告期上一年度进行了重大资
产臵换，根据重大资产臵换的要求，公司控股股东及有关各方对
重大资产臵换涉及的一些事项作出相关承诺，截止报告期末，公
司及控股股东均严格遵守或履行做出的相关承诺，没有出现承诺
主体违反承诺的情况。
   （八）信息披露的执行情况
    2018年，公司积极研究资本市场的政策变化，按照监管规则，
改进公司信息披露工作机制，认真履行信息披露义务。报告期内，
公司共组织起草并发布定期报告4项、临时公告53项，披露各类
文件98项，合规率100%。独立董事积极履行了定期报告编制和披
露方面的职责，与外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通


                          - 9 -
和讨论。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、准确、完
整地履行信息披露，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、
便捷地获得公司信息。
   （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制配套指引》及公司内部控制手册等相关要求开展内部控制
规范体系建设工作。公司确定了内控实施范围，积极开展了内控
风险识别评估及内控缺陷认定工作，形成了公司内部控制自我评
价报告。报告期内，我们听取了公司内部控制建设的相关汇报，
提出建设性意见和建议；对《关于<公司2017年度内部控制评价
报告>的议案》进行了审议，并由会计师事务所进行了内部控制
审计。目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，
内部控制制度较为完善。
    （十）内幕信息管理和内幕交易防控的执行情况
    2018年，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，
按照规定对公司内幕信息知情人进行登记管理，修订完善了公司
内幕信息知情人登记管理流程。报告期内，未发生内幕信息知情
人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公
司股份的情况，也不存在被监管部门查处和要求整改的情况。
   （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员


                         - 10 -
会、提名委员会。2018 年，公司共召开董事会及专门委员会会
议 28 次，审议议案 118 项，听取汇报事项 22 项，历次会议的召
集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员
会议事规则的规定，会议资料规范、充分。我们作为相关委员会
成员，严格按照公司《章程》及各自议事规则的规定，对公司相
关事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；及时了解公
司的生产经营管理、内部控制的完善及执行情况以及财务管理、
关联交易、业务发展和投资项目的情况，并结合各自经验与专长
提出优化建议，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
    1.战略委员会
    公司第七届董事会战略委员会由董事易铁军、李建斌、黄振
宇、沈平，独立董事陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委员。
董事会战略委员会按照《公司董事会战略委员会工作细则》开展
工作，主要职责为：对公司发展战略、业务板块发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议；根据公司发展战略，对公司提出
的重大投资融资项目、重大资本运作项目进行研究，向董事会提
出建议；对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等事
项进行研究并提出建议。
    报告期内，第七届董事会战略委员会共召开会议 2 次，会议
审议了通过《关于<中铁山桥集团国际工程有限公司重组方案>
的议案》、 关于<中铁山桥集团香港有限公司重组方案>的议案》、
《关于<公司“十三五”发展规划>的议案》3 项议案。针对公司


                          - 11 -
“十三五”规划，提出了财务管理战略发展目标的设定应以财务
的职能范围作为依据；借鉴先进经验，进一步细化相关信息化建
设情况；指导思想要密切围绕党的十九大提出的新时代发展方向；
市场营销发展目标应对主要产品类别的市场份额目标进一步细
化等意见和建议。
    2.审计委员会
    公司第七届董事会审计委员会由独立董事陈基华、金盛华，
董事沈平组成，陈基华担任该委员会主任委员。董事会审计委员
会按照《公司董事会审计委员会工作细则》开展工作，主要职责
为：监督及评估外部审计机构工作；指导内部审计工作；审阅公
司的财务报告并对其发表意见；评估内部控制的有效性；协调管
理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；履行公
司关联交易控制和日常管理的职责；确认公司关联人名单，并及
时向董事会和监事会报告。
    报告期内，第七届董事会审计委员会共召开会议 9 次，会议
审议了定期报告、财务报告、关联交易、聘任审计机构、利润分
配、募集资金使用、关联人名单、股权投资等方面的议案 32 项，
听取报告事项 5 项。针对财务报告中“两金”余额问题，提出了
要做好应收账款的构成分析，采取有效措施，实现有效压降，保
障现金流充足；针对募集资金永久补充流动资金事项，要求切实
履行决策程序，保证满足政策监管规定。
    审计委员会高度重视公司财务管理信息化建设工作，在 2018


                           - 12 -
年 8 月 3 日召开的公司第七届董事会审计委员会第十一次会议上，
主任委员、独立董事陈基华要求普华永道中天会计师事务所公司
财务系统信息化建设开展调研评估，并提出具有针对性的改进建
议和措施。并在 2018 年 10 月 25 日召开的第七届董事会审计委
员会第十三次会议上对调研报告提出改进要求，要求进一步详细、
直观的反映问题，充实基础资料；要求在全面评估的基础上，对
标可比企业，寻找差距和问题；要求加强与公司信息化建设主责
部门的对接联系，切实提出具有针对性的合理建议。审计委员会
对公司信息化建设高度重视，促进了公司信息化建设主责部门、
所属单位与审计机构的紧密联系，发挥了纽带作用，加快了公司
信息化建设水平前进的步伐。
    3.薪酬与考核委员会
    公司第七届董事会薪酬与考核委员会由独立董事金盛华、杨
华勇、陈基华组成，金盛华担任该委员会主任委员。董事会薪酬
与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》开
展工作，主要职责为：研究有关薪酬方面的法律、法规，国内外、
行业内外相关企业的薪酬状况，向董事会提交调研报告；拟定在
本公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政策和年度薪酬计划
方案，薪酬政策和计划方案主要包括但不限于绩效评价（考核）
标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
拟定公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。股权激
励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授权数量、


                          - 13 -
授权价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；
组织对公司薪酬体系、绩效评价体系进行评估、审查和确认，对
董事、高级管理人员进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效评
价报告；监督董事、高级管理人员年度薪酬方案的执行情况；对
控股子公司主要负责人的薪酬与考核情况提出意见。
    报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员会共召开会议 5 次，
会议审议了《关于<公司子（分）公司业绩考核管理办法（试行）>
的议案》、《关于<公司负责人副职 2017 年度薪酬结算方案>的
议案》等 6 项议案。针对《公司所属企业负责人薪酬管理办法》，
委员会提出公司要进一步完善绩效年薪部分有关指标和预算确
保值，妥善设定调节系数取值范围。
    4.提名委员会
    公司第七届董事会提名委员会由董事易铁军、李建斌，独立
董事杨华勇、金盛华、陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委
员。董事会提名委员会按照《公司董事会提名委员会工作细则》
开展工作，主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高
级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；提出合格
的董事、高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人
选进行审查并提出建议。
    报告期内，第七届董事会提名委员会共召开会议 1 次，会议
审议了《关于聘任公司总法律顾问的议案》。委员会对拟聘任高


                          - 14 -
管的任职资格等进行了审核。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，
积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和
客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
    2019 年，我们将进一步提高自身履职能力，一如既往勤勉、
尽责地履行独立董事职责，保护广大股东特别是中小股东的合法
权益。在公司关联交易、对外投资及信息化建设等方面加强对公
司实际运营情况的关注，为公司发展提供更多有建设性的建议，
为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。




                  独立董事：杨华勇 金盛华 陈基华




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