中铁工业：独立财务顾问关于中铁工业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见2019-04-12
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、
天风证券股份有限公司
关于
中铁高新工业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
2016 年 9 月 18 日，中国证监会出具了《关于核准中铁二局股份有限公司
向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2016〕2124 号），核准中铁高新工业股份有限公司（原中铁二局股份有限公
司，以下简称“中铁工业”、“上市公司”或“公司”）向中国中铁股份有限公
司（以下简称“中国中铁”）发行 383,802,693 股股份购买相关资产，同时核准
公司非公开发行不超过 516,351,118 万股新股募集配套资金。
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券
股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关法律法规的要求，对业绩承诺方中国中铁关于本次置入资产 2018 年业绩承
诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的公司涉及的盈利承诺情况
根据中铁工业与中国中铁签订的《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测补偿
协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，中国中铁对中铁山桥、中铁宝桥、
中铁科工与中铁装备 2016 年、2017 年、2018 年的业绩利润进行了承诺，并约
定若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则利润补偿期间相
应顺延。
2017 年 1 月 5 日，公司与中国中铁签署了《交割确认书》，进一步明确了盈
利预测补偿期限及相应盈利预测：如果本次交易在 2016 年 12 月 31 日后（不含）
实施完毕的，中国中铁对置入资产的利润补偿期间应为 2017 年、2018 年与 2019
年，利润补偿期间中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工与中铁装备的承诺净利润数如
下：
承诺净利润数（万元）
项目
2017 年 2018 年 2019 年
中铁山桥 39,897.53 49,623.77 58,280.40
中铁宝桥 32,572.37 35,640.35 38,835.64
中铁科工 7,268.03 8,470.94 9,737.83
中铁装备 32,634.95 39,708.50 43,673.27
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二、盈利预测补偿的主要条款
（一）利润补偿方式及计算方式
在本次交易实施完毕后，中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备于利润
补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于中国中铁承诺的同期净利润数，否
则中国中铁应按照协议约定对中铁工业予以补偿
1、中国中铁应优先以持有的中铁工业的股份向中铁工业补偿，超过的部分
由中国中铁以现金补偿。若中铁工业在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，
则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
2、利润补偿期内中国中铁应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
各公司当期应补偿金额=（截至当期期末该公司累积预测净利润数－截至当
期期末该公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的该公司预测净利润数总和×
该公司 100%股权的作价－截至当期期末该公司已补偿金额。
各公司当期应补偿股份数量=该公司当期应补偿金额÷本次交易每股发行价
格。
如中铁工业在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
如中铁工业在利润承诺期内实施现金分配，中国中铁所取得现金分配的部分
应相应返还至中铁工业指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现
金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
如果中国中铁于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行
补偿，计算公式为：各公司当期应补偿现金＝该公司当期应补偿金额－该公司当
期已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。
3、上述补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照
上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个
位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。如采用股份补
偿，中国中铁应向中铁工业返还该部分股份的利润分红。
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4、中国中铁对中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备承担的盈利预测
补偿责任分别以各公司 100%股权获得的对价为限。
（二）利润补偿的实施
如果中国中铁因中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备实现的实际净利
润数低于承诺净利润数而须向中铁工业进行股份补偿的，中铁工业应在合格审计
机构出具专项审核意见后 10 个工作日内向中国中铁发出利润补偿通知书，并在
收到中国中铁的确认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议
关于回购中国中铁应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。中铁工业就中国中铁补偿的股份，首先采用
股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得中铁工业股东大会通过等原因
无法实施的，中国中铁将进一步要求中铁工业将应补偿的股份赠送给中铁工业其
他股东。
（三）减值补偿测试
在利润补偿期间届满时，中铁工业将对中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中
铁装备进行减值测试并出具资产减值测试报告，中铁工业应聘请合格审计机构出
具专项审核意见。如利润补偿期间中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备各
公司的期末减值额>该公司已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋该公司已
补偿现金总额，则中国中铁应当参照协议约定另行向中铁工业进行补偿。
中国中铁另需补偿的金额=该公司期末减值额－补偿期限内该公司累计已补
偿金额。
中国中铁应优先以股份另行补偿，如果中国中铁于本次交易中认购的股份不
足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
三、2018 年度业绩承诺完成情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华”）出具
的《中铁山桥集团有限公司 2018 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专
项审核报告》（普华永道中天特审字（2019）第 1417 号）、《中铁宝桥集团有限
公司 2018 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永
道中天特审字（2019）第 1727 号）、《中铁科工集团有限公司 2018 年度实际盈
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利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2019）
第 1726 号）以及《中铁工程装备集团有限公司 2018 年度实际盈利数与利润预
测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2019）第 1425 号），
2018 年度中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工以及中铁装备经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为 50,194.46 万元、36,197.63 万元、
8,588.63 万元以及 41,994.91 万元，业绩承诺完成率分别为 101.15%、101.56%、
101.39%以及 105.76%，实现了 2018 年度的业绩承诺。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅公司与交易对方签署
的相关交易合同，普华出具的审核报告等，对上述业绩情况的实现状况进行了核
查。
经核查，独立财务顾问认为，本次置入资产中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工
以及中铁装备 2018 年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方中国中铁关于置入资
产的业绩承诺得到了有效履行，2018 年无需对中铁工业进行补偿。
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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度
业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
刘晓光 金萌萌
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
6
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度
业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
袁 媛 郭 晗
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
7
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度
业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
赵 渊 周煜婕
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
8
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度
业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
李长桦 张腾娇
天风证券股份有限公司
年 月 日
9
