中铁高新工业股份有限公司
 未来三年（2019年-2021年）股东回报规划

    为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第
3号—上市公司现金分红》相关要求，综合考虑公司发展战略规
划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境
等因素，公司制订了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规
划》（以下简称“本规划”）。
    一、股东回报规划主要内容
    本规划分六部分，第一部分是制定本规划的考虑因素，本规
划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融
资环境等因素的同时，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展情况、投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，
并在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。第二
部分是本规划的制度原则，既重视对投资者稳定的合理回报，同
时也考虑到公司的实际经营情况和可持续发展。第三部分是利润
分配政策，公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于
当年母公司实现的可供分配利润的10%。第四部分利润分配方案
的决策程序和机制，董事会或独立董事提出的利润分配预案需经
出席会议的董事过半数以上表决通过，并经独立董事过半数以上
表决通过，公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的
股东所持表决权的1/2以上通过。第五部分是利润分配政策的调
整，董事会审议修改利润分配政策的议案时，独立董事应当对修
改的利润分配政策发表独立意见，股东大会审议修改利润分配政
策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第六部分是规划其他事宜，本规划自公司股东大会审议通过之日
起生效。
    二、制定股东回报规划的考虑因素
    公司着眼于长远和可持续发展,高度重视对投资者的合理投
资回报。本规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金
成本、外部融资环境等因素的同时，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展情况、投资资金需求、银行信贷融
资环境等情况，并在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做
出的安排。
    三、股东回报规划的制定原则
    本规划的制定需符合国家相关法律法规及《中铁高新工业股
份有限公司章程》有关利润分配相关条款，既重视对投资者稳定
的合理回报，同时也考虑到公司的实际经营情况和可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
    四、利润分配政策
    （一）利润分配原则
    1.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    2.公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年
母公司实现利润的10%。
    3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）利润分配形式
    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式向股东分配利润。
    （三）利润分配顺序
    公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规
及监管规定的要求切实履行股利分配政策,公司应当优先采用现
金分红的利润分配方式。
    （四）利润分配的期间间隔
    在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经
营和长远发展的前提下，经股东大会审议后，公司进行现金分红；
在有条件的情况下，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况
提议进行中期分红。
    公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未
分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存
的未分配利润应用于发展公司经营业务。
    （五）现金分红的具体条件和比例
    1.现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金
流充裕且实施现金分红不影响公司正常经营和可持续发展；审计
机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    如出现以下特珠情况的，则公司可以不进行现金分红：
    1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定
资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%；
    2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计
达到或超过最近一期经审计净资产的10%；
    3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物
净增加额为负；
    4）公司最近一期经审计的合并报表期末经营活动产生的现
金流量净额低于净资产的5％时。
    2.现金分红的比例：一般情况下，以不低于当年母公司实现
利润的10%向股东分配股利。
    （六）股票股利的具体条件
    在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步,并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
    （七）差异化的现金分红政策和比例
    除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项的规定处理。
    其中，重大资金安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、
购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%。
    五、利润分配方案的决策程序和机制
    1.公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司具体经营
数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并
结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，并提出年度或中期利润分配预案；独立
董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并
直接提交董事会审议。
    2.董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的
董事过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过。独
立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
    3.公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股
东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审
议前，董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公
司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股
东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
    4.在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票
系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
    5.公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现
金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分
红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符
合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，
股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
    6.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    六、利润分配政策的调整
    1.如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或
因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调
整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
    2.董事会审议修改利润分配政策的议案时，独立董事应当对
修改的利润分配政策发表独立意见。
    3.股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配
政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。
    4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
    七、股东回报规划其他事宜
    1.本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
    2.本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
    3.本规划由公司董事会负责解释。