中铁高新工业股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年六月
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议案
议案一：关于《公司 2018 年度报告及其摘要》的议案…………………1
议案二：关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案…………………2
议案三：关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案………………29
议案四：关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案………………39
议案五：关于《公司 2018 年度独立董事述职报告》的议案……………47
议案六：关于《公司 2018 年度利润分配方案》的议案…………………63
议案七：关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易
预计额度的议案……………………………………………………………68
议案八：关于续聘公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构的议案 73
议案九：关于公开发行可续期公司债券的议案……………………………76
议案十：关于《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》的议案
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议案十一：关于公司 2019 年下半年至 2020 年上半年对外担保额度的议
案……………………………………………………………………………93
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议案一：
关于《公司 2018 年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2018 年度报告及其摘要>的议案》于 2019 年 3
月 26 日经公司第七届监事会第十九次会议、3 月 27 日经公司第
七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会。本议案
内容已于 2019 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站、《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露，具体内
容请参见前述网站及媒体上的披露文件。请予审议。
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议案二：
关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》于 2019 年 3
月 26 日经公司第七届监事会第十九次会议、3 月 27 日经公司第
七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会。请予审
议。
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中铁高新工业股份有限公司
2018 年度财务决算报告
一、公司简介
（一）公司法定中文名称：中铁高新工业股份有限公司
（二）公司法定英文名称：China Railway Hi-tech Industry
Corporation Limited
（三）公司法定代表人：易铁军
（四）公司总经理：李建斌
（五）公司董事会秘书：余赞
（六）公司办公地址：北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号
院 3 号楼 43 层（邮政编码：100071 ）
（七）公司注册地址：成都市高新区九兴大道高发大厦
（八）公司股本总数：2,221,551,588 股
（九）上市日期：2001 年 5 月 8 日公司在上海证券交易所
上网定价发行社会公众股 11,000 万股，同年 5 月 28 日在上海证
券交易所上市交易。2007 年 1 月 27 日公司定向增发 29,700 万
股。公司于 2008 年 5 月 26 日以股本总数 91,200 万股为基数，
向全体股东每 10 股以未分配利润送股票股利 3 股(含税)，并每
10 股以资本公积金转增股票 3 股，送股及转增股本后公司股本
总额变更为 145,920 万股。公司于 2017 年完成重大资产臵换及
发行股份购买资产并募集配套资金，并向中国中铁股份有限公司
及特定投资者非公开发行股票，增加股本 762,351,588.00 股，
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截至 2018 年 12 月 31 日止，公司股本总额合计为人民币
2,221,551,588.00 元。
（十）公司 2018 年度财务报告备臵地点:董事会办公室
二、2018 年度公司经营情况
2018 年度各项财务指标完成情况见下表：
单位：万元
主要会计数据 2018 年度 2017 年度 本报告期比上年同
营业收入 1,789,786 1,588,559 期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润 148,078 133,939 10.56
归属于上市公司股东的扣除非
139,888 126,377 10.69
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 83,233 61,031 36.38
基本每股收益（元／股） 0.67 0.63 6.35
加权平均净资产收益率（%） 9.74 10.19 降低 0.45 个百分点
本报告期末比上年
主要财务指标 本报告期末 上年度末
度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,572,539 1,461,650 7.59
总资产 3,388,754 3,163,631 7.12
公司 2018 年整体运行情况稳定，实现营业总收入 178.98 亿
元，同比增长 12.67%，完成年度预算 170 亿元的 105.28%；归属
上市公司股东的净利润 14.81 亿元，同比增长 10.56%，完成年
度预算 13.72 亿元的 107.94%；公司扣非后归属于上市公司股东
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的净利润 13.99 亿元，完成业绩承诺 13.34 亿元的 104.87%。经
营性现金净流量 8.32 亿元，较年度预算 13.93 亿元有较大差距，
同时，两金余额 168.3 亿元，较年度预算 150.8 亿元超出 17.5
亿元。公司 2018 年末带息负债 1.3 亿元，低于年度预算 4.5 亿
元。
（一）收入
2018 年，全公司实现营业收入 178.98 亿元，较上年同期增
长 20.13 亿元，增幅 12.67%。分业务板块来看，占比最大的钢
结构制造与安装实现收入 70.36 亿元，同比增长 14.39%，增长
原因主要为本期计量钢结构项目较多，包括帕德玛大桥、芜湖桥、
虎门二桥、沪通大桥等；隧道施工设备及相关服务本期持续良好
经营态势，实现收入 42.65 亿元，同比增长 49.7%；工程施工机
械方面上半年承接的项目逐渐投产，收入确认速度加快，全年实
现收入 9.44 亿元，同比增长 13.17%；除此之外，道岔业务由于
受到国家铁路建设投资规模的逐步减缩，使得公司整体道岔业务
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实现收入 41.97 亿元，同比下降 4.51%。
所属主要单位中，除山桥外均完成收入预算，其中宝桥、装
备均完成收入预算奋斗目标。2019 年山桥应努力以钢结构业务
增长克服高速铁路道岔市场需求萎缩影响，努力增加收入。
所属主要单位收入完成情况对比图（亿元）
（二）三项费用情况
公司 2018 年累计发生三项费用 11.87 亿元，同比增加 1.5
亿元，增幅 14.42%，三项费用率 6.63%，同比上升 0.1 个百分点。
其中管理费用 7.86 亿元，同比增长 18.19%，主要是因为业务拓
展及管理架构调整过程中带来的管理费用增加；销售费用 3.59
亿元,同比增长 10.68%，主要是因为公司扩大业务规模，加强营
销力度；财务费用为 0.42 亿元，同比减少 12.5%，主要由于公
司内部资金调控，整体外部带息负债同比减少。
公司期间费用增长过快， 主要体现在管理费用和销售费用
方面，其中管理费用增幅超过收入增幅。2019 年公司应加强期
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间费用控制，以预算为红线，严格预算管理，减少不必要费用开
支，提升公司盈利水平。
（三）利润情况
公司 2018 年实现归属上市公司股东的净利润 14.81 亿元，
同比增长 10.56%，完成年度预算 13.72 亿元的 107.94%。具体各
单位完成情况见下表：
单位：万元
归属上市公司股东的净利润
单位 本年累计数 上年同期 增减比 本年预算 完成比
中铁工业 148,078 133,939 10.56% 137,200 107.93%
其中：山桥 51,021 40,499 25.98% 50,000 102.04%
宝桥 36,245 35,209 2.94% 38,600 93.90%
科工 7,123 4,828 47.54% 7,700 92.51%
装备 46,808 60,155 -22.19% 46,400 100.88%
工服 9,534 6,306 51.19% 7,700 123.81%
九桥 5,810 4,305 34.95% 4,600 126.30%
注：装备 2017 年归母净利润包含工服分离影响。
公司本年整体毛利率 20.37%，较上年同期 20.36%基本持平，
具体分板块毛利率变动如下：
1、钢结构制造与安装本期毛利率 11.49%，较上年增加 2.22
个百分点。主要是因为本年大型优质钢结构项目结算较多，如青
山桥、沪通大桥、望东桥等。
2、隧道施工设备及相关服务本期毛利率 28.76%，同比下降
3.14 个百分点。主要原因一是盾构销售、制造板块及相关配件
和配套设施受市场环境及竞争条件影响较大，本年盾构类产品的
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销售价格较去年下降 2.21%；二是盾构产品成本的主要受原材料
影响，本年公司采购原材料价格上涨。
3、道岔本期毛利率 29.17%，同比下降 3.98 个百分点。主
要由于本年受道岔市场环境影响，毛利较高的高速道岔销售较少，
常规普速道岔占比较大。
4、工程施工机械本期毛利率 15.95%，同比降低 2.11 个百
分点。主要 由于原材料
价格及外协 加工费有所
上涨所致。
综上，公司主要业务板块中仅钢结构业务毛利率有所上升，
其他毛利率均呈下降态势，降低了公司的盈利能力。下一步各板
块要采取有效措施降本增效，提升毛利水平。
在道岔方面：一是加大道岔产品研发投入，优化产品设计，
实现铸造、锻造、合金钢辙叉性能指标、结构设计的重大转变，
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提升高速道岔的市场占有率；二是加大信息化技术在新产品设计、
工艺安排、制造加工、安装调试的应用，在新概念、新工艺、新
材料利用上寻求提质增效的新途径；三是着力开源节流，持续关
注原材市场价格变动，整合相关子公司、项目部物资采购计划，
用集中采购的规模化优势进一步降低成本。
在隧道施工设备及相关服务方面：一是加快研发具有市场竞
争力的设备，提升设备市场主导权；二是推动关键零部件国产化，
提高设备国产化率，降低材料成本；三是通过建立设备标准化定
额，对同一类型设备成本进行定额管理，严控生产成本。
在工程施工机械方面：一是要加强成本管控，精确成本预算，
及时进行项目成本节约预告和成本超支预警，对项目全周期成本
的发生实施控制，降低成本；二是要优化产品设计，提高产品零
部件的通用性，以便使零部件易于在市场上按一般通用价格而非
订制生产价格采购，从而使采购成本进一步降低；三是需要加强
市场研究，提高产品报价的科学性，以保证产品应得的毛利，整
体提升工程施工机械的毛利率。
（四）业绩承诺完成情况
公司扣非后归属于上市公司股东的净利润 13.99 亿元，完成
业绩承诺 13.34 亿元的 104.87%。具体情况见下表：（单位：万
元）
业绩承诺（扣非后归母净利润）
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单位 本年完成数 本年业绩承诺 完成比（%）
中铁山桥 50,194 49,624 101.15
中铁宝桥 36,198 35,640 101.56
中铁科工 8,589 8,471 101.39
中铁装备 41,995 39,709 105.76
合计 139,888 133,444 104.87
注：中铁科工业绩承诺利润包含九桥、磁浮。
（五）带息负债情况
2018 年末，公司报表反映带息负债规模 1.3 亿元，控制在
年度预算以内。主要原因是随着全级次资金集中工作的推进，有
息负债规模已于 3 季度压降至预算范围内，全年利息支出 0.80
亿元，同比减少 0.22 亿元，降幅 21.57%，主要是得益于公司的
内部资金调控。2018 年末，公司资产负债率为 52.64%，债务风
险整体可控。
（六）两金情况
单位：万元
两金余额
单位 本期数 预算数 超出金额 完成比
中铁工业 1,683,038 1,508,000 175,038 111.61%
其中：山桥 444,214 391,000 53,214 113.61%
宝桥 316,410 286,000 30,410 110.63%
科工 197,159 154,000 43,159 128.03%
装备 622,108 500,000 122,108 124.42%
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工服 66,340 30,000 36,340 221.13%
九桥 120,503 116,000 4,503 103.88%
2018 年末，两金总额 168.30 亿元，超出预算 17.5 亿元，
超出幅度达 11.61%。存货较年初增长 24.33 亿元，增幅 33.42%，
其中盾构市场增幅明显，其他各板块根据项目进度安排进行备产，
产成品较增加较多，造成整体存货增长明显。
公司两金规模均呈现快速增长，周转速度变慢。两金
高企已成为制约公司高质量发展的薄弱环节，2019 年公司应坚
守两金增幅不超过收入增幅的底线，加大双清工作力度，
制定工作机制，推动双清工作常态化，努力实现两金余
额不突破年度预算，切实保证经营质量提高。
（七）经营性现金流情况分析
单位：万元
经营性净现金流
单位 本年累计数 上年同期 增减额 本年预算 完成比
中铁工业 83,233 61,031 22,203 139,300 59.75%
其中：山桥 -14,283 -9,748 -4,535 56,000 -25.51%
宝桥 -17,522 2,127 -19,649 47,000 -37.28%
科工 -9,303 3,032 -12,335 9,400 -98.97%
装备 42,795 70,427 -27,632 56,100 76.28%
工服 15,026 6,907 8,119 9,400 159.85%
九桥 -13,074 3,182 -16,256 5600 -233.47%
2018 年末，公司经营活动的现金净流量为 8.32 亿元，同比
净流入 2.22 亿元，主要因为主要原因是公司下半年紧抓回款黄
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金期，加快资金回笼；同时为盘活资产，改善资产结构，发行
ABS(应收账款资产证券化)，改善现金流。
所属主要单位中，仅有装备、工服本年实现正向现金流入，
造血能力较差。2019 年各单位要在降低资产负债率的前提
下，树立现金为王理念，加快资金回笼，始终坚持正向现金
流；同时创新开展财务工作，在风险可控的前提下，积极开展应
收账款保理、反向保理、云链等业务，缓解资金压力。
三、股东权益变动情况
单位：万元
股东权益项目 本报告期末 上年度末 增减额 增减率%
股本 222,155 222,155 0 0.00%
资本公积 537,016 530,259 6,757 1.27%
盈余公积 66,713 62,614 4,099 6.55%
未分配利润 726,925 625,156 101,769 16.28%
少数股东权益 32,282 17,332 14,950 86.25%
股东权益合计 1,604,821 1,478,983 125,838 8.51%
四、财务报表
公司 2018 年《资产负债表》、《利润表》及《现金流量表》
附后。
附件：1.《资产负债表》
2.《利润表》
3.《现金流量表》
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附件 1：
资产负债表
2018 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 5,040,419,694.11 6,847,797,345.18 8,370,064,573.52
应收票据及应收账款 6,529,846,142.12 7,157,941,282.38 19,213,692,074.61
预付款项 1,685,388,437.54 1,370,385,544.24 13,611,701,647.39
其他应收款 368,128,966.48 373,266,372.69 3,701,448,550.88
存货 9,712,834,041.79 7,545,246,393.81 19,038,427,420.45
合同资产 587,699,105.16 —— ——
一年内到期的非流动资产 192,583,721.86 277,930,400.89 2,412,126,499.98
其他流动资产 614,130,216.26 424,296,748.98 425,065,790.45
流动资产合计 24,731,030,325.32 23,996,864,088.17 66,772,526,557.28
非流动资产：
可供出售金融资产 —— 314,002,885.20 601,934,035.59
长期股权投资 840,580,633.95 668,634,266.09 762,010,220.85
其他权益工具投资 299,210,212.45 —— ——
投资性房地产 97,454,749.81 109,249,763.78 503,415,426.52
固定资产 4,560,889,037.31 4,030,505,703.14 5,732,783,079.22
在建工程 510,104,016.07 498,077,504.07 209,316,825.60
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无形资产 1,440,178,148.31 1,182,740,003.34 1,200,337,552.33
商誉 15,069.35 15,069.35 7,065,940.06
长期待摊费用 487,757,455.99 506,334,203.28 532,446,767.75
递延所得税资产 196,037,897.35 151,589,873.53 425,054,770.01
其他非流动资产 724,280,527.58 178,296,361.80 3,292,852,349.15
非流动资产合计 9,156,507,748.17 7,639,445,633.58 13,267,216,967.08
资产总计 33,887,538,073.49 31,636,309,721.75 80,039,743,524.36
流动负债：
短期借款 21,400,000.00 764,000,000.00 11,945,131,958.14
应付票据及应付账款 9,473,504,545.92 8,789,762,939.19 31,762,451,383.53
预收款项 40,774,959.34 4,534,408,248.87 6,797,609,541.02
合同负债 5,941,686,997.19 —— ——
应付职工薪酬 14,661,376.64 67,771,463.26 142,325,694.43
应交税费 373,975,110.31 410,910,703.85 961,651,246.73
其他应付款 918,136,897.72 1,506,543,075.66 4,156,867,661.58
一年内到期的非流动负债 218,733,698.58 106,951,916.04 3,164,519,387.14
其他流动负债 208,943,435.09 45,055,980.34 51,479,309.04
流动负债合计 17,211,817,020.79 16,225,404,327.21 58,982,036,181.61
非流动负债：
长期借款 109,940,000.00 - 5,523,000,000.00
长期应付款 228,908,301.42 344,111,735.60 363,152,963.54
递延收益 189,321,382.59 196,602,352.80 144,709,885.83
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长期应付职工薪酬 53,634,483.08 50,935,656.06 60,102,190.36
递延所得税负债 39,690,106.01 29,428,541.54 50,055,976.92
其他非流动负债 6,018,556 - 59,454,594.35
非流动负债合计 627,512,829.35 621,078,286.00 6,200,475,611.00
所有者权益
股本 2,221,551,588.00 2,221,551,588.00 1,459,200,000.00
资本公积 5,370,162,904.50 5,302,591,213.82 6,262,382,663.63
其他综合收益 197,297,071.75 214,669,867.64 339,656,413.72
专项储备 - - -
盈余公积 667,128,579.35 626,135,534.05 562,005,216.10
未分配利润 7,269,249,070.87 6,251,556,199.39 5,891,908,145.10
归属于母公司股东权益合计 15,725,389,214.47 14,616,504,402.90 14,515,152,438.55
少数股东权益 322,819,008.88 173,322,705.64 342,079,293.20
股东权益合计 16,048,208,223.35 14,789,827,108.54 14,857,231,731.75
负债及股东权益总计 33,887,538,073.49 31,636,309,721.75 80,039,743,524.36
15
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
母公司资产负债表
2018 年 12 月 31 日
单位: 元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 4,337,446,134.94 4,946,573,500.86 -
应收票据及应收账款 7,559,866.55 - -
预付款项 4,050,680.78 28,781,129.51 -
其他应收款 137,297,481.63 1,599,447,013.33 -
其他流动资产 3,392,198,294.98 80,611,913.46 106,399,346.16
流动资产合计 7,878,552,458.88 6,655,413,557.16 106,399,346.16
非流动资产：
长期股权投资 8,664,420,889.98 8,317,571,498.72 5,885,381,465.40
固定资产 3,695,644.52 2,807,563.59 -
在建工程 1,703,773.54 - -
长期待摊费用 6,738,349.52 4,000,000.00 -
非流动资产合计 8,676,558,657.56 8,324,379,062.31 5,885,381,465.40
资产总计 16,555,111,116.44 14,979,792,619.47 5,991,780,811.56
流动负债：
应付票据及应付账
款 3,093,765.83 16,583,704.36 -
预收款项 22,000.00 15,000,000.00 -
16
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
应付职工薪酬 1,083,266.34 1,156,842.49 -
应交税费 2,011,743.31 511,930.46 -
其他应付款 2,741,351,884.27 1,126,827,336.78 162,315,235.99
流动负债合计 2,747,562,659.75 1,160,079,814.09 162,315,235.99
非流动负债：
长期借款 - -
长期应付款 - -
递延收益 - -
长期应付职工薪酬 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 2,747,562,659.75 1,160,079,814.09 162,315,235.99
所有者权益
股本 2,221,551,588.00 2,221,551,588.00 1,459,200,000.00
资本公积 8,335,775,716.55 8,335,775,716.55 1,698,087,573.04
盈余公积 667,128,579.35 626,135,534.05 562,005,216.10
未分配利润 2,583,092,572.79 2,636,249,966.78 2,110,172,786.43
归属于母公司股东权益合
计 13,807,548,456.69 13,819,712,805.38 5,829,465,575.57
股东权益合计 16,555,111,116.44 14,979,792,619.47 5,991,780,811.56
负债及股东权益总计 2,221,551,588.00 2,221,551,588.00 1,459,200,000.00
17
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
附件 2：
合并利润表
2018 年 1—12 月
单位： 元
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 17,897,863,684.35 15,885,586,111.51
减：营业成本 14,251,844,668.48 12,650,718,679.29
税金及附加 185,240,042.27 145,009,668.61
销售费用 358,985,316.05 324,347,123.14
管理费用 786,086,233.68 665,129,534.39
研发费用 815,141,114.11 639,375,268.87
财务费用 41,911,847.31 47,896,956.22
其中：利息费用 79,694,105.07 101,591,077.85
利息收入 79,827,151.91 87,517,788.50
资产减值损失 130,603,295.37 106,436,520.03
信用减值损失 (16,917,371.50) ——
加：其他收益 125,656,940.67 42,179,455.61
投资收益（损失以－号填列） 225,652,357.76 180,019,356.03
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益 221,212,894.68 175,221,695.08
资产处臵收益（损失以－号填列） 47,644,407.38 10,604,984.00
二、营业利润（亏损以－号填列） 1,743,922,244.39 1,539,476,156.60
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
加：营业外收入 18,035,729.03 52,042,961.91
减：营业外支出 26,739,523.80 28,476,782.58
三、利润总额（亏损总额以－号填列） 1,735,218,449.62 1,563,042,335.93
减：所得税费用 224,383,517.16 198,195,320.61
四、净利润（净亏损以－号填列） 1,510,834,932.46 1,364,847,015.32
其中：同一控制下企业合并中被合并方
在合并前实现的净利润 —— 5,938,402.82
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以－号填
列） 1,510,834,932.46 1,364,847,015.32
2.终止经营净利润（净亏损以－号填
列） - -
（二）按所有权归属分类
1.少数股东损益 30,054,213.96 25,461,115.48
2.归属于母公司股东的净利润 1,480,780,718.50 1,339,385,899.84
五、其他综合收益的税后净额 (142,497,647.64) (125,147,036.28)
归属母公司所有者的其他综合收益的税后
净额 (141,814,018.64) (124,986,546.08)
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益 (146,055,865.60) (2,719,009.80)
1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动 (9,040,871.00) (2,719,009.80)
19
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额 (137,014,994.60) ——
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
益 4,241,846.96 (122,267,536.28)
1.可供出售金融资产公允价值变动损
益 —— (116,824,547.60)
2.外币财务报表折算差额 4,241,846.96 (5,442,988.68)
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
额 (683,629.00) (160,490.20)
六、综合收益总额 1,368,337,284.82 1,239,699,979.04
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,338,966,699.86 1,214,399,353.76
归属于少数股东的综合收益总额 29,370,584.96 25,300,625.28
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.67 0.63
（二）稀释每股收益(元/股) 0.67 0.63
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母公司利润表
2018 年 1—12 月
单位： 元
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 3,545,992.61 17,948.70
减：营业成本 29,557.29 -
税金及附加 151,729.40 13,234.10
销售费用 6,557,791.99 -
管理费用 86,991,877.86 52,820,697.19
研发费用 24,245,283.14 15,502,912.64
财务费用 (11,666,617.53) (64,303,774.89)
其中：利息费用 45,906,503.26 -
利息收入 58,790,929.07 64,497,415.69
资产减值损失 - ——
信用减值损失 32,392,267.82 ——
加：其他收益 -
投资收益（损失以－号填列） 545,801,129.49 645,863,658.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益 119,391.26 -
资产处臵收益（损失以－号填列） - -
二、营业利润（亏损以－号填列） 410,645,232.13 641,848,537.94
加：营业外收入 24,000.00 5,000.00
21
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
减：营业外支出 29,368.76 394.58
三、利润总额（亏损总额以－号填列） 410,639,863.37 641,853,143.36
减：所得税费用 709,410.34 549,963.91
四、净利润（净亏损以－号填列） 409,930,453.03 641,303,179.45
其中：同一控制下企业合并中被合并方
在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以－号填
列） 409,930,453.03 641,303,179.45
2.终止经营净利润（净亏损以－号填
列） - -
（二）按所有权归属分类
1.少数股东损益 - -
2.归属于母公司股东的净利润 409,930,453.03 641,303,179.45
五、其他综合收益的税后净额 - -
归属母公司所有者的其他综合收益的税后
净额 - -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益 - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动 - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类 - ——
22
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
益 - -
1.可供出售金融资产公允价值变动损
益 —— -
2.外币财务报表折算差额 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
额 - -
六、综合收益总额 409,930,453.03 641,303,179.45
归属于母公司所有者的综合收益总额 409,930,453.03 641,303,179.45
归属于少数股东的综合收益总额 - -
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) —— ——
（二）稀释每股收益(元/股) —— ——
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附件 3：
合并现金流量表
2018 年 1—12 月
单位： 元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 23,497,281,157.85 15,796,022,862.99
收到的税费返还 24,628,791.76 1,879,935.38
收到其他与经营活动有关的现金 303,088,605.85 669,850,128.42
经营活动现金流入小计 23,824,998,555.46 16,467,752,926.79
购买商品、接受劳务支付的现金 18,633,432,444.38 12,031,050,390.57
支付给职工以及为职工支付的现金 1,913,815,281.34 1,622,861,798.64
支付的各项税费 1,136,260,003.93 1,076,592,990.04
支付其他与经营活动有关的现金 1,309,157,233.90 1,082,589,556.20
经营活动现金流出小计 22,992,664,963.55 15,813,094,735.45
经营活动产生的现金流量净额 832,333,591.91 654,658,191.34
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 164,305,989.90 199,009,944.05
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额 170,320,395.29 2,795,711.17
收到其他与投资活动有关的现金 1,775,129.24 -
投资活动现金流入小计 336,401,514.43 201,805,655.22
24
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金 1,254,384,581.08 824,409,349.23
投资支付的现金 110,600,000.00 117,473,236.95
支付其他与投资活动有关的现金 - 193,576.00
投资活动现金流出小计 1,364,984,581.08 942,076,162.18
投资活动产生的现金流量净额 (1,028,583,066.65) (740,270,506.96)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 142,100,000.00 5,970,749,685.75
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金 142,100,000.00 60,749,700.00
取得借款收到的现金 706,620,358.16 1,513,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 70,488,166.76 -
筹资活动现金流入小计 919,208,524.92 7,484,249,685.75
偿还债务支付的现金 1,339,280,358.16 3,398,502,572.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,079,409,873.19 456,020,727.56
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润 22,078,135.41 2,316.79
支付其他与筹资活动有关的现金 262,213,615.01 4,108,339,501.55
筹资活动现金流出小计 2,680,903,846.36 7,962,862,801.92
筹资活动产生的现金流量净额 (1,761,695,321.44) (478,613,116.17)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,595,382.36 (5,600,783.19)
五、现金及现金等价物净增加额 (1,950,349,413.82) (569,826,214.98)
25
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加：期初现金及现金等价物余额 6,632,614,507.60 7,202,440,722.58
六、期末现金及现金等价物余额 4,682,265,093.78 6,632,614,507.60
26
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
母公司现金流量表
2018 年 1—12 月
单位： 元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,720,573.29 15,000,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 1,135,671,527.41 110,170,261.08
经营活动现金流入小计 1,141,392,100.70 125,170,261.08
购买商品、接受劳务支付的现金 15,047,130.97 41,817,164.67
支付给职工以及为职工支付的现金 53,336,192.23 16,835,854.08
支付的各项税费 151,729.40 13,234.10
支付其他与经营活动有关的现金 59,960,859.17 71,640,518.85
经营活动现金流出小计 128,495,911.77 130,306,771.70
经营活动产生的现金流量净额 1,012,896,188.93 (5,136,510.62)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,612,941,312.80 327,000,000.00
取得投资收益收到的现金 511,085,799.42 83,113,863.16
投资活动现金流入小计 3,124,027,112.22 410,113,863.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金 10,355,604.79 3,412,803.88
投资支付的现金 4,710,637,275.37 2,417,770,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 193,576.00
27
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投资活动现金流出小计 4,720,992,880.16 2,421,376,379.88
投资活动产生的现金流量净额 (1,596,965,767.94) (2,011,262,516.72)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 5,909,999,985.75
收到其他与筹资活动有关的现金 397,037,014.81 1,653,842,361.87
筹资活动现金流入小计 397,037,014.81 7,563,842,347.62
偿还债务支付的现金 - 545,260,862.48
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 422,094,801.72 51,095,681.15
支付其他与筹资活动有关的现金 - 4,513,275.79
筹资活动现金流出小计 422,094,801.72 600,869,819.42
筹资活动产生的现金流量净额 (25,057,786.91) 6,962,972,528.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 (609,127,365.92) 4,946,573,500.86
加：期初现金及现金等价物余额 4,946,573,500.86 -
六、期末现金及现金等价物余额 4,337,446,134.94 4,946,573,500.86
28
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议案三：
关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的
议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》于 2019 年
3 月 27 日经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提
交股东大会。请予审议。
29
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年度董事会工作报告
2018 年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会、
中央经济工作会议精神，围绕定战略、决大事、控风险职能，
不断规范董事会运作，依法、规范、高效地行权履责，促进了公
司稳步健康发展，维护了股东和投资者的合法权益。现将 2018
年度公司经营、董事会日常工作、2019 年重点工作安排等情况
报告如下。
一、2018 年公司主要经营情况
一年来，公司面对复杂的经济形势和繁重的改革发展任务，
不断强化战略引领，夯实管控基础，加强经营开发，推进产品和
产业创新升级，全面实现了年度各项任务目标。
1.主要指标圆满完成。2018 年公司运行情况良好，整体业
绩显著增长。全年完成新签合同额 308.40 亿元，同比增长 23.16%；
实现营业收入 178.98 亿元，同比增长 12.67%；实现归属上市公
司股东净利润 14.81 亿元，同比增长 10.56%。
2.改革发展稳步推进。按照制造为本，相关多元的发展
思路，持续优化资源配臵，积极推进产品和产业创新升级，在传
统产品产能提升和新兴产业发展壮大方面均迈出了新步伐。重点
加强了对钢结构市场开发的统筹管理，推行钢结构项目成本管理
标准化，钢结构产品中标和生产均突破 100 万吨，整体毛利率由
30
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
9.3%提升至 10.6%。在向服务型制造业转型升级方面效果明显，
全年实现服务性业务营业收入 13.4 亿元，同比增长 26%。在新
产业方面，成立了中铁磁浮和中铁轨道公司，完成了磁浮车辆和
跨座式单轨车辆的样车研制；成立了中铁环境公司，正式进军环
保领域。同时，对中铁山桥铸造公司等 6 个子分公司进行了撤销
和重组，企业处僵治困、瘦身健体取得了新成效。
3.管理体系不断健全。制定出台了公司《十三五战略发展规
划》和三年滚动发展规划，进一步明确了企业发展方向和目标。
根据管理需要，对公司领导班子成员分工和各业务部门职能进行
了细化调整，新设或拆分成立了法律合规部、资产管理部、企业
文化部及海外营销中心、区域营销中心、财务共享中心等部门和
机构；开展了制度流程再造活动，对现行的制度体系进行了
梳理完善，公司各项管理体系更加健全，各业务系统的管控能力
有效提升。
4.市场开发持续做强。全面推广区域营销模式，在国内建立
了华南、西南、华中、华北四大区域营销中心，设立了海外营销
中心和东盟、南亚、美洲国别代表处，公司整体的海内外营销布
局更加完善。制定了国内外营销管理办法和激励制度体系，打破
了营销人员收入的天花板，充分激发了营销积极性。去年，
钢梁钢结构和隧道施工装备快速增长，新签合同额涨幅分别达到
43%和 34.72%。道岔产品成功签下菲律宾马尼拉轻轨项目，打破
日本和欧洲企业在东南亚轻轨市场一统天下的格局；隧道掘
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
进机国际品牌影响力不断增强，成功进入欧洲发达国家市场。
5.科技创新成效显著。公司主导的异形全断面隧道掘进机
设计制造关键技术及应用项目获得国家科技进步二等奖，标志
着公司在异形盾构机关键技术研发方面取得了重大进展，填补了
国内外异形掘进机技术空白。建立了钢结构院士工作站，积极推
动理论研究和制造技术的融合。在国际上首次定义第四代半、第
五代隧道掘进机，通过创新体系的构建，持续保持公司在优势领
域的领跑地位。启动了一中心三示范项目，推进智慧云中心
以及掘进机、钢桥梁、道岔三个智能制造示范工厂的建设。紧盯
川藏铁路建设契机，召开极端装备誓师动员大会，提前谋划部署，
力争在世界屋脊占领工程机械技术制高点。全年，公司共完
成 35 项课题科研立项，申请专利 448 件，同比增长 32.2%，授
权专利 250 件，同比增长 23.1%。全断面岩石隧道掘进装备（TBM）
自主设计制造关键技术及应用项目获得中国机械工业科学技术
一等奖。
6.安质生产稳定可控。定期召开安全生产会议，由公司领导
带队，每半年开展一次专项安全大检查，多措并举守住安全底线。
全年未发生重伤及以上安全事故、未发生质量事故、未接到重大
质量投诉、用户满意度持续提升。各所属企业有序组织生产，全
年累积生产钢结构 103 万吨、整组道岔 8553 组、工程施工机械
453 台、隧道施工装备 356 台，完成盾构租赁 64 台、盾构施工
技术服务 12.7km。
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
二、董事会日常工作情况
工作中，公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所
赋予的职责，忠实维护出资人合法权益，不断健全完善公司治理
机制，提高企业规范运作水平，确保了董事会运作规范、高效。
1.董事会组成情况。目前，公司第七届董事会由 7 名董事组
成，其中非独立董事 4 名，分别为董事长、党委书记易铁军，
董事、总经理李建斌，副董事长、党委副书记黄振宇，董事沈平，
其中，董事沈平为公司控股股东中国中铁股份有限公司委派的外
部董事；独立董事 3 名，分别是杨华勇、金盛华、陈基华。董
事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名 4 个专门委员会，战
略委员会由易铁军、李建斌、黄振宇、沈平、陈基华 5 名委员组
成，易铁军任主任委员；审计委员会由沈平、金盛华、陈基华 3
名委员组成，陈基华任主任委员；薪酬与考核委员会由杨华勇、
金盛华、陈基华 3 名委员组成，金盛华任主任委员；提名委员会
由易铁军、李建斌、杨华勇、金盛华、陈基华 5 名委员组成，易
铁军任主任委员。在 4 个专门委员会中，审计委员会、薪酬与
考核委员会全部由外部董事和独立董事组成，提名委员会中独立
董事占多数。公司董事会及专门委员会的设臵与组成符合公司实
际和上市规则要求，配臵合理合规。董事会及其专门委员会履职
勤勉尽责，工作有效性不断增强。
2.董事会制度及内控体系建设情况。一年来，根据外部监管
政策的变化和公司发展实际，进一步建立健全公司治理制度体系，
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
制定出台了《公司委派的专职、兼职外部董事、监事管理办法》，
修订了《公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》
《董事会授权及明确经理层决策部分事项及有关要求的方案》
《公司董事会议事规则》等制度，目前公司法人治理基础性制度
及相关配套制度累计已达 30 余项，有效推进了各项工作的制度
化和规范化，为公司法人治理实现良好运转提供了基础保障。针
对所属部分企业法人治理结构不健全、不完善问题，在充分沟通，
认真调研的基础上，结合企业实际和各所属子公司的不同特点，
制订了规范公司法人治理结构的措施，有针对性地对所属子公司
开展了公司治理方面的业务指导。组织所属子公司董事、监事、
董秘及董事会监事会工作机构的工作人员参加业务培训，提升合
规意识、履职能力和决策水平，进而促进公司整体治理水平的提
升。
3.会议及决议执行情况。2018 年，董事会依照《公司章程》
和股东大会、董事会及专门委员会的议事规则和工作细则，认真
召集召开会议，严格履行会议议案征集、议案审核、会议召开和
表决程序，全年共召开股东大会、董事会及其专门委员会、监事
会会议 38 次，审议议案 158 项，听取汇报事项 31 项。其中，召
开股东大会 1 次、审议议案 12 项；召开董事会 11 次、审议议案
76 项、听取汇报事项 17 项；召开董事会战略委员会 2 次、审议
议案 3 项；召开董事会审计委员会 9 次、审议议案 32 项、听取
汇报事项 5 项；召开董事会薪酬委员会 5 次、审议议案 6 项；召
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
开董事会提名委员会 1 次、审议议案 1 项；召开监事会 9 次、审
议议案 28 项，听取汇报事项 9 项，起草会议纪要和决议 76 份。
对公司股东大会和董事会会议通过的 92 项议案的决议事项开展
了执行情况的跟踪检查，并针对落实情况形成了书面报告，分别
在 3 月 27 日第七届董事会第十二次会议、8 月 28 日第七届董事
会第十六次会议上进行了专题汇报。
4.外部董事和独立董事调研情况。在前期组织公司董事、监
事和高级管理人员开展大规模集中合规培训的基础上，集中组织
开展了外部调研和培训活动，提升决策管理层领导的履职能力。
一是组织公司全部董事、监事和部分高管人员前往浙江大学、阿
里巴巴、西奥电梯、春风动力、老板电器等知名 IT 和工业制造
企业及国家重点高校的研究机构进行了考察调研，从信息化管理、
智能化制造、大数据应用等不同方面感受到了最新、最前沿的发
展理念，为董监高的履职决策提供了有价值的参考。二是组织公
司部分董事、监事和高管人员参加了中国上市公司协会、四川省
上市公司协会、中国中铁的合规培训，系统学习了上市公司证券
监管、公司治理、合规管理等方面的内容。通过调研培训切实促
进了公司董事会决策水平的提升
5.信息披露工作情况。公司严格执行信息披露管理制度和证
券监管要求，严格履行内部审批流程，分级审核、层层把关，做
到了信息披露及时、公开，内容真实、准确、完整。同时，坚持
法定与自愿性信息披露相结合的原则，加大了自愿性利好信息披
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
露的力度和频次，全年围绕重大合同签约、业绩预增、股东增持、
利润分配、变更会计师事务所、关联交易、募集资金使用等重大
事项发布定期报告 4 项、临时公告 53 项，披露各类文件 98 项，
在上海证券交易所组织的沪市上市公司 2017-2018 年度信息披
露工作评价中获评最高等级 A 级。
6.投资者关系管理工作情况。坚持全方位沟通与精准推介相
结合的投资者关系管理策略，积极加强与买方券商和卖方机构的
沟通，通过接待调研、参加策略会、业绩路演、电话说明会等多
种形式开展了有效的资本市场沟通交流工作。全年累计接待来访
投资者 22 场次，累计接待投资者人数 91 人；参加卖方机构策略
会 13 场次，累计接待投资者人数 66 人；召开业绩和重大事项电
话说明会 5 次；举行业绩发布会 1 次，接待来访投资者 31 人；
累计接听投资者热线 766 次；组织进行了年度报告和半年度报告
路演，与 46 位投资机构基金经理和分析师进行了 21 场一对一和
一对多的推介和沟通，向市场正面解读公司各项生产经营业绩。
此外还通过投资者热线、上证 E 互动、与主要股东电话交流等多
种方式与资本市场进行密切沟通，在股市低迷的形势下，保持了
公司在资本市场的受关注度，维护了与广大投资机构的良好公共
关系。在公司新版网站下线前后，进一步完善了投资者关系板块
的模块设臵，并在日常工作中及时更新公司推介、定期报告、公
告等栏目内容，在公司官网的信息披露渠道及时同步上交所网站
的公司公告，同步相关机构对公司的研究报告，努力为投资者提
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
供更及时、更便捷、更准确和更优质的服务。
7.市值管理工作。一是密切跟踪公司股价变动和资本市场动
态，定期收集资本市场相关政策和热点，加强对资本市场相关重
大事件的跟踪和研究。二是在年度业绩和半年度业绩路演过程中，
重点选择保险资金等长线投资者进行精准推介，并积极征求投资
机构对公司发展、投关管理、市值管理等方面的建议，为公司股
价的平稳健康发展创造有利条件。三是加强与公司控股股东和外
部最大股东的沟通，控股股东中国中铁和外部最大股东中原控股
对公司股份先后进行增持，有效增强了资本市场信心。四是加强
与公司重要股东特别是公司募资发行时进入的战略投资机构的
沟通交流，在去年 3 月底限售股解禁后，所有战略投资机构无一
减持，有效维护了公司股价稳定。五是定期做好股东名册分析，
有针对性地开展与各类股东的沟通工作，提升公司股东对公司价
值的认可度。2018 年公司股价保持相对稳定，总体跑赢大盘。
三、2019 年董事会主要工作
2019 年，是公司的改革创新年，也是国家加大新一轮基础
设施投资建设，大力支持实体经济和制造业发展，为企业带来重
要发展机遇的一年。面对新形势，我们要紧密围绕改革创新和推
动企业高质量发展，进一步加强董事会建设。一是加强政策研究，
结合上市公司治理准则要求和企业实际，把加强党的领导和完善
公司治理结合起来，确保企业合规运作、高效运行。二是坚持战
略引领，细化和明晰授权管理，加强风险管控，规范决策程序，
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
提高决策效率，推进董事会运作从规范性向有效性、从有效性向
科学性转变，满足国资和证券双重监管要求。三是进一步规范上
市公司运作，加强信息披露、关联交易等工作的合规管理，增进
与投资机构的交流和重要股东的沟通，提升投资者对公司价值的
认可度，塑造发展可持续、积极负责任的良好上市公司形象。四
是进一步用好用活上市公司平台，积极开展国内外并购，并加强
对市值管理工作监管政策和实施路径的研究，实现公司市值与内
在价值的动态均衡。五是进一步加快推进募投项目建设，提高融
资服务现有产业的能力，将投资转化为有效产能，持续推动企业
发展质量提升。
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的
议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2018 年度监事会工作报告>的议案》于 2019 年
3 月 26 日经公司第七届监事会第十九次会议审议通过，现提交
股东大会。请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司2018年度监事会工作报告
一、监事会2018年度工作情况
一年来，公司监事会根据《公司法》和《证券法》以及《中
铁高新工业股份有限公司章程》所赋予的职责，勤勉履职，对公
司财务状况、募集资金的使用情况、以及风险管控体系的建立和
重大经营管理情况等进行了监督、检查；对公司董事会和总经理
办公会决策程序进行了监督；对公司董事和高管的履职进行了监
督。全年共召开监事会会议9次，审议通过了28项议案，听取了9
项报告事项的汇报。会议的召集、召开程序均符合《公司章程》
及《监事会议事规则》的规定。报告期内开展工作的具体情况如
下：
公司于2018年2月1日以现场会议方式召开第七届监事会第
九次会议，会议审议通过了《关于中铁装备向西安中铁工程装备
有限公司支付第二期注册资本金的议案》，听取了《关于公司2017
年度<企业年度工作报告>编制工作的报告》和《关于公司关联人
名单更新情况的报告》。
公司于2018年3月27日以现场会议方式召开第七届监事会第
十次会议，会议审议通过了《关于<公司2017年年度报告及其摘
要>的议案》《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》《关
于<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》《关于<2017年度
监事会工作报告>的议案》《关于<公司内部控制手册>的议案》
《关于公司2018年生产经营计划的议案》《关于<公司2017年度
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
利润分配方案>的议案》《关于<公司2017年日常关联交易执行情
况及2018年日常关联交易预计额度>的议案》《关于<公司2017
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司
计提2017年资产减值准备的议案》和《关于公司与中铁财务公司
签署金融服务框架协议并开展融资业务的议案》，听取了《关于
<公司合并财务报表年度审计及内控审计总结>的报告》。
公司于2018年4月25日以现场会议方式召开第七届监事会第
十一次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年第一季度报告>
的议案》《关于<公司2018年第一季度财务决算报告>的议案》和
《关于<变更公司2018年度会计师事务所>的议案》，听取了《关
于公司关联人名单更新情况的报告》。
公司于2018年8月3日以现场会议方式召开第七届监事会第
十二次会议，会议审议通过了《关于公司2018年会计政策变更的
议案》，听取了《关于<公司2018年中期财务报表审阅计划>的报
告》。
公司于2018年8月27日以现场会议方式召开第七届监事会第
十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年半年度报告及
其摘要>的议案》《关于<公司2018年半年度财务报告>的议案》
《关于公司2018年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》，听取了《关于公司关联人名单更新情况的报告》和《关
于<公司2018年中期财务报表审阅总结>的报告》。
公司于2018年10月25日以现场会议方式召开第七届监事会
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第十四次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年第三季度报
告>的议案》《关于<公司2018年第三季度财务报告>的议案》和
《关于合资设立徐州铁路物流园有限公司的议案》，听取了《关
于公司关联人名单更新情况的报告》。
公司于2018年11月26日以通讯表决方式召开第七届监事会
第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂
时补充流动资金的议案》。
公司于2018年12月5日以现场会议方式召开第七届监事会第
十六次会议，会议审议通过了《关于增加公司2018年度相关类别
日常关联交易预计额度的议案》和《关于中铁工服出售中铁36、
160、161、249号盾构机的议案》，听取了《关于公司2018年度
财务报表审计计划的报告》。
公司于2018年12月28日以现场会议方式召开第七届监事会
第十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及
调整部分募投项目实施进度的议案》《关于公司控股股东延长部
分或有事项承诺履行期限的议案》和《关于<公司2018年度内部
控制评价方案>的议案》。
2018年，公司监事出席公司2017年度股东大会，列席公司
2018年度召开的董事会会议，对董事会会议决策程序等进行了监
督，没有发现违法违规现象。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，认为：公司
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
其他有关法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营
决策合理，其程序合法有效；为进一步规范运作，公司进一步建
立健全了内部管理制度和内部控制机制；公司信息披露规范，内
幕信息知情人登记管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章
程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取、
勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违
反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、与负责公司审
计和审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表、审议公
司定期报告、财务决算报告，审议关于募集资金使用开展情况的
议案及有关关联交易的议案等方式，对公司财务运作情况进行检
查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，管理规范，
各项费用提取合理；2018 年度财务报告经普华永道中天会计师
事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告，认为公司 2018
年度的财务报告客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。
四、监事会对募集资金使用情况的独立意见
2018 年 11 月 26 日，公司第七届监事会第十五次会议和第
七届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲臵募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲臵募投项目资金
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
暂时补充流动资金 14 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。2018 年 11 月 27 日，公司实施了上述补流计划，
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司使用募集资金暂时补充公司流
动资金金额为人民币 14 亿元，使用期限均未超过 12 个月。
2018 年 12 月 28 日，公司第七届监事会第十七次会议和第
七届董事会第二十一次会议分别审议通过了《关于变更部分募集
资金用途及调整部分募投项目实施进度的议案》，同意公司结合
实际情况和市场环境，变更部分募集资金用途和调整部分募投项
目实施进度，同时投资部分新项目并永久补充流动资金
118,455.00 万元，并提交股东大会进行审议。
报告期内，监事会对公司 2017 年 3 月非公开发行 A 股股票
使用募集资金的情况进行了监督，监事会认为，报告期内，公司
严格按照《公司法》、 证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，
及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管
理的违规情形，不存在损害公司和股东的利益的行为。
公司募集资金净额为人民币 5,909,999,985.75 元，截至报
告期末，公司累计使用募集资金人民币 437,083.98 万元，尚未
使用的募集资金余额计人民币 163,090.56 万元（其中包含募集
资金产生的利息收入人民币 9,174.54 万元）。
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会
认为，公司的关联交易执行了《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管
理制度》的规定，关联交易都经公司董事会和经理层充分论证、
谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审议通过了《公司 2017 年度内部控制评价报告》，听
取了《关于<中铁高新工业股份有限公司合并财务报表中期审阅
总结及 2018 年内控审计计划>的报告》。监事会认为：公司根据
《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内
部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管
理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的达成。
同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控
制制度的有效监督与执行。2018 年，公司内部重点控制活动规
范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公
司内部控制制度的情况。公司内部控制评价报告符合《企业内部
控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内
部控制的实际情况。
七、监事会延伸督查工作情况
为加大对所属单位的监督检查力度，进一步规范企业行为，
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司监事会在 2018 年组织纪检监察、内部审计、战略规划、财
务、资产管理、人力资源等职能部门，选取所属中铁山桥、宝桥、
科工、装备、九桥、工服和磁浮等 7 家单位开展了延伸督查工作，
所督查企业覆盖了公司重组上市前的 4 家老企业和新分立重组
的 3 家企业。在督查过程中，坚持问题导向，重点检查公司在前
期对上述企业进行检查、调研、审计、巡察时发现问题的贯彻落
实情况，并对其公司治理、发展战略、内控体系建设、内控评价
及缺陷整改、财务管理制度建立健全、降杠杆、减负债、审计、
三重一大决策制度落实等工作的开展情况进行了检查，对发
现的问题提出了改进的意见和建议，形成了 8 份调研报告，促进
所属单位进一步增强企业控制力和抗风险能力，实现持续健康发
展，充分发挥了公司监事会的监督检查职能作用。
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于《公司 2018 年度独立董事述职报告》的
议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2018 年度独立董事述职报告>的议案》于 2019
年 3 月 27 日经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现
提交股东大会。请予审议。
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公司 2018 年度独立董事述职报告
2018年，作为中铁高新工业股份有限公司的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作
规则》和《独立董事年度报告工作规程》的要求，依法履职、勤
勉尽责，按时出席董事会及其各专门委员会会议，充分研究讨论
议案，独立自主决策，客观审慎发表意见，注重与公司董事会其
他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、
深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，在增强董事会
运作的规范性和决议执行的有效性、提高公司治理水平和透明度、
维护公司整体利益和中小股东合法权益等方面认真履行了职责。
一、现任独立董事基本情况
公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，独立董事的
资格、人数和比例符合法律法规及《公司章程》的规定。我们在
公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司任何管理职务，
独立性得到了有效保证。独立董事简历如下：
杨华勇，57 岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现
任本公司独立董事。现任浙江大学流体动力与机电系统国家重点
实验室主任，浙江大学机械工程学院院长，教育部长江学者特聘
教授，博士生导师，国家电液控制工程技术研究中心主任。1989
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年 3 月至 1991 年 5 月在浙江大学流体动力与机电系统国家重点
实验室做博士后，1991 年 12 月评为副教授，1996 年 12 月评为
教授，2013 年当选为中国工程院院士。杨华勇先生长期从事电
液控制基础理论、基础元件和系统、以及盾构和电梯装备关键技
术开发和工程应用方面的系列研究，中国流体传动与控制领域专
家。2017 年 1 月起任本公司独立董事。
金盛华，61 岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现
任本公司独立董事，同时任福州大学人文社会科学学院特聘教授，
曾任中国心理学会副理事长、中国社会心理学会副理事长、北京
市社会心理学会理事长、北京市社科联常委、美国国家心理健康
研究院（NIMH）项目研究员和项目顾问、世界卫生组织项目顾问、
华润双鹤股份公司独立董事。2017 年 1 月起任公司独立董事。
陈基华，51 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学
历，现任本公司独立董事、董事会审计委员会主任，同时任北京
厚基资本管理有限公司董事长，创金合信基金管理有限公司、黄
山永新股份有限公司独立董事、江苏沃田集团股份有限公司董事。
1995 年 10 月至 1998 年 1 月任红牛维他命饮料有限公司财务总
监，1998 年 9 月至 1999 年 6 月任沙特阿拉伯 ALJ（中国）有限
公司财务总监，1999 年 7 月至 2001 年 4 月任吉通网络通讯股份
有限公司副总裁、财务总监，2001 年 4 月至 2010 年 10 月任中
国铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监，2008 年 3
月至 2010 年 10 月任农银汇理基金管理有限公司董事，2009 年 5
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
月至 2010 年 10 月任中铝海外控股有限公司总裁，2011 年 1 月
至 2011 年 10 月任中国太平洋保险（集团）股份有限公司副总裁，
2014 年 2 月至 2016 年 5 月任奥瑞金包装股份有限公司独立董事，
2014 年 7 月起任深圳创金合信基金管理公司独立董事，2011 年
10 月起任北京厚基资本管理有限公司总裁，2016 年 6 月起任江
苏沃田集团股份有限公司董事，2017 年 6 月起任黄山永新股份
有限公司独立董事。2017 年 1 月起任本公司独立董事。
我们均具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，
均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2018 年度，公司共召开股东大会会议 1 次、董事会会议 11
次（审议并表决通过议案 76 项，听取汇报 17 项）、战略委员会
会议 2 次（审议并表决通过议案 3 项）、审计委员会会议 9 次（审
议并表决通过议案 32 项，听取汇报 5 项）、薪酬与考核委员会会
议 5 次（审议并表决通过议案 6 项）、提名委员会会议 1 次（审
议并表决通过议案 1 项）。作为独立董事，我们积极参加各次董
事会会议及相关专门委员会会议，2018 年度出席会议的具体情
况如下：
独立董 股东 战略委 审计委 薪酬与考 提名委
董事会
事姓名 大会 员会 员会 核委员会 员会
杨华勇 0 11 - - 5 1
金盛华 1 11 - 9 5 1
陈基华 1 11 2 9 5 1
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
对公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案
资料，我们均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间内提供，
对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向
公司相关部门和人员询问；并在出席公司股东大会、董事会及其
专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、
独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出
合理化建议；关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发
生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。此外，为了更好履
行独立董事职责，我们积极与公司董事长、其他董事、经理层成
员沟通，通过浏览公司内外部网站网页和微信公众号，查阅公司
日常生产经营、财务状况等信息统计材料等多种渠道全面掌握公
司运营情况。
（二）考察调研情况
2018年，为了进一步强化董事会科学决策和决议执行的力度，
加强对经理层的监督指导，增强董事会决策的有效性，我们在定
期听取公司经理层关于董事会决议执行情况汇报的同时，由独立
董事杨华勇牵头，与公司全部非独立董事、监事和部分高管人员
前往浙江大学、阿里巴巴、西奥电梯、春风动力、老板电器等知
名IT和工业制造企业及国家重点高校的研究机构进行了考察调
研，从信息化管理、智能化制造、大数据应用等不同方面感受到
了最新、最前沿的发展理念，并结合公司实际从各自专业角度提
出见解与想法，为董监高的履职决策提供了有价值的参考，有效
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
促进了公司董事会决策水平的持续提升。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司在为独立董事提供办公必备条件、提供日常的履职服务
的基础上，进一步加强了对独立董事履职的支持配合。一是为包
括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，并适时组织了
董事长与独立董事的沟通，独立董事与公司其他董事、监事、高
管的沟通，与公司业务部门负责人的沟通，与公司年审会计师的
沟通。二是及时提供独立董事履职所需的相关资料。公司为独立
董事及时提供公司治理规则汇编、会议资料汇编、公司生产经营、
财务、信息披露文件等重要资料及公司重要公文、规章制度，中
国证监会、四川证监局、上海证券交易所等监管机构新发布的规
范性文件和通知，为独立董事及时掌握监管动态、全面掌握公司
情况提供了便利条件。三是不断完善独立董事履职的基础管理工
作。及时更新包括独立董事在内的全体董事的履职台帐，对独立
董事全年参加会议、调研、培训以及与董事履职相关的工作进行
了全面、细致的记录。
三、年度履职重点关注事项的情况
2018年，根据《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》
和《独立董事工作规则》等相关规定，我们对公司报告期内发生
的重要事项进行了关注并依法对相关事项发表了独立意见。具体
情况如下：
（一）关联交易情况
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我们高度重
视关联交易控制与管理工作，定期对关联人名单进行了审查并确
认，对关联交易情况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的
公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，
按照商业判断原则独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见。
同时，我们还积极建议公司加强对关联交易制度的管理力度，认
真把握好证券监管机构关联交易与会计准则界定下的关联交易
的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对
外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事
求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的
所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保的决策
程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具了专项
说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有
担保事项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违反
规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关
联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
非公开发行A股股票募集资金使用情况：2017年3月，本公司
实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票
53
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
378,548,895股，每股发行价格为15.85元，共募集资金人民币
5,999,999,985.75元，扣除相关发行费用公司实际收到非公开发
行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元。截至2018年12月31
日，公司累计使用募集资金总额人民币437,083.98万元，其中投
入募集资金投资项目人民币297,083.98万元，使用闲臵募集资金
暂时补充流动资金人民币140,000.00万元，尚未使用的募集资金
余额人民币163,090.56万元（其中包含募集资金产生的利息收入
人民币9,174.54万元）。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》以及中国证监会相关法律法规
的规定和要求，按照本公司《募集资金管理制度》等规定使用募
集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募
集资金管理的违规情形。
（四）高级管理人员提名与薪酬考核情况
在高管人员提名方面，2018 年，独立董事参与研究董事会
聘任公司总法律顾问的任免事项，各位独立董事就公司总法律顾
问的聘任发表了意见，认为本次提名、审议、表决程序合法有效，
符合有关法律法规的要求。
我们根据公司薪酬管理制度有关规定，对公司高级管理人员
年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情
54
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
况，认为公司高级管理人员薪酬发放符合公司规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
全体董事出席了2018年4月25日召开的公司第七届董事会第
十三次会议，会议审议通过了《关于<变更公司2018年度会计师
事务所>的议案》，作为公司第七届董事会独立董事，就该事项
发表了独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
具备从事相关业务服务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验
和职业素养，能够满足公司未来财务审计和内部控制审计工作的
要求。公司拟变更会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立
性，不影响公司会计报表审计质量，符合公司及全体股东利益。
此外，公司本次拟变更会计师事务所的审议程序符合法律法规和
《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意聘
任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
审计机构和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了发放现金红利的利润分配方案。以
2017年末总股本2,221,551,588股为基础，向全体股东每 10 股
派发现金红利1.9元(含税)，共计派发现金股利422,094,801.72
元。公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和《公司章
程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，严格履行现
金分红事项的决策程序，《关于<公司2017年度利润分配方案>
的议案》相继经公司第七届董事会第十二次会议、公司2017年年
55
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
度股东大会审议通过。审议过程中，我们全体独立董事对公司
2017年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程
序进行了审查并发表了同意的独立意见。公司2017年度利润分配
预案综合考虑了目前行业特点、公司发展阶段、经营情况、资金
需求等多方面因素，符合公司的实际情况，有利于公司稳定经营
和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。公司
2017年度利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证券监
管机构和《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，认为公司及股东均
积极履行以往作出的承诺。公司在报告期上一年度进行了重大资
产臵换，根据重大资产臵换的要求，公司控股股东及有关各方对
重大资产臵换涉及的一些事项作出相关承诺，截止报告期末，公
司及控股股东均严格遵守或履行做出的相关承诺，没有出现承诺
主体违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2018年，公司积极研究资本市场的政策变化，按照监管规则，
改进公司信息披露工作机制，认真履行信息披露义务。报告期内，
公司共组织起草并发布定期报告4项、临时公告53项，披露各类
文件98项，合规率100%。独立董事积极履行了定期报告编制和披
露方面的职责，与外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通
和讨论。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
56
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
《公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、准确、完
整地履行信息披露，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、
便捷地获得公司信息。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制配套指引》及公司内部控制手册等相关要求开展内部控制
规范体系建设工作。公司确定了内控实施范围，积极开展了内控
风险识别评估及内控缺陷认定工作，形成了公司内部控制自我评
价报告。报告期内，我们听取了公司内部控制建设的相关汇报，
提出建设性意见和建议；对《关于<公司2017年度内部控制评价
报告>的议案》进行了审议，并由会计师事务所进行了内部控制
审计。目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，
内部控制制度较为完善。
（十）内幕信息管理和内幕交易防控的执行情况
2018年，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，
按照规定对公司内幕信息知情人进行登记管理，修订完善了公司
内幕信息知情人登记管理流程。报告期内，未发生内幕信息知情
人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公
司股份的情况，也不存在被监管部门查处和要求整改的情况。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会。2018 年，公司共召开董事会及专门委员会会
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议 28 次，审议议案 118 项，听取汇报事项 22 项，历次会议的召
集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员
会议事规则的规定，会议资料规范、充分。我们作为相关委员会
成员，严格按照公司《章程》及各自议事规则的规定，对公司相
关事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；及时了解公
司的生产经营管理、内部控制的完善及执行情况以及财务管理、
关联交易、业务发展和投资项目的情况，并结合各自经验与专长
提出优化建议，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
1.战略委员会
公司第七届董事会战略委员会由董事易铁军、李建斌、黄振
宇、沈平，独立董事陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委员。
董事会战略委员会按照《公司董事会战略委员会工作细则》开展
工作，主要职责为：对公司发展战略、业务板块发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议；根据公司发展战略，对公司提出
的重大投资融资项目、重大资本运作项目进行研究，向董事会提
出建议；对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等事
项进行研究并提出建议。
报告期内，第七届董事会战略委员会共召开会议 2 次，会议
审议了通过《关于<中铁山桥集团国际工程有限公司重组方案>
的议案》、《关于<中铁山桥集团香港有限公司重组方案>的议案》、
《关于<公司十三五发展规划>的议案》3 项议案。针对公司
十三五规划，提出了财务管理战略发展目标的设定应以财务
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
的职能范围作为依据；借鉴先进经验，进一步细化相关信息化建
设情况；指导思想要密切围绕党的十九大提出的新时代发展方向；
市场营销发展目标应对主要产品类别的市场份额目标进一步细
化等意见和建议。
2.审计委员会
公司第七届董事会审计委员会由独立董事陈基华、金盛华，
董事沈平组成，陈基华担任该委员会主任委员。董事会审计委员
会按照《公司董事会审计委员会工作细则》开展工作，主要职责
为：监督及评估外部审计机构工作；指导内部审计工作；审阅公
司的财务报告并对其发表意见；评估内部控制的有效性；协调管
理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；履行公
司关联交易控制和日常管理的职责；确认公司关联人名单，并及
时向董事会和监事会报告。
报告期内，第七届董事会审计委员会共召开会议 9 次，会议
审议了定期报告、财务报告、关联交易、聘任审计机构、利润分
配、募集资金使用、关联人名单、股权投资等方面的议案 32 项，
听取报告事项 5 项。针对财务报告中两金余额问题，提出了
要做好应收账款的构成分析，采取有效措施，实现有效压降，保
障现金流充足；针对募集资金永久补充流动资金事项，要求切实
履行决策程序，保证满足政策监管规定。
审计委员会高度重视公司财务管理信息化建设工作，在 2018
年 8 月 3 日召开的公司第七届董事会审计委员会第十一次会议上，
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
主任委员、独立董事陈基华要求普华永道中天会计师事务所公司
财务系统信息化建设开展调研评估，并提出具有针对性的改进建
议和措施。并在 2018 年 10 月 25 日召开的第七届董事会审计委
员会第十三次会议上对调研报告提出改进要求，要求进一步详细、
直观的反映问题，充实基础资料；要求在全面评估的基础上，对
标可比企业，寻找差距和问题；要求加强与公司信息化建设主责
部门的对接联系，切实提出具有针对性的合理建议。审计委员会
对公司信息化建设高度重视，促进了公司信息化建设主责部门、
所属单位与审计机构的紧密联系，发挥了纽带作用，加快了公司
信息化建设水平前进的步伐。
3.薪酬与考核委员会
公司第七届董事会薪酬与考核委员会由独立董事金盛华、杨
华勇、陈基华组成，金盛华担任该委员会主任委员。董事会薪酬
与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》开
展工作，主要职责为：研究有关薪酬方面的法律、法规，国内外、
行业内外相关企业的薪酬状况，向董事会提交调研报告；拟定在
本公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政策和年度薪酬计划
方案，薪酬政策和计划方案主要包括但不限于绩效评价（考核）
标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
拟定公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。股权激
励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授权数量、
授权价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
组织对公司薪酬体系、绩效评价体系进行评估、审查和确认，对
董事、高级管理人员进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效评
价报告；监督董事、高级管理人员年度薪酬方案的执行情况；对
控股子公司主要负责人的薪酬与考核情况提出意见。
报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员会共召开会议 5 次，
会议审议了《关于<公司子（分）公司业绩考核管理办法（试行）>
的议案》、《关于<公司负责人副职 2017 年度薪酬结算方案>的议
案》等 6 项议案。针对《公司所属企业负责人薪酬管理办法》，
委员会提出公司要进一步完善绩效年薪部分有关指标和预算确
保值，妥善设定调节系数取值范围。
4.提名委员会
公司第七届董事会提名委员会由董事易铁军、李建斌，独立
董事杨华勇、金盛华、陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委
员。董事会提名委员会按照《公司董事会提名委员会工作细则》
开展工作，主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高
级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；提出合格
的董事、高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人
选进行审查并提出建议。
报告期内，第七届董事会提名委员会共召开会议 1 次，会议
审议了《关于聘任公司总法律顾问的议案》。委员会对拟聘任高
管的任职资格等进行了审核。
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，
积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和
客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2019 年，我们将进一步提高自身履职能力，一如既往勤勉、
尽责地履行独立董事职责，保护广大股东特别是中小股东的合法
权益。在公司关联交易、对外投资及信息化建设等方面加强对公
司实际运营情况的关注，为公司发展提供更多有建设性的建议，
为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
独立董事：杨华勇 金盛华 陈基华
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于《公司 2018 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2018 年度利润分配方案>的议案》于 2019 年 3
月 26 日经公司第七届监事会第十九次会议、3 月 27 日经公司第
七届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发
表了独立意见，现提交股东大会。请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司 2018 年度利润分配方案
根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
和《公司章程》相关规定，结合股东回报规划及公司业务发展对
资金需求等因素的考虑，建议 2018 年度利润分配方案如下：
一、2018 年利润分配方案
1.根据公司 2018 年度经审计的财务报告，2018 年初母公司
未分配利润为 2,636,249,966.78 元，扣除 2017 年度现金分红
422,094,801.72 元 ， 加 母 公 司 2018 年 度 实 现 的 净 利 润
409,930,453.03 元，提取法定盈余公积金 40,993,045.3 元后，
母公司 2018 年可供股东分配利润为 2,583,092,572.79 元。
2.以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 2,221,551,588 股为基
数，每 10 股派送现金红利人民币 1.15 元（含税），共计分配利
润人民币 255,478,432.62 元，占当年合并报表归属于上市公司
股东净利润的 17.25%。
二、利润分配政策和上市公司近 5 年分配情况
（一）监管要求及公司规定
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第四条规
定，上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和
发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
根据《公司章程》第一百六十四条规定，公司充分考虑对
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
投资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配利润
10%的比例向股东分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
根据原中铁二局制定的《中铁二局股份有限公司未来三年
（2016 年-2018 年）股东回报规划》规定，以不低于当年母公司
实现的可供分配利润的 10%向股东分配股利，且公司最近三年以
现金方式累计分配不少于最近三年的年均可分配利润的 30%。
公司 2018 年现金分红方案符合上述监管要求和公司相关规
定。
（二）上市公司（600528）历年分红情况
2013 年-2016 年，上市公司现金分红金额呈现下降趋势，
每 10 股现金红利水平逐年降低，重组后，公司分红规模明显提
高。
单位：亿元
归属上市公
每 10 股现金红利（税前）
年度 现金红利 司股东的净
（元）
利润
2013 年 1.46 4.22 1.00
2014 年 0.88 2.89 0.60
2015 年 0.88 1.68 0.60
2016 年 0.51 1.68 0.23
2017 年 4.22 13.39 1.90
2018 年 2.55 14.81 1.15
三、利润分配的原因说明
1.公司所处的工程装备制造行业属于充分竞争行业，市场竞
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争十分激烈，加之降杠杆、减负债背景下，产业链下游资金
普遍趋紧，造成公司应收账款和存货占用较大，公司用于维持日
常经营周转的资金需求量较大，不宜采取较高的现金股利分红政
策。
2.为推动企业高质量发展，培育公司新的利润增长点，公司
正加速推进新型轨道交通产业、环保产业、工程服务产业发展，
相关产业投资资金需求较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。
四、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
为早日将中铁工业打造成为世界一流的高新装备制造企业，
公司确立了打造隧道掘进装备、道岔、钢梁钢结构三张‘王牌’，
推动传统优势产业转型升级；培育新型轨道交通产业、环境保护
产业、工程服务产业三个新兴产业，打造企业发展新的增长点
的发展思路。为此，2019 年公司将在以下方面加大资金投入：
一是为巩固公司既有产业竞争力，公司将加大资本性和经
营性投入，推动老旧设备的更新升级和大项目的快速周转，持续
提高产品线智能化程度和大项目运作效率。
二是为打造公司未来发展的新引擎，公司正积极稳妥推进
相关战略投资，大力推动跨座式单轨车辆、悬挂式单轨车辆、磁
悬浮等新兴业务的项目落地，相关投资项目需要投入大量资金。
三是为推进产品升级，公司相关研发项目累计支出不断加
大，如近期已启动的川藏铁路极端装备等专用设备研发，资
金需求较大。
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四是为充分发挥上市公司资本平台作用，强化对产业上下
游整合，公司正积极开展产业基金、并购重组等业务。
上述经营及投资需求均需要较大资金支持，综合考虑保障
企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，制定了以上利润分
配方案。
五、提请股东大会决策事项
1.以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 2,221,551,588 股为基
数，每 10 股派送现金红利人民币 1.15 元（含税），共计分配利
润人民币 255,478,432.62 元；
2.以现金进行分红，并委托中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司代理 A 股分红事宜；
3.按照财税[2018]85 号文、财税[2015]101 号文、国税函
[2009]47 号文等国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。
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议案七：
关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及
2019 年日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年日常关
联交易预计额度的议案》于 2019 年 3 月 26 日经公司第七届监事
会第十九次会议、3 月 27 日经公司第七届董事会第二十四次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立
意见，现提交股东大会。请非关联股东予以审议。
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关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及
2019 年日常关联交易预计额度的议案说明
为了保证关联交易依法合规，根据 2019 年业务预算，结合
2018 年度关联交易实际执行情况，各单位对 2019 年日常关联交
易额度进行了预估，现将情况具体汇报如下：
一、2018 年度执行情况
2018 年 3 月 27 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通
过了《关于公司 2017 年日常关联交易统计情况及 2018 年预计
额度的议案》，对公司 2018 年与关联人的日常关联交易事项及金
额进行预计。2018 年 12 月 5 日，公司第七届董事会第二十次会
议审议通过了过《关于增加公司 2018 年度相关类别日常关联交
易预计额度的议案》，公司 2018 年度日常关联交易预计额度进行
了调整。2018 年日常关联交易的预计和执行情况具体如下：
单位：万元/人民币
预计金额与实际发
2018 预计 2018 年实际
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
金额 完成
原因
中铁工及其控制的其他企业（除中国
600 399
中铁）
采购商品和接受劳
部分项目客户指定
务 中国中铁及其控制的其他企业 279,560 85,753
采购方较预期增多
小计 280,160 86,152
中铁工及其控制的其他企业（除中国
230 73
中铁）
出售商品和提供劳
部分项目本年新开
务 中国中铁及其控制的其他企业 980,700 485,236
工尚未进行结算
直接和间接控股股东的董监高控制 10,000
69
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
或担任董事、高级管理人员的公司
小计 990,930 485,309
中铁工及其控制的其他企业（除中国
100 8
提供租赁及其他服 中铁）
务 中国中铁及其控制的其他企业 75,500 33,322
小计 75,600 33,330
中铁工及其控制的其他企业（除中国
451 12
中铁）
承租及其他服务
中国中铁及其控制的其他企业 9,000 3,450
小计 9,451 3,462
在关联人财务公司
中铁财务有限责任公司 300,000 178,975
的存款服务
公司内部资金调
在关联人财务公司
中铁财务有限责任公司 150,000 剂，减少外部有息
的贷款服务
负债
合计 1,806,141 787,228
二、2019 年日常关联交易预计情况
单位：万元/人民币
本年年初至 本次预计金
披露日与关 上年实 占同类业 额与上年实
关联交易 2019 年预 占同类业
关联人 联人累计已 际发生 务比例 际发生金额
类别 计金额 务比例（%）
发生的交易 金额 （%） 差异较大的
金额 原因
中铁工及其控制的其他企业
1,000 0.40 399 0.46
（除中国中铁）
采购商品 基于预计合
和接受劳 中国中铁及其控制的其他企
248,000 99.60 22,820 85,753 99.54 作范围进一
务 业
步拓展
小计 249,000 100.00 22,820 86,152 100.00
中铁工及其控制的其他企业
500 0.06 73 0.02
（除中国中铁）
基于预计合
出售商品 中国中铁及其控制的其他企
800,000 99.81 114,000 485,236 99.98 作范围进一
和提供劳 业
步拓展
务
直接和间接控股股东的董监
高控制或担任董事、高级管理 1,000 0.13
人员的公司
70
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
小计 801,500 100.00 114,000 485,309 100.00
中铁工及其控制的其他企业
100 0.15 8 0.02
（除中国中铁）
提供租赁 基于预计合
及其他服 中国中铁及其控制的其他企
67,000 99.85 5,600 33,322 99.98 作范围进一
务 业
步拓展
小计 67,100 100.00 5,600 33,330 100.00
中铁工及其控制的其他企业
400 1.96 12 0.35
（除中国中铁）
承租及其 中国中铁及其控制的其他企
他服务 20,000 98.04 3,450 99.65
业
小计 20,400 100.00 3,462 100.00
在关联人
基于公司发
财务公司
中铁财务有限责任公司 300,000 100.00 58,406 178,975 100.00 展和资金平
的存款服
衡预计
务
在关联人
基于公司发
财务公司
中铁财务有限责任公司 150,000 100.00 100.00 展和资金平
的贷款服
衡预计
务
合计 1,588,000 200,826 787,228
三、关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场
公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执
行，不存在有失公允的条款。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方的交易主要是产品和服务销售，这主要是因为
公司钢结构、道岔、盾构机等产品和服务，客户群主要为基建类
建筑企业，而公司关联方中国中铁股份有限公司作为世界 500 强，
市场占有率较高。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，
有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。
因上述关联交易行为均为市场行为，价格公允，双方不会构成利
71
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
益侵害或利益输送。
72
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于续聘公司 2019 年度财务报告及内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
《关于续聘公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构的
议案》于 2019 年 3 月 26 日经公司第七届监事会第十九次会议、
3 月 27 日经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，现提交股东
大会。请予审议。
73
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
关于续聘公司 2019 年度财务报告及内部控制
审计机构的议案说明
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普
华永道)为公司聘用的 2018 年度财务报告及内部控制审计机构，
根据《公司章程》及 2017 年度股东大会决议，普华永道的聘期
至公司 2018 年度股东大会结束时止。
一、续聘公司 2019 年审计机构的基本情况
结合公司与普华永道的良好合作，建议继续聘用普华永道为
我公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期至 2019
年年度股东大会结束时止；公司 2019 年度的财务报告审计费用
不超过 300 万元,内部控制审计费用不超过 100 万元，以上费用
均包含交通费和住宿费。审计内容包括年报审计、半年报审阅、
内控年度审计及募集资金、关联方资金占用等专项审计，审计范
围包括中铁工业及直属子公司。
继续聘请普华永道为 2019 年度财务报告及内部控制审计机
构主要基于以下考虑：
1.有利于提高审计效率。经过一年的磨合与合作，普华永道
会计师事务所对公司业务及现状已经充分了解，可有效降低沟通
成本，提高工作效率并保证工作质量。且内控审计与年报同时进
行，沟通和配合工作量小,可提高工作效率，有效降低成本。
2.有利于提高公司的财务信息质量。普华永道的资质满足国
74
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
家相关规定，继续选聘具备可行性。同时，普华永道具备强劲的
实力，继续聘用普华永道，有利于公司规范管理、防范风险、提
高财务信息质量，也为公司的日常管理提供有力的智力支持。
3.普华永道有继续为公司服务的意愿，并承诺在服务中铁工
业期间，不断提高财务审计服务质量、提供各类增值服务、在经
营管理方面提供更多的建议和支持。
二、提请股东大会决策事项
同意公司继续聘请普华永道为 2019 年度财务报告及内部
控制审计机构。
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公开发行可续期公司债券的议案
各位股东及股东代表：
《关于公开发行可续期公司债券的议案》于 2019 年 3 月 27
日经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大
会。请予审议。
76
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
关于公开发行可续期公司债券的议案说明
为了有效利用金融市场的融资机会，拓宽融资渠道，降低融
资成本，优化财务结构，保障公司生产经营、对外投资等资金需
求，扩大中铁工业在资本市场的影响力，结合公司经营情况和债
券市场情况，公司拟计划发行不超过 30 亿元的可续期公司债券，
现将具体情况汇报如下。
一、可续期公司债券的基本情况
可续期公司债券，是指公司按照法定程序发行，附可续期选
择权的公司债券。可续期公司债券一般设臵发行人可续期选择权、
利息递延支付条款、利率跳升机制、强制付息事件以及利息递延
下的限制事项等。
可续期公司债券是公司债券的创新品种，具有以下特点：一
是可降低企业资产负债率，可续期公司债券亦股亦债的特性，能
够为企业提供中长期资金支持，降低企业资产负债率水平，改善
企业资本结构；二是保护原股东利益，可续期债券作为股票的替
代物，计入权益，但不具有表决权，在帮助企业实现融资的同时，
不会削弱大股东对企业的控制，也不会摊薄股本；三是融资方式
灵活，赋予发行人可续期选择权，避免了到期还款压力，增强了
融资灵活性与投资者投资意愿；四是发行成本低，申请在交易所
上市或挂牌的可续期公司债券，发行人主体评级和债项评级须达
到 AA+及以上，市场认可度高，发行成本较低。
77
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
二、发行可续期公司债券的必要性和可行性分析
（一）必要性分析
1.公司拓展业务需要资金支持
面对日益激烈的竞争环境和企业高质量发展转型要求，公司
一方面将围绕智能制造、关键部件国产化、产业链延伸、制造业
向服务型制造业转型等方向，大力发展钢梁钢结构、隧道掘进装
备、道岔等既有产业，需要加大营运资金和资本性投入；另一方
面，在巩固和发展既有产业的同时，为尽早培育公司新的收入利
润增长点，公司将着力发展新型轨道交通、环境保护和工程服务
等三个新型产业，相关业务的发展、项目的取得需要一定的资金
来撬动。
2.有助于优化报表，改善资产负债结构
作为类权益融资方式，通过可续期选择权和利息递延支付等
权利条款设计，在能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合
同义务条件下，可计入所有者权益。与普通公司债券、银行借款
等融资工具相比，能够在实现融资的同时，降低企业资产负债率
水平，改善企业资本结构，实现企业降杠杆。
（二）可行性分析
1.从监管环境来看，作为企业的直接融资工具之一，可续期
公司债券在推进供给侧结构性改革和金融降杠杆方面具有独特
作用，是国家政策的鼓励方向，具备可操作性。
2.可续期公司债作为类权益性融资，融资期限灵活，可选择
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
3+N、5+N 等多种结构，并赋予发行人续期选择权，能够向企业
提供中长期资金支持，通过不同期限产品组合，可以有效锁定长
期融资资金成本。与普通股权融资相比，可续期公司债券不会摊
薄股东权益，长期看实际成本较普通股融资成本低。
3.从公司资本结构看，截止 2018 年末，公司净资产规模逾
160 亿元，最近三年平均可分配利润 6.46 亿元，公司主体评级
在 AA+以上，符合公开发行可续期公司债券基本条件。
三、总体方案及授权事项
（一）总体方案
1.发行规模
发行票面金额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的可续期
公司债券，可采取一次发行或分期发行。具体发行规模根据公司
资金需求和市场情况，在上述范围内确定。
2.债券品种和期限、还本付息方式及其他具体安排
本次可续期公司债券基础期限为不超过 5 年，在约定的基础
期限末及每个续期的周期末，公司有续期选择权，每次续期的周
期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长 1 个
周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。
3.债券利率及其确定方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不
计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率
累计计息。
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投
资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定, 在基础期
限内固定不变,其后每个续期周期重臵一次,重臵方式由公司与
主承销商按照国家有关规定协商后确定。
4.利息递延支付条款
本次可续期公司债券附设递延支付利息权,即：除非发生强
制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日,公司可自行选
择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推
迟至下一个付息日支付,且递延支付利息次数不受限制。
5.强制付息及递延支付利息的限制
本次可续期公司债券的强制付息事件为:付息日前 12 个月
内，发生以下事件的,公司不得递延当期利息以及按照约定已经
递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注
册资本。
本次可续期公司债券利息递延下的限制事项为:若公司选择
行使递延支付利息权,则在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之
前, 公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红； （2）减少
注册资本。
6.发行方式与发行对象
本次可续期公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办
法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券
市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由公司与
簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根
据上海证券交易所的相关规定进行。
7.向公司股东配售安排
本次可续期公司债券不向公司股东优先配售。
8.募集资金用途
本次可续期公司债券的募集资金拟用于偿还公司有息债务
以及补充营运资金等符合国家法律法规的用途。
9.偿债保障措施
在本次可续期公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取以下偿
债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
10.担保安排
本次发行的可续期公司债券将根据市场情况灵活选择设臵
担保安排。
11.上市安排
在满足上市的条件下，公司在本次可续期公司债券发行结束
后将尽快向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券交易
上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前
81
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
提下，公司亦可申请本次可续期公司债券于其他证券交易场所上
市交易。
12.承销方式
本次可续期公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方
式进行。
13.决议有效期
本次可续期公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生
效，有效期至中国证监会核准发行批文有效期届满之日止。
（二）授权事项
为保证本次发行可续期公司债券工作能够有序、高效地进行，
提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权处理与上述
事项有关的事宜，包括但不限于下列各项：
1.依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大
会决议,根据公司和市场的实际情况,确定本次可续期公司债券
的具体发行方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、
债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式、发行期数与各期
发行规模、是否设臵回售或赎回条款、调整票面利率选择权以及
设臵的具体内容、是否行使续期选择权、是否行使递延支付利息
权及其相关内容、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、
还本付息、募集资金管理及具体用途、偿付顺序、偿债保障和交
易流通安排、确定承销安排等与本次可续期公司债券发行有关的
一切事宜;
82
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2.决定聘请参与此次发行可续期公司债券的中介机构及选
择债券受托管理人,开立募集资金专项账户及签订募集资金专项
账户三方监管协议，办理本次可续期公司债券的申报及上市相关
事宜,包括但不限于制定、授权、签署、执行、修改、完成与本
次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的法律文件,根据
监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整,并根据法律法
规及其他规范性文件进行相关的信息披露;
3.本次可续期公司债券完成发行后,办理本次可续期公司债
券存续期内的还本付息、票面利率调整(如有)等事宜;
4.如法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,
除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事
项外,可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见
(如有)对本次可续期公司债券发行的具体方案等相关事项作适
当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券
发行的相关工作;
5.全权负责办理与本次可续期公司债券发行、上市有关的其
他事项及本次可续期公司债券存续期内的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本
次可续期公司债券的董事会获授权人士，代表公司根据股东大会
的决议及董事会授权具体处理与本次可续期公司债券有关的事
务。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
83
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
理完毕之日止。
四、提请股东大会决策事项
同意公司发行票面金额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）
的可续期公司债券及相关授权事项。本次可续期公司债券的决议
自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准发行
批文有效期届满之日止；上述发行规模及授权事项有效期自公司
股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于《公司未来三年（2019-2021 年）股东回
报规划》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议
案》于 2019 年 4 月 25 日经公司第七届监事会第二十次会议、4
月 26 日经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司独
立董事对该事项发表了独立意见，现提交股东大会。请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
公司未来三年（2019年-2021年）股东
回报规划
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第
3号—上市公司现金分红》相关要求，综合考虑公司发展战略规
划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境
等因素，公司制订了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规
划》（以下简称本规划）。
一、股东回报规划主要内容
本规划分六部分，第一部分是制定本规划的考虑因素，本规
划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融
资环境等因素的同时，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展情况、投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，
并在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。第二
部分是本规划的制度原则，既重视对投资者稳定的合理回报，同
时也考虑到公司的实际经营情况和可持续发展。第三部分是利润
分配政策，公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于
当年母公司实现的可供分配利润的10%。第四部分利润分配方案
的决策程序和机制，董事会或独立董事提出的利润分配预案需经
出席会议的董事过半数以上表决通过，并经独立董事过半数以上
86
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
表决通过，公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的
股东所持表决权的1/2以上通过。第五部分是利润分配政策的调
整，董事会审议修改利润分配政策的议案时，独立董事应当对修
改的利润分配政策发表独立意见，股东大会审议修改利润分配政
策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第六部分是规划其他事宜，本规划自公司股东大会审议通过之日
起生效。
二、制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展,高度重视对投资者的合理投
资回报。本规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金
成本、外部融资环境等因素的同时，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展情况、投资资金需求、银行信贷融
资环境等情况，并在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做
出的安排。
三、股东回报规划的制定原则
本规划的制定需符合国家相关法律法规及《中铁高新工业股
份有限公司章程》有关利润分配相关条款，既重视对投资者稳定
的合理回报，同时也考虑到公司的实际经营情况和可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
四、利润分配政策
（一）利润分配原则
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2.公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年
母公司实现利润的10%。
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规
允许的其他方式向股东分配利润。
（三）利润分配顺序
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规
及监管规定的要求切实履行股利分配政策,公司应当优先采用现
金分红的利润分配方式。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经
营和长远发展的前提下，经股东大会审议后，公司进行现金分红；
在有条件的情况下，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况
提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未
分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存
的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（五）现金分红的具体条件和比例
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1.现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金
流充裕且实施现金分红不影响公司正常经营和可持续发展；审计
机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如出现以下特珠情况的，则公司可以不进行现金分红：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定
资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%；
2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计
达到或超过最近一期经审计净资产的10%；
3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物
净增加额为负；
4）公司最近一期经审计的合并报表期末经营活动产生的现
金流量净额低于净资产的5％时。
2.现金分红的比例：一般情况下，以不低于当年母公司实现
利润的10%向股东分配股利。
（六）股票股利的具体条件
在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步,并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（七）差异化的现金分红政策和比例
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项的规定处理。
其中，重大资金安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、
购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%。
五、利润分配方案的决策程序和机制
1.公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司具体经营
数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并
结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，并提出年度或中期利润分配预案；独立
董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
直接提交董事会审议。
2.董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的
董事过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过。独
立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
3.公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股
东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审
议前，董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公
司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股
东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
4.在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票
系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
5.公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现
金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分
红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符
合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，
股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
6.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、利润分配政策的调整
1.如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或
因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分
91
中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调
整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
2.董事会审议修改利润分配政策的议案时，独立董事应当对
修改的利润分配政策发表独立意见。
3.股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配
政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。
4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
七、股东回报规划其他事宜
1.本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2.本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
3.本规划由公司董事会负责解释。
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于公司 2019 年下半年至 2020 年上半年对外
担保额度的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2019 年下半年至 2020 年上半年对外担保额度的
议案》于 2019 年 4 月 26 日经公司第七届董事会第二十五次会议
审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提交股东
大会。请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
关于公司 2019 年下半年至 2020 年上半年
对外担保额度的议案说明
为保证公司生产经营工作持续、稳健开展，严格、有效管控
公司及其控股子公司的担保事项，确保担保事项决策与披露合规，
根据上交所监管要求和《公司章程》及公司《对外担保管理制度》
相关规定，财务部认真、及时统计并审核了公司各级单位 2019
年下半年至 2020 年上半年对外担保额度需求，初步拟定公司
2019 年下半年至 2020 年上半年对外担保总额 153,500 万元，担
保事项均为票据、保函、授信等非融资性业务担保，具体担保情
况如下：
一、预计担保情况
1.对全资子公司担保
被担保单位
序号 担保单位 被担保单位 担保额度 担保种类
资产负债率%
中铁高新工业股份有限
1 中铁工程服务有限公司 68.00 50,000.00 非融资性担保
公司
2 中铁科工集团有限公司 中铁重工有限公司 76.36 10,000.00 非融资性担保
中铁科工集团轨道交通装备
3 中铁科工集团有限公司 76.15 10,000.00 非融资性担保
有限公司
中铁工程机械研究设计院有
4 中铁科工集团有限公司 85.42 10,000.00 非融资性担保
限公司
中铁科工集团装备工程有限
5 中铁科工集团有限公司 61.46 30,000.00 非融资性担保
公司
6 中铁科工集团有限公司 武汉瑞敏检测科技有限公司 56.20 2,000.00 非融资性担保
中铁工程装备集团有限 中铁工程装备集团盾构制造
7 73.30 20,000.00 非融资性担保
公司 有限公司
合计 132,000.00
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中铁高新工业股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2.对控股子公司担保
被担保单位
序号 担保单位 被担保单位 担保额度 担保种类
资产负债率%
中铁工程装备集团有限
1 西安中铁工程装备有限公司 55.00 8,000.00 非融资性担保
公司
中铁工程装备集团有限 中铁电建重型装备制造有限
2 34.84 12,000.00 非融资性担保
公司 公司
3 中铁科工集团有限公司 中铁锚固装备制造有限公司 新成立 1,500.00 非融资性担保
合计 21,500
二、需特别说明的事项
1.上述公司及所属各子公司的对外担保额度有效期间为
2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
2.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，
为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高
对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担
保方为下属全资子公司时，可以在上述全资子公司相对应的担保
总额度内调剂使用。
3.由于上述担保计划中指定的部分被担保单位资产负债率
超过 70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。
三、提请股东大会决策事项
同意公司 2019 年下半年至 2020 年上半年对外担保事项,及
对外担保总额 153,500 万元。
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