摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、
天风证券股份有限公司
关于
中铁高新工业股份有限公司
部分募投项目延期实施的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
1
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券
股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）作为中铁
高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”或“公司”）重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中
铁工业部分募投项目延期实施的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、本次发行基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2016]2124 号）
核准，公司获准向特定投资者非公开发行不超过 516,351,118 股人民币普通股（A
股）。公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股 378,548,895 股，每股发
行价格人民币 15.85 元。
截至 2017 年 3 月 22 日止，公司已收到特定投资者缴纳的新增注册资本（股
本）人民币 378,548,895.00 元。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际缴
纳新增出资额人民币 5,999,999,985.75 元，扣除承销费用后，公司实际收到非
公开发行股票募集资金人民币 5,909,999,985.75 元，公司已开立专用账户，对
该募集资金实行专户管理。
二、原募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金总额为 5,999,999,985.75 元，扣除发行相关费用后募集资金
净额的用途如下表所示：
单位：万元
募集资金承诺投 调整后承诺投资
序号 承诺投资项目
资总额 总额
1 超大直径系列盾构/TBM 研发项目 56,000.00 56,000.00
2 高端装备再制造中心项目 41,000.00 41,000.00
3 TBM 私有云研发项目 30,000.00 30,000.00
4 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 55,000.00 55,000.00
5 城轨交通产业园升级建设项目 42,000.00 42,000.00
6 中铁新型高速重载道岔研发中心项目 29,000.00 29,000.00
铁路建设施工装备及特种起重运输机械
7 30,000.00 30,000.00
制造基地项目
2
募集资金承诺投 调整后承诺投资
序号 承诺投资项目
资总额 总额
8 钢梁架设技术及施工装备研制项目 20,000.00 20,000.00
高端智能养老器械及通用机械制造基地
9 20,000.00 20,000.00
改造升级项目
10 科技创新研发基地能力提升建设项目 20,000.00 20,000.00
海工产品开发和制造项目之年产升式移
11 30,000.00 30,000.00
动平台 1 台项目
12 智能制造信息化建设项目 38,000.00 38,000.00
不超过
13 补充公司流动资金 180,000.00
189,000.00
不超过
合计 591,000.00
600,000.00
三、募集资金使用情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况见下表：
单位：万元
调整前项目
已变更项目，
截至期末承诺 截至期末累计 截至期末投 达到预定可
承诺投资项目名称 含部分变更
投入金额 投入金额 入进度 使用状态日
（如有）
期
超大直径系列盾构/TBM 研
无 56,000.00 32,328.60 57.73% 2019 年 6 月
发项目
高端装备再制造中心项目 无 41,000.00 37,668.98 91.88% 2019 年 4 月
已变更（终 100.00 2019 年 10
TBM 私有云研发项目 1,809.37 1,809.37
止） % 月
盾构/TBM 刀具关键技术研 变更新增项 2021 年 12
10,930.00 523.94 4.79%
究及产业化应用 目 月
隧道专用设备关键技术研 变更新增项 2021 年 12
14,900.00 1,069.23 7.18%
究及产业化应用 目 月
重载高锰钢辙叉生产基地
无 55,000.00 40,565.68 73.76% 2019 年 6 月
建设项目
城轨交通产业园升级建设 已变更（终 100.00 2017 年 12
5,704.66 5,704.66
项目 止） % 月
3
调整前项目
已变更项目，
截至期末承诺 截至期末累计 截至期末投 达到预定可
承诺投资项目名称 含部分变更
投入金额 投入金额 入进度 使用状态日
（如有）
期
中铁新型高速重载道岔研
无 29,000.00 1,389.45 4.79% 2019 年 6 月
发中心项目
铁路建设施工装备及特种
已变更（终 100.00 2019 年 12
起重运输机械制造基地项 1,350.10 1,350.10
止） % 月
目
钢梁架设技术及施工装备 已变更（终
0.00 0.00 不适用 —
研制项目 止）
高端智能养老器械及通用
已变更（终
机械制造基地改造升级项 0.00 0.00 不适用 —
止）
目
科技创新研发基地能力提 2020 年 12
无 20,000.00 15,355.35 76.78%
升建设项目 月
新型轨道交通成套技术研 变更新增项 2021 年 12
18,850.00 1,140.24 6.05%
究及试验线建设 目 月
海工产品开发及制造项目
已变更（终
之年产升式移动平台 1 台 0.00 0.00 不适用 —
止）
项目
智能制造信息化建设项目 无 38,000.00 2,056.30 5.41% —
180,000.0 179,140.3
补充公司流动资金 无 99.52% 不适用
0 7
118,455.0
永久补充流动资金 0.00 0.00% —
0
591,000.0 320,102.2
合计 54.16% —
0 7
根据公司 2017 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金投资项
目的实际建设情况，并经过谨慎的研究论证，公司拟调整“超大直径系列盾构
/TBM 研发项目”、“高端装备再制造中心项目”、“重载高锰钢辙叉生产基地
4
建设项目”、“中铁新型高速重载道岔研发中心项目”达到预定可使用状态日期。
四、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期的具体时间
为保证募投项目顺利实施，保证募集资金的合理有效运用，同时提升科技研
发水平，经公司谨慎研究决定，拟将下列募集资金投资项目达到预定可使用状态
的日期进行延期，募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额均
不发生变化，延长后的可使用状态具体日期见下表：
调整前项目达到预定 调整后项目达到预定
承诺投资项目名称
可使用状态日期 可使用状态日期
超大直径系列盾构/TBM 研发项目 2019 年 6 月 2020 年 12 月
高端装备再制造中心项目 2019 年 4 月 2020 年 6 月
重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 2019 年 6 月 2020 年 6 月
中铁新型高速重载道岔研发中心项目 2019 年 6 月 2021 年 12 月
（二）本次募投项目延期的原因
1. 超大直径系列盾构/TBM 研发项目
截至 2019 年 6 月 30 日，超大直径系列盾构/TBM 研发项目已累计投入
32,328.60 万元，完成进度为 57.73%。由于设计难度较大，实际应用要求较高，
大直径（≥9m）硬岩掘进机(TBM)、超大直径（≥12m）土压平衡盾构、川藏铁
路大直径 TBM 等研发项目，前期多次进行研究论证，不断优化设计方案，造成
募投项目整体进度延后，目前部分课题项目正处于采购、组装、试验阶段。为确
保募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，提升大直径系列盾构/TBM 科研
水平，经研究论证，公司根据项目实际情况，拟继续实施超大直径系列盾构/TBM
研发项目，并将达到预定可使用状态日期延期至 2020 年 12 月。
2. 高端装备再制造中心项目
截至 2019 年 6 月 30 日，高端装备再制造中心项目已累计投入 37,668.98
5
万元，完成进度为 91.88%。由于施工单位延期提交竣工结算资料，且部分单体
项目仍在进一步整修，因此项目整体决算进度有所推迟。目前主体工程已基本完
工，正积极进行竣工决算中。为确保募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，
提升高端装备再制造中心实用性，经研究论证，公司拟将高端装备再制造中心项
目达到预定可使用状态日期延期至 2020 年 6 月。
3. 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目
截至 2019 年 6 月 30 日，重载高锰钢辙叉生产基地建设项目已累计投入
40,565.68 万元，完成进度为 73.76%。机加工部、打磨工部、高能检测及附属
设施 2018 年 6 月底投入运行。热工工部工期延期，主要是由于热工工部对厂房
要求有其特殊性，前期方案论证进行大量调研，对方案不断优化，耗时较长；且
因政府加大环保整治力度，所有建设工地停工三个月（2018 年 11 月 15 日-2019
年 2 月 15 日），导致项目进度滞后，目前主要配套设备正处于安装调试中。为
确保募投项目稳步实施，保证募投资金合理有效使用，提升高锰钢辙叉基地实用
性，适应后期使用需要，经研究论证，公司拟将重载高锰钢辙叉生产基地建设项
目达到预定可使用状态日期延期至 2020 年 6 月。
4. 中铁新型高速重载道岔研发中心项目
截至 2019 年 6 月 30 日，中铁新型高速重载道岔研发中心项目已累计投入
1,389.45 万元，完成进度为 4.79%，进度滞后较多。主要有以下两方面原因：
一是具体设计方案不断优化调整，前后经过九轮设计讨论终于成型，占用时间较
长；二是前期政府各项审批手续如建设工程规划许可证、施工许可证等办理时间
较长。目前已完成备案文件、建设工程规划许可证、施工许可证等各项审批流程，
并于 2019 年开始开工建设。本项目进度已完成进度未达 50%，为降低募集资金
使用风险、保证募投项目正常进行，保障公司及全体股东利益，公司结合市场环
境及项目实际情况，经过谨慎的研究论证，拟继续推进实施中铁新型高速重载道
岔研发中心项目实施，并将其达到预定可使用状态日期延期至 2021 年 12 月。
五、相关内部审核和批准程序
1. 董事会审议情况
公司于 2019 年 8 月 23 日召开第七届董事会第二十七次会议，以 7 票同意、
6
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。
2. 独立董事意见
独立董事认为，公司调整部分募投项目预定可使用状态日期符合公司募集资
金投资项目实际情况，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施，和募集资
金的合理有效运用。综上，独立董事一致同意公司调整部分募投项目预定可使用
状态日期。
3. 监事会意见
经公司第七届监事会第二十二次会议审议，监事会认为，公司调整部分募投
项目预定可使用状态日期符合公司募集资金投资项目实际情况，不会对公司生产
经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
有利于保证募投项目顺利实施和募集资金的合理有效运用。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中铁工业本次部分募投项目延期实施系出于公
司自身情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司本次募投项目延期实施的议案
已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均已发表明确同意意见，履行
了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法
利益的情形。独立财务顾问对公司部分募投项目延期实施的事项无异议。
7
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限
公司部分募投项目延期实施的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
刘晓光 金萌萌
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
8
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限
公司部分募投项目延期实施的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
袁 媛 郭 晗
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
9
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限
公司部分募投项目延期实施的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
赵 渊 周煜婕
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
10
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限
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项目主办人
李长桦 张腾娇
天风证券股份有限公司
年 月 日
11