中铁高新工业股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年六月
中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议案
议案一：关于《公司 2019 年年度报告》及其摘要的议案………………1
议案二：关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案…………………2
议案三：关于《2019 年度董事会工作报告》的议案……………………17
议案四：关于《2019 年度监事会工作报告》的议案……………………26
议案五：关于《2019 年度独立董事述职报告》的议案…………………34
议案六：关于公司 2019 年度利润分配方案的议案………………………49
议案七：关于公司 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易
预计额度的议案……………………………………………………………54
议案八：关于公司 2020 年下半年至 2021 年上半年对外担保额度的议
案……………………………………………………………………………59
议案九：关于续聘公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构的议案 63
议案十：关于推荐中铁高新工业股份有限公司第八届董事会非独立董事人
选的议案……………………………………………………………………66
议案十一：关于推荐中铁高新工业股份有限公司第八届董事会独立董事人
选的议案……………………………………………………………………70
议案十二：关于推荐中铁高新工业股份有限公司第八届监事会股东代表监
事人选的议案………………………………………………………………73
中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案一：
关于《公司 2019 年年度报告》及其摘要的
议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2019 年年度报告>及其摘要的议案》于 2020 年
3 月 27 日经公司第七届监事会第二十六次会议、3 月 30 日经公
司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提交股东大会。本
议案内容已于 2020 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站、《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露，具
体内容请参见前述网站及媒体上的披露文件，请予审议。
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议案二：
关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》于 2020 年 3
月 27 日经公司第七届监事会第二十六次会议、3 月 30 日经公司
第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予
审议。
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中铁高新工业股份有限公司
2019 年度财务决算报告
一、公司简介
（一）公司法定中文名称：中铁高新工业股份有限公司
（二）公司法定英文名称：China Railway Hi-tech Industry
Corporation Limited
（三）公司法定代表人：易铁军
（四）公司总经理：李建斌
（五）公司董事会秘书：余赞
（六）公司办公地址：北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号
院 3 号楼 43 层（邮政编码：100071 ）
（七）公司注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号
院 3 号楼 43 层
（八）公司股本总数：2,221,551,588 股
（九）上市日期：2001 年 5 月 8 日公司在上海证券交易所
上网定价发行社会公众股 11,000 万股，同年 5 月 28 日在上海证
券交易所上市交易。2007 年 1 月 27 日公司定向增发 29,700 万
股。公司于 2008 年 5 月 26 日以股本总数 91,200 万股为基数，
向全体股东每 10 股以未分配利润送股票股利 3 股(含税)，并每
10 股以资本公积金转增股票 3 股，送股及转增股本后公司股本
总额变更为 145,920 万股。公司于 2017 年完成重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金，并向中国中铁股份有限公司
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及特定投资者非公开发行股票，增加股本 762,351,588.00 股，
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司股本总额合计为人民币
2,221,551,588.00 元。
（十）公司 2019 年财务报告备置地点:董事会办公室
二、公司经营情况
2019 年各项财务指标完成情况见下表：
单位：万元
本期比上年同期增
主要会计数据 2019 年 2018 年
减(%)
营业收入 2,057,513 1,789,786 14.96
归属于上市公司股东的净利润 162,656 148,078 9.84
归属于上市公司股东的扣除非
156,524 139,888 11.89
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 142,432 83,233 71.12
基本每股收益（元／股） 0.73 0.67 8.96
加权平均净资产收益率（%） 9.79 9.74 增加 0.05 个百分点
本报告期末比上年
主要财务指标 本报告期末 上年度末
度末增减(%)
总资产 3,888,378 3,388,754 14.74
归属于上市公司股东的净资产 1,859,337 1,572,539 18.24
公司 2019 年经济运行平稳，实现营业总收入 205.75 亿元，
同比增长 14.96%，完成年度经营计划 196 亿元的 104.97%；完成
归属上市公司股东的净利润 16.27 亿元，同比增长 9.84%，完成
年度预算 15.26 亿元的 106.62%；公司扣非后归属于上市公司股
东的净利润 15.65 亿元，完成业绩承诺 15.05 亿元的 103.99%。
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经营性现金净流入 14.24 亿元，完成年度预算 15.26 亿元的
93.32%，“两金”余额 187.78 亿元，较年度预算 175 亿元超出
12.78 亿元。公司 2019 年末报表反映带息负债 1.5 亿元，控制
在预算范围内。
（一）收入
2019 年全公司实现营业收入 205.75 亿元，较上年同期增长
26.77 亿元，增幅 14.96%。按主要业务类别划分，专用工程机械
装备及相关服务实现营业收入 66.57 亿元，同比增长 10.74%，
其中，隧道施工装备及相关服务业务随着盾构机市场保有量进一
步增大，盾构租赁等相关服务业务的发展，本年实现营业收入
55.87 亿元，同比增长 10.24%；工程施工机械业务通过与施工单
位协作、签订战略合作协议等方式进一步开拓市场，本年实现收
入 10.7 亿元，同比增长 13.41%；交通运输装备及相关服务业务
实现营业收入 132.1 亿元，同比增长 17.6%，其中，道岔业务营
业收入 43.42 亿元，同比增长 3.46%，实现小幅增长；钢结构制
造与安装业务本年实现营业收入 88.68 亿元，同比增长 26.05%。
（二）利润情况
公司 2019 年实现归属上市公司股东的净利润 16.27 亿元，
同比增长 9.84%，完成年度预算 15.26 亿元的 106.59%。本年整
体毛利率 20.29%，同比减少 0.08 个百分点，其中专用工程机械
装备及相关服务本年毛利率 23.99%，同比减少 1.28 个百分点，
主要随本年盾构机租赁业务发展，毛利率较低的盾构机转租业务
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规模扩大，导致毛利率同比下滑；交通运输装备及相关服务本年
毛利率 18.96%，同比增长 0.87 个百分点，受本年国家铁路建设
投资规模较去年有所增长，尤其是高速道岔市场复苏的影响, 毛
利率较高的高速道岔客专产品本年销量增加。
（三）四项费用情况
公司 2019 年发生四项费用 23.86 亿元，同比增加 4.3 亿元，
增幅 21.98%，四项费用率 11.6%，同比上升 0.67 个百分点。其
中管理费用 9.23 亿元，同比增长 17.41%，主要是公司业务拓展，
管理成本增加；本年公司围绕现有产业技术升级和新产业孵化培
育开展科研立项，进一步加大研发投入，本年研发费用 10.04 亿
元，同比增长 1.89 亿元，增幅 23.18%；销售费用 4.3 亿元,同
比增长 19.73%，主要是由于随公司区域营销布局，营销投入力
度持续加大；财务费用 0.29 亿元，同比增长 0.33 亿元，一是受
新租赁准则影响，本年租赁负债利息费用增长；二是由于生产经
营投入，年均货币资金存量同比减少，存款利息收入减少。
（四）带息负债情况
2019 年末，公司报表反映带息负债规模 1.5 亿元，控制在
年度预算以内，其中短期借款 0.25 亿元，长期借款 1.25 亿元。
（五）“两金”情况
2019 年末，“两金”总额 187.78 亿元，超出预算 12.78 亿
元，超出幅度 7.3%。其中存货较年初增长 21.89 亿元，增幅 21.25%，
其中库存商品 45.77 亿元，较年初增长 16.16 亿元，主要原因：
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一是受公司产品结构变化影响，钢结构制造与安装业务新签合同
额占公司总体新签占比由 2016 年的 35%至本期 47%，钢结构生产
周期长、计量缓慢、垫资金额大，导致存货增长较快；二是隧道
施工设备及相关服务板块新签占比由 2016 年的 25%增至 2018 年
的 33%，随着产品陆续下线，2018 年大部分订单于本期完成，在
未交付使用前，造成产成品增长较快。应收款项方面，公司本年
通过加强回款力度，并合理使用应收账款保理等金融手段，同比
减少 2.41 亿元。
（六）经营性现金流情况分析
2019 年公司经营活动的现金净流量为 14.24 亿元，同比增
加 5.92 亿元。主要原因一是公司加大回款力度，现金流状况较
上年改善，并采取了应收账款保理等金融手段；二是受国家政策
影响，增值税率下调，本年支付的税金同比减少；三是根据新租
赁准则，部分经营租赁付款列报于“支付的其他与筹资活动有关
的现金”。
三、股东权益变动情况
单位：万元
股东权益项目 本报告期末 上年度末 增减额 增减率%
股本 222,155 222,155 0 /
资本公积 536,820 537,016 -196 -0.04%
其他权益工具 146,542 0 146,542 /
其他综合收益 23,754 19,730 4,024 20.4%
盈余公积 69,529 66,713 2,816 4.22%
未分配利润 860,537 726,925 133,612 18.38%
少数股东权益 30,048 32,282 -2,234 -6.92%
股东权益合计 1,889,386 1,604,821 284,565 17.73%
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截至 2019 年末，公司股东权益总额 188.94 亿元，其中发行
公司永续债 14.6 亿元，未分配利润本期增加 16.27 亿元，向股
东分配 2.55 亿元。
四、财务报表
公司 2019 年《资产负债表》《利润表》及《现金流量表》附
后。
附件：1.《资产负债表》
2.《利润表》
3.《现金流量表》
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附件 1：
资产负债表
2019 年 12 月 31 日
单位名称：中铁高新工业股份有限公司（合并） 单位： 元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 6,442,022,318.90 5,040,419,694.11 5,040,419,694.11
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 113,933,007.69 167,671,969.76 167,671,969.76
应收账款 6,085,540,895.88 6,297,950,872.36 6,297,950,872.36
应收款项融资 88,915,455.57 64,223,300.00 64,223,300.00
预付款项 1,670,663,263.91 1,685,388,437.54 1,684,384,007.89
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 292,804,469.53 368,128,966.48 368,128,966.48
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 12,048,985,734.50 9,712,834,041.79 9,712,834,041.79
合同资产 440,643,372.89 587,699,105.16 587,699,105.16
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 333,141,602.11 192,583,721.86 192,583,721.86
其他流动资产 535,399,578.20 614,130,216.26 614,130,216.26
流动资产合计 28,052,049,699.18 24,731,030,325.32 24,730,025,895.67
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
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长期股权投资 1,033,348,804.38 840,580,633.95 840,580,633.95
其他权益工具投资 354,017,703.00 299,210,212.45 299,210,212.45
其他非流动金融资产
投资性房地产 93,859,247.53 97,454,749.81 97,454,749.81
固定资产 4,773,432,475.05 4,560,889,037.31 4,560,889,037.31
在建工程 642,096,861.84 510,104,016.07 510,104,016.07
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 498,614,812.01 536,237,365.36
无形资产 1,421,034,873.02 1,440,178,148.31 1,440,178,148.31
开发支出 16,195,070.87
商誉 15,069.35 15,069.35
长期待摊费用 492,482,366.17 487,757,455.99 487,757,455.99
递延所得税资产 202,278,589.99 196,037,897.35 196,037,897.35
其他非流动资产 1,304,364,609.77 724,280,527.58 724,280,527.58
非流动资产合计 10,831,725,413.63 9,156,507,748.17 9,692,745,113.53
资产总计 38,883,775,112.81 33,887,538,073.49 34,422,771,009.20
流动负债：
短期借款 25,289,910.00 21,400,000.00 21,400,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 3,602,973,707.29 3,284,083,169.63 3,284,083,169.63
应付账款 6,549,304,084.76 6,189,421,376.29 6,189,421,376.29
预收款项 44,399,090.93 40,774,959.34 40,774,959.34
合同负债 6,726,666,081.74 5,941,686,997.19 5,941,686,997.19
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 31,687,888.24 14,661,376.64 14,661,376.64
应交税费 215,661,905.27 373,975,110.31 373,975,110.31
其他应付款 1,045,949,151.99 918,136,897.72 918,136,897.72
其中：应付利息
应付股利 53,845,898.82 54,116,093.92 54,116,093.92
应付手续费及佣金
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应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 358,025,694.40 218,733,698.58 406,318,944.75
其他流动负债 471,236,327.20 208,943,435.09 208,943,435.09
流动负债合计 19,071,193,841.82 17,211,817,020.79 17,399,402,266.96
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 125,240,000.00 109,940,000.00 109,940,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 226,482,619.93 347,647,689.54
长期应付款 272,477,850.99 228,908,301.42 228,908,301.42
长期应付职工薪酬 50,154,516.45 53,634,483.08 53,634,483.08
预计负债
递延收益 187,032,739.66 189,321,382.59 189,321,382.59
递延所得税负债 52,020,232.18 39,690,106.01 39,690,106.01
其他非流动负债 5,316,799.98 6,018,556.25 6,018,556.25
非流动负债合计 918,724,759.19 627,512,829.35 975,160,518.89
负债合计 19,989,918,601.01 17,839,329,850.14 18,374,562,785.85
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2,221,551,588.00 2,221,551,588.00 2,221,551,588.00
其他权益工具 1,465,422,641.51
其中：优先股
永续债 1,465,422,641.51
资本公积 5,368,204,773.17 5,370,162,904.50 5,370,162,904.50
减：库存股
其他综合收益 237,535,201.01 197,297,071.75 197,297,071.75
专项储备
盈余公积 695,291,602.00 667,128,579.35 667,128,579.35
一般风险准备
未分配利润 8,605,367,861.19 7,269,249,070.87 7,269,249,070.87
归属于母公司所有者权益
18,593,373,666.88 15,725,389,214.47 15,725,389,214.47
（或股东权益）合计
少数股东权益 300,482,844.92 322,819,008.88 322,819,008.88
所有者权益（或股东权
18,893,856,511.80 16,048,208,223.35 16,048,208,223.35
益）合计
负债和所有者权益（或
38,883,775,112.81 33,887,538,073.49 34,422,771,009.20
股东权益）总计
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附件 2：
利润表
2019 年 12 月 31 日
单位名称：中铁高新工业股份有限公司（合并） 单位： 元
项目 2019 年 2018 年
一、营业总收入 20,575,131,654.39 17,897,863,684.35
其中：营业收入 20,575,131,654.39 17,897,863,684.35
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 18,928,357,900.68 16,393,302,718.64
其中：营业成本 16,400,649,683.82 14,251,844,668.48
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 141,984,132.06 185,240,042.27
销售费用 429,826,001.77 358,985,316.05
管理费用 922,906,182.84 786,086,233.68
研发费用 1,004,111,580.04 815,141,114.11
财务费用 28,880,320.15 -3,994,655.95
其中：利息费用 47,928,168.35 32,080,014.84
利息收入 55,253,822.33 79,827,151.91
加：其他收益 99,706,456.66 125,656,940.67
投资收益（损失以“－”号填列） 79,210,574.58 179,745,854.50
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 129,104,794.19 221,212,894.68
以摊余成本计量的金融资产终止确认收
-54,038,203.87 -45,906,503.26
益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 30,581,061.81 16,917,371.50
资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,519,261.19 -130,603,295.37
资产处置收益（损失以“－”号填列） 10,375,205.23 47,644,407.38
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,864,127,790.80 1,743,922,244.39
加：营业外收入 7,648,001.06 18,035,729.03
减：营业外支出 8,873,351.90 26,739,523.80
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,862,902,439.96 1,735,218,449.62
减：所得税费用 226,409,780.53 224,383,517.16
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,636,492,659.43 1,510,834,932.46
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 1,636,492,659.43 1,510,834,932.46
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
1,626,560,245.59 1,480,780,718.50
号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 9,932,413.84 30,054,213.96
六、其他综合收益的税后净额 39,610,140.64 -142,497,647.64
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 40,238,129.26 -141,814,018.64
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 40,153,505.58 -146,055,865.60
1.重新计量设定受益计划变动额 -6,432,861.38 -9,040,871.00
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动 46,586,366.96 -137,014,994.60
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益 84,623.68 4,241,846.96
1.权益法下可转损益的其他综合收益 35,455.55
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资
产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有
效部分）
8.外币财务报表折算差额 49,168.13 4,241,846.96
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -627,988.62 -683,629.00
七、综合收益总额 1,676,102,800.07 1,368,337,284.82
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,666,798,374.85 1,338,966,699.86
归属于少数股东的综合收益总额 9,304,425.22 29,370,584.96
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.73 0.67
（二）稀释每股收益(元/股) 0.73 0.67
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附件 3：
现金流量表
2019 年 12 月 31 日
单位名称：中铁高新工业股份有限公司（合并） 单位： 元
项目 2019 年 2018 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 23,350,852,210.87 21,394,132,542.57
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 48,931,763.42 24,628,791.76
收到其他与经营活动有关的现金 424,647,002.22 303,088,605.85
经营活动现金流入小计 23,824,430,976.51 21,721,849,940.18
购买商品、接受劳务支付的现金 18,158,108,402.50 16,530,283,829.10
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
为交易目的而持有的金融资产净增加额
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 2,091,007,653.65 1,913,815,281.34
支付的各项税费 718,054,882.53 1,136,260,003.93
支付其他与经营活动有关的现金 1,432,939,579.82 1,309,157,233.90
经营活动现金流出小计 22,400,110,518.50 20,889,516,348.27
经营活动产生的现金流量净额 1,424,320,458.01 832,333,591.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 133,766,063.57 164,305,989.90
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
65,776,777.75 170,320,395.29
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,775,129.24
投资活动现金流入小计 199,542,841.32 336,401,514.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,022,044,516.45 1,254,384,581.08
投资支付的现金 193,250,000.00 110,600,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,215,294,516.45 1,364,984,581.08
投资活动产生的现金流量净额 -1,015,751,675.13 -1,028,583,066.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 25,170,000.00 142,100,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 25,170,000.00 142,100,000.00
取得借款收到的现金 165,261,934.66 706,620,358.16
发行债券收到的现金 1,458,622,641.51
收到其他与筹资活动有关的现金 70,488,166.76
筹资活动现金流入小计 1,649,054,576.17 919,208,524.92
偿还债务支付的现金 146,072,024.66 1,339,280,358.16
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 288,715,847.85 1,079,409,873.19
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 19,722,254.02 22,078,135.41
支付其他与筹资活动有关的现金 257,649,637.89 262,213,615.01
筹资活动现金流出小计 692,437,510.40 2,680,903,846.36
筹资活动产生的现金流量净额 956,617,065.77 -1,761,695,321.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 591,403.65 7,595,382.36
五、现金及现金等价物净增加额 1,365,777,252.30 -1,950,349,413.82
加：期初现金及现金等价物余额 4,682,265,093.78 6,632,614,507.60
六、期末现金及现金等价物余额 6,048,042,346.08 4,682,265,093.78
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议案三：
关于《2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》于 2020 年 3 月
30 日经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提交股
东大会，请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年度董事会工作报告
2019 年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，认真践行“三个转变”重要指示，围绕“改革创
新年”各项任务目标，充分发挥“定战略、决大事、控风险”职
能，公司全面完成了各项生产经营指标，多项改革创新举措扎实
有效推进，较好维护了股东和投资者权益。现将 2019 年度公司
相关生产经营情况、董事会工作开展情况及 2020 年重点工作安
排报告如下：
一、2019 年公司主要经营情况
一年来，公司在复杂的外部经济形势中抢抓机遇，在内部改
革创新上多措并举，全面完成了年度各项经济指标，企业实力不
断增强，呈现出了持续向好的发展态势。
1.主要指标圆满完成，保持稳步增长势头。2019 年完成新
签合同额 358.56 亿元，较上年增长 16.26%，其中完成海外新签
合同额 3 亿美元，较上年增长 23%；实现营业收入 205.75 亿元，
较上年增长 14.96%；实现归属上市公司股东净利润 16.27 亿元，
较上年增长 9.84%。资产负债率维持在降杠杆任务目标以内。
2.内部改革持续深入，发展活力明显增强。明确了两级企业
管理定位，制定了机关机构改革方案，完成了公司注册地变更和
税务关系转移，建立了 7 个国内区域营销中心和 4 个海外代表处，
分立中铁重工、中铁钢构成为直属子公司，完成钢结构海外落地
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
建厂，关停 2 家亏损企业。深化三项制度改革，打破体制机制性
障碍，清理非在岗人员 141 名，将 118 名优秀劳务人员转录为合
同制员工，所属企业主要负责人 2018 年年薪最高与最低相差 2.4
倍，体现了按经营业绩确定薪酬分配的原则，职工收入较去年增
长了 10%。
3.市场版图不断扩大，经营质量明显提升。隧道掘进装备进
入采矿、水利等新领域，盾构机先后出口意大利、法国等顶级高
端市场，在新加坡市场的占有率达 38%，继续保持了产销量“世
界第一”位置。中标深中通道钢箱梁项目，总体量约 19 万吨，
合同金额 25.78 亿元，创下中铁工业钢结构单个项目营销新纪录；
环保产业实现项目落地，成功中标茶陵县乡镇污水处理及管网配
套设施 PPP 项目；海外市场业绩突出，先后中标孟加拉帕德玛铁
路连接线项目、克罗地亚大桥钢结构项目、雅万高铁铺架设备项
目等多个项目。新制式轨道车辆正在跟踪对接多个城市重点项目，
已取得阶段性进展。
4.科技创新亮点纷呈，竞争能力显著增强。以川藏铁路极端
装备为研发重点，成功开发出了世界最大悬臂掘进机、世界首台
半断面马蹄形盾构机、高原水平旋喷钻机、可多机群协同的全电
脑三臂凿岩台车、耐候钢桥梁、耐候道岔等新型产品。研发出世
界首台第四代半掘进机——高压水力耦合破岩 TBM 并实现工程
应用。攻克直径 6m 级以内地铁隧道主轴承国产化替代技术，突
破了该领域“卡脖子”难题。具备了新型轨道车辆自主设计能力，
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
完成了新制式样车的研制，并开展样车静态和动态测试。掌握了
隧道污水处理关键技术，研制出了盾构渣土减量化、无害化、资
源化处理的成套技术装备“春泥号”。获得省部级以上科技奖项
9 项，其中中铁装备“隧道联络通道用盾构机及其联络通道掘进
方法”荣获国家专利奖金奖，中铁磁浮、中铁环境被认定为“国
家高新技术企业”。
5.生产能力稳步提升，行业影响持续扩大。通过加快科技创
新，推进自动化、信息化建设，优化生产组织方式等公司总体产
能进一步提升。2019 年，累计生产道岔 25314 个，其中整组道
岔 9597 组，同比增长 12.2%；钢梁钢结构制造安装突破 110 万
吨，同比增长 13.54%；生产隧道施工装备 361 台，制造工程机
械 287 台，继续保持高位水平。桥梁钢结构制造入选工信部“制
造业单项冠军”，参建的吉茶高速矮寨特大悬索桥、泰州长江公
路大桥、南京长江四桥、松原天河大桥四项工程荣获鲁班奖。公
司生产制造能力和水平获得了业界认可。
二、董事会日常工作情况
工作中，公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所
赋予的职责，忠实维护出资人合法权益，不断健全完善公司治理
机制，提高企业规范运作水平，确保了董事会运作规范、高效。
1.董事会组成情况。目前，公司第七届董事会由 7 名董事组
成，其中非独立董事 4 名，分别为董事长、党委书记易铁军，
董事、总经理李建斌，副董事长、党委副书记黄振宇，董事周高
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飞，其中，董事周高飞为公司控股股东中国中铁股份有限公司委
派的外部董事；独立董事 3 名，分别是杨华勇、金盛华、陈基华。
董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名 4 个专门委员会，
战略委员会由易铁军、李建斌、黄振宇、周高飞、陈基华 5 名委
员组成，易铁军任主任委员；审计委员会由周高飞、金盛华、陈
基华 3 名委员组成，陈基华任主任委员；薪酬与考核委员会由杨
华勇、金盛华、陈基华 3 名委员组成，金盛华任主任委员；提名
委员会由易铁军、李建斌、杨华勇、金盛华、陈基华 5 名委员组
成，易铁军任主任委员。报告期内，公司控股股东中国中铁股份
有限公司委派的原公司外部董事、董事会审计委员会委员沈平因
年龄原因，于 2019 年 9 月 27 日辞去股东代表董事及董事会审计
委员会委员职务；2019 年 10 月 24 日公司召开 2019 年第二次临
时股东大会选举周高飞为公司董事，同日经公司第七届董事会第
二十九次会议审议同意周高飞任第七届董事会战略委员会、审计
委员会委员。2019 年度内，其他董事及四个专门委员会成员无
调整变动。
在四个专门委员会中，审计委员会、薪酬与考核委员会全部
由外部董事和独立董事组成，提名委员会中独立董事占多数。公
司董事会及专门委员会的设置与组成符合公司实际和上市规则
要求，配置合理合规。董事会及其专门委员会履职勤勉尽责，工
作有效性不断增强。
2.董事会制度及内控体系建设情况。根据中央关于完善国有
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企业法人治理结构、加强党委在公司治理中的核心作用的有关政
策要求及企业实际工作需要，对《公司章程》和《董事会议事规
则》进行了修订，进一步明确了党委会研究同意作为董事会决策
的前置程序要求，为党组织的意见主张更好融入到董事会决策，
提升董事会科学决策水平，提供了制度保障。从外派董监事的委
派管理、所属单位的制度建设、会议组织决策等方面采取措施，
切实增强母子公司的治理协同。
3.会议召开及决议执行情况。2019 年，董事会依照《公司
章程》和股东大会、董事会及专门委员会的议事规则和工作细则，
认真召集召开会议，严格履行会议议案征集、议案审核、会议召
开和表决程序。全年召开股东大会、董事会及其专门委员会会议
27 次，审议议案 146 项，听取汇报事项 16 项。其中，召开股东
大会 3 次、审议议案 18 项；召开董事会 10 次、审议议案 84 项、
听取汇报事项 11 项；召开董事会战略委员会 1 次、审议议案 2
项；召开董事会审计委员会 7 次、审议议案 31 项、听取汇报事
项 5 项；召开董事会薪酬与考核委员会 4 次、审议议案 9 项；召
开董事会提名委员会 2 次、审议议案 2 项。对公司自 2018 年下
半年以来召开的 2 次股东大会和 11 次董事会上审议通过的 90 项
议案进行督办，形成书面报告，在董事会上进行通报，确保了公
司股东大会和董事会决议的有效落实。
4.董事会调研及培训开展情况。组织开展了董事会调研，外
部董事和独立董事在公司董秘、总会计师及相关部门人员的陪同
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下，赴宝鸡、成都，对所属中铁宝桥、中铁工服两家二级公司及
部分在建项目、募投项目、工厂车间等进行了现场考察和实地调
研，对企业情况有了更加深入的了解，加强了董事会与所属子公
司之间的沟通联系，进一步提升了董事会科学决策水平。组织公
司董事、监事、高管参加了中国上市公司协会、北京上市公司协
会、上海证券交易所举办的公司治理、信息披露等专题培训，使
公司董监高进一步了解掌握了国资监管和证券监管的新政策和
新要求，履职能力得到了进一步提升。
5.信息披露工作情况。坚持严格按照信息披露管理制度、证
券监管要求和交易所发布的公告格式指引编制报告。坚持以投资
者需求为导向，拓宽自愿信息披露范围，加大自愿性信息披露的
力度和频次，结合川藏铁路、发改委重启地铁建设审批、铁路固
定资产投资额变动等资本市场热点，及时披露公司相关工作的介
入和推进情况，主动披露了深中通道重大工程中标情况，向资本
市场展现出了公司良好的经营成果和发展前景，获得了投资者的
广泛好评，增强了对企业发展的信心。一年来，公司共发布定期
报告 4 项、临时公告 48 项，披露各类文件 73 项，所有报告均未
出现资料缺项漏项和公告“打补丁”问题，未发生被上交所问询
的情况。公司连续两年在上海证券交易所组织的沪市上市公司信
息披露工作评价中获评最高等级 A 级。
6.投资者关系及市值管理工作情况。通过梳理资本市场投资
逻辑、分析投资者结构特点、加强向境外投资者推介、定期做好
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股东名册分析、保持与重要股东密切沟通、组织资本市场评优等
方式，展示公司形象，提升公司在资本市场的受关注度，得到了
境内外投资机构的关注和认可。一年来，累计接待来访投资者
21 场次（其中境外机构投资者来访 4 场次），累计接待投资者人
数 60 人；参加卖方机构策略会 7 场次（其中境外策略会 1 场次），
累计接待投资者人数 49 人；召开业绩和重大事项电话说明会 3
次；举行业绩发布会 1 次，接待来访投资者 30 人；累计接听有
效投资者热线 690 余次；组织开展了年度报告和半年度报告路演，
与 52 位投资机构基金经理和分析师进行了 18 场“一对一”和“一
对多”的推介沟通。公司董事长、董秘带队参加了境外券商在香
港举办的“2019 工业和基建日”活动，与 11 家境外知名投资机
构的 14 名投资者进行了交流，提升境外投资者对公司的认知度
和对公司价值的认可度。继入选上证 180、沪深 300 等指数样本
股后，公司股票被纳入摩根士丹利资本国际 MSCI（中国小型股
指数成分股）指数体系，公司荣获“优秀董事会”“中国上市公
司百强企业奖”“金质量公司治理奖”等多个奖项，展现了资本
市场对公司的治理能力和未来发展前景的认可。
三、2020 年董事会主要工作
2020 年是公司践行“三个转变” 深化改革创新，推动实现
高质量发展的关键之年。董事会将聚焦核心职能，积极在战略引
领、风险防控、提升治理水平、发挥上市平台优势等方面扎实开
展工作。一是组织“十四五”战略规划的编制工作，绘制好下一
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个五年的发展蓝图。二是完成公司法人治理结构换届工作。三是
进一步规范和加强信息披露工作，确保符合证券监管要求。四是
严格履行决策程序，守住风险底线，扎实做好对外担保、关联交
易、同业竞争管理，确保公司运作依法合规。五是积极探索市值
管理，发挥资本平台对企业的服务保障作用，实现上市公司价值
创造功能。六是持续做好投资者关系管理工作，增进资本市场对
公司的价值认可，树立公司可持续稳健增长的良好形象。
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议案四：
关于《2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》于 2020 年 3 月
27 日经公司第七届监事会第二十六次会议审议通过，现提交股
东大会，请予审议。
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2019 年度监事会工作报告
2019年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》
和《监事会议事规则》等规定，全面履职，勤勉尽责，通过直接
听取公司各项工作报告与财务报告，与公司高级管理人员进行沟
通、查阅相关资料，对公司的决策程序、募集资金的使用、内部
控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员的履职
情况进行了监督，充分发挥监事会的监督作用，较好地维护了公
司和股东的合法权益。现将相关工作情况报告如下：
一、监事会的组成情况
公司第七届监事会成员3名，由股东代表监事1名和职工代表
监事2名组成，设监事会主席1名。2017年1月，公司2017年第一
次临时股东大会选举刘恩国为监事，职工民主管理联席会议选举
魏云祥和杨路帆为职工监事，共同组成第七届监事会，监事会选
举刘恩国任监事会主席。2019年9月27日，因年龄原因，公司监
事会主席刘恩国辞去股东代表监事及监事会主席职务；2019年10
月24日公司2019年度第二次临时股东大会选举周振国为监事，同
日召开的第七届监事会第二十四次会议选举周振国为监事会主
席。2019年度内，其他监事会成员无调整变动。
二、监事会会议召开情况
一年来，公司监事会对公司财务状况、募集资金使用情况、
以及风险管控体系的建立和重大经营管理情况等进行了监督、检
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查；对公司董事会和总经理办公会决策程序进行了监督；对公司
董事和高管的履职进行了监督。全年共召开监事会会议8次，审
议通过了29项议案，听取了10项报告事项的汇报。会议的召集、
召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。具
体情况如下：
公司于2019年1月30日以通讯表决方式召开第七届监事会第
十八次会议，会议听取了《关于公司关联人名单更新情况的报告》。
公司于2019年3月26日以现场会议方式召开第七届监事会第
十九次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年年度报告及其
摘要>的议案》《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》《关
于公司2019年生产经营计划的议案》《关于公司2018年度利润分
配方案的议案》《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019
年日常关联交易预计额度的议案》《关于2018年度募集资金存放
与使用情况的专项报告的议案》《关于续聘公司2019年度财务报
告及内部控制审计机构的议案》《关于公司2019年会计政策变更
的议案》《关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案》《关于<
公司2018年度内部控制评价报告>的议案》《关于<公司审计工作
规定>的议案》，听取了《关于<公司合并财务报表年度审计及内
控审计总结>的报告》。
公司于2019年4月25日以现场会议方式召开第七届监事会第
二十次会议，会议审议通过了《关于<公司2019年第一季度报告>
的议案》《关于<公司2019年第一季度财务报告>的议案》《关于<
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》《关于公
司参股设立中国中铁华东总部基地项目管理公司的议案》《关于<
公司2018年度工作报告>的议案》，听取了《关于公司关联人名单
更新情况的报告》。
公司于2019年6月27日以现场会议方式召开第七届监事会第
二十一次会议，会议审议通过了《关于<中铁磁浮交通发展有限
公司合资设立中铁磁浮交通装备有限公司>的议案》，听取了《关
于公司2019年中期财务报表审阅计划的汇报》。
公司于 2019 年 8 月 22 日以现场会议方式召开第七届监事会
第二十二次会议，会议审议通过了《关于<公司 2019 年半年度报
告>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年半年度财务报告>的议
案》《关于公司 2019 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》《关于公司部分募投项目延期的议案》，听取了《关于
公司关联人名单更新情况的报告》《公司 2019 年中期财务报表审
阅总结》。
公司于 2019 年 10 月 8 日以现场会议方式召开第七届监事会
第二十三次会议，会议审议通过了《关于提名周振国先生为公司
监事候选人的议案》。
公司于2019年10月24日以现场会议方式召开第七届监事会
第二十四次会议，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
《关于<公司2019年第三季度报告>的议案》《关于<公司2019年第
三季度财务报告>的议案》《关于<公司2019年度内部控制评价工
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
作方案>的议案》《关于收购中铁大桥局所持中铁九桥股权的议案》
《关于参股设立川藏铁路技术创新中心有限公司的议案》《关于
中铁工服处置 KG158、159 号盾构机的议案》。听取了《关于公
司关联人名单更新情况的报告》。
公司于2019年12月30日以现场会议方式召开第七届监事会
第二十五次会议，会议听取了《公司2020年审计工作计划》和《公
司2019年度财务报表审计计划》。
2019年，公司监事出席公司2019年第一次临时股东大会、
2018年度股东大会、2019年第二次临时股东大会，列席公司2019
年度召开的董事会会议，对董事会会议决策程序等进行了监督，
没有发现违法违规现象。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，认为：公司
董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他
有关法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策
合理，其程序合法有效；为进一步规范运作，公司进一步建立健
全了内部管理制度和内部控制机制；公司信息披露规范，内幕信
息知情人登记管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在执
行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》
和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取、勤
勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反
法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、与负责公司审
计和审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表、审议公
司定期报告、财务决算报告，审议关于募集资金使用开展情况的
议案及有关关联交易的议案等方式，对公司财务运作情况进行检
查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，管理规范，
各项费用提取合理；2019 年度财务报告经普华永道中天会计师
事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告，认为公司 2019
年度的财务报告客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。
五、监事会对募集资金使用情况的独立意见
2019 年 8 月 22 日公司第七届监事会第二十二次会议和 8 月
23 日第七届董事会第二十七次会议分别审议通过了《关于公司
部分募投项目延期的议案》，同意调整“超大直径系列盾构/TBM
研发项目”、“高端装备再制造中心项目”、“重载高锰钢辙叉
生产基地建设项目”、“中铁新型高速重载道岔研发中心项目”
预定可使用状态日期。监事会认为，公司调整部分募投项目预定
可使用状态日期符合公司募集资金投资项目实际情况，不会对公
司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形，有利于保证募投项目顺利实施，和募集资
金的合理有效运用。
报告期内，监事会对公司 2017 年 3 月非公开发行 A 股股票
使用募集资金的情况进行了监督，监事会认为，报告期内，公司
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
严格按照《公司法》、 证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，
及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管
理的违规情形，不存在损害公司和股东的利益的行为。公司募集
资金净额为人民币 5,909,999,985.75 元，截至报告期末，公司
累计使用募集资金总额人民币 472,523.35 万元，尚未使用的募
集资金余额人民币 129,861.7 万元（其中包含募集资金产生的利
息收入人民币 11,385.05 万元）。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会
认为，公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理
制度》的规定，关联交易都经公司董事会和经理层充分论证、谨
慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》和
《关于<公司 2019 年度内部控制评价工作方案>的议案》，听取了
《关于<公司合并财务报表年度审计及内控审计总结>的报告》。
监事会认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，
建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保
证内部控制目标的达成。同时，公司建立了完整的内部控制组织
机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2019 年，
公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督
管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公司内部控制
评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全
面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于《2019 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<2019 年度独立董事述职报告>的议案》于 2020 年 3
月 30 日经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提交
股东大会，请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年度独立董事述职报告
2019年，作为中铁高新工业股份有限公司的独立董事，我们
严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规，以及公司《章
程》《独立董事工作规则》等相关要求，依法履职、勤勉尽责，
在提高公司治理水平、维护公司整体利益和中小股东合法权益等
方面发挥了积极作用。
一、现任独立董事基本情况
公司董事会由 7 名成员组成，其中独立董事 3 名，在公司均
不拥有任何业务或财务利益，不担任公司任何管理职务，在资格、
人数、比例和独立性等方面均依法合规，均具有上海证券交易所
颁发的独立董事任职资格证书。简历如下：
杨华勇，58 岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现
任浙江大学机械工程学院院长，教育部长江学者特聘教授，博士
生导师，国家电液控制工程技术研究中心主任，曾任浙江大学流
体动力与机电系统国家重点实验室主任。1989 年 3 月至 1991 年
5 月在浙江大学流体动力与机电系统国家重点实验室做博士后，
1991 年 12 月评为副教授，1996 年 12 月评为教授，2013 年当选
为中国工程院院士。杨华勇先生长期从事电液控制基础理论、基
础元件和系统、以及盾构和电梯装备关键技术开发和工程应用方
面的系列研究，中国流体传动与控制领域专家。2017 年 1 月起
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
任本公司独立董事。
金盛华，62 岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现
任福州大学人文社会科学学院特聘教授，曾任中国心理学会副理
事长、中国社会心理学会副理事长、北京市社会心理学会理事长、
北京市社科联常委、美国国家心理健康研究院（NIMH）项目研究
员和项目顾问、世界卫生组织项目顾问、华润双鹤股份有限公司
独立董事。2017 年 1 月起任公司独立董事。
陈基华，52 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学
历，1995 年 10 月至 1998 年 1 月任红牛维他命饮料有限公司财
务总监，1998 年 9 月至 1999 年 6 月任沙特阿拉伯 ALJ（中国）
有限公司财务总监，1999 年 7 月至 2001 年 4 月任吉通网络通讯
股份有限公司副总裁、财务总监，2001 年 4 月至 2010 年 10 月
任中国铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监，2008
年 3 月至 2010 年 10 月任农银汇理基金管理有限公司董事，2009
年 5 月至 2010 年 10 月任中铝海外控股有限公司总裁，2010 年
11 月至 2011 年 10 月任中国太平洋保险（集团）股份有限公司
副总裁，2014 年 2 月至 2016 年 5 月任奥瑞金包装股份有限公司
独立董事，2014 年 7 月起任深圳创金合信基金管理公司独立董
事，2011 年 10 月起任北京厚基资本管理有限公司董事长，2012
年 11 月起任北京京玺庄园有限公司董事长，2013 年 7 月起任烟
台京玺农业发展有限公司董事长，2013 年 9 月起任北京厚基鼎
成投资管理有限公司董事长，2016 年 6 月起任江苏沃田集团股
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
份有限公司董事，2017 年 6 月起任黄山永新股份有限公司独立
董事，2019 年 7 月起任中粮包装控股有限公司独立非执行董事，
2017 年 1 月起任本公司独立董事。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2019 年度，公司共召开股东大会会议 3 次、董事会会议 10
次（审议并表决通过议案 84 项，听取汇报 11 项）、战略委员会
会议 1 次（审议并表决通过议案 2 项）、审计委员会会议 7 次（审
议并表决通过议案 31 项，听取汇报 5 项）、薪酬与考核委员会会
议 4 次（审议并表决通过议案 9 项）、提名委员会会议 2 次（审
议并表决通过议案 2 项）。具体出席情况如下：
独立董事 股东 战略 审计 薪酬与考 提名
董事会
姓名 大会 委员会 委员会 核委员会 委员会
杨华勇 0 10 - - 4 2
金盛华 2 10 - 7 4 2
陈基华 1 10 1 7 4 2
在历次会议召开前，均要求公司严格按照规定时间提供议案
资料，认真进行审阅研究，全面掌握议案内容。在出席会议的过
程中，积极参与议案的讨论、审议，做到依法、独立、客观地发
表独立意见和表决。日常，通过查阅公司文件、浏览公司网站、
关注媒体报道等方式密切关注公司的发展情况，保持与公司管理
层的积极有效沟通，针对重要事项主动提出合理化建议。
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（二）考察调研和参加培训情况
为进一步加深对公司的了解，提高科学高效决策的能力，与
公司外部董事、相关高管和部门人员一道，赴宝鸡、成都，对所
属中铁宝桥、中铁工服两家二级公司及部分在建项目、募投项目、
工厂车间等进行了实地调研。通过现场参观、听取汇报、座谈交
流等方式，详细了解了被调研单位的整体发展、公司治理、项目
管理、募投项目实施、人才队伍建设等方面的情况，对相关单位
在当前改革发展及生产经营过程中存在的问题提出了意见和建
议，得到了被调研单位的认可。去年10月，参加了上海证券交易
所主办的2019年第四期上市公司独立董事培训班，进一步掌握了
最新的上市公司监管政策要求及业务知识，提升了专业水平和履
职能力。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司能够积极支持独立董事开展工作，全面提供相关的履职
支持服务。及时为独立董事提供公司治理规则汇编、会议资料汇
编、公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料，及中
国证监会、北京证监局、上海证券交易所等监管机构新发布的规
范性文件和通知，便于独立董事及时全面的掌握监管动态和公司
情况。定时更新独立董事履职台帐，主动做好参加会议、调研、
培训以及与工作相关的服务，对提出的工作意见和要求进行详细
记载。公司为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，
保障董事权益，提供安全保障。
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
三、重点关注事项情况
根据《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》和《独立
董事工作规则》等相关规定，对年度内公司的重要事项进行重点
关注，并客观审慎的发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视
关联交易事项的控制与管理。定期对关联人名单进行核查确认，
坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合
股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，并
独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见。对公司加强关联
交易管理，严格履行关联交易的决策程序和披露义务提出了要求。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对
外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、
认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担
保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和
信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具了专项说明及
独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有担保事
项均履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决
策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非
经营性占用资金情况。
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（三）募集资金使用情况
2017年3月，公司向8名投资者非公开发行人民币普通股股票
378,548,895股，每股发行价格为15.85元，共募集资金人民币
5,999,999,985.75元，扣除相关发行费用公司实际收到非公开发
行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元。公司募集资金净额
为人民币5,909,999,985.75元，截至报告期末，公司累计使用募
集资金总额人民币472,523.35万元，尚未使用的募集资金余额人
民币129,861.7万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币
11,385.05万元）。年度内，公司能够严格按照《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管
理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露
了相关信息，不存在违规管理使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名与薪酬考核情况
认真审议研究了聘任公司总法律顾问的事项，并发表了意见，
认为公司聘任总法律顾问的提名、审议及决策程序合法有效，符
合有关法律法规的要求。按照公司薪酬管理制度有关规定，对公
司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级
管理人员薪酬情况，认为公司高级管理人员薪酬发放符合规定要
求。
（五）续聘公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的情
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
况
全体独立董事出席了2019年3月27日召开的公司第七届董事
会第二十四次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2019年度财
务报告及内部控制审计机构的议案》，作为公司第七届董事会独
立董事，就该事项发表了独立意见：认为普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格，具有上
市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报告
和内部控制审计工作的要求。公司续聘2019年财务报告及内部控
制审计机构审议程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在
损害公司和股东利益的情形。同意续聘普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机
构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
按照规定对《公司2018年度利润分配方案》从制定依据、分
红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的
独立意见。公司2018年度利润分配方案综合考虑了行业特点、公
司发展规划、经营情况、资金需求等多方面因素，符合公司实际，
有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东
利益最大化，利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证
券监管机构和《公司章程》的规定。公司以2018年12月31日公司
总股本2,221,551,588股为基数，向全体股东每10股派送现金红
利人民币1.15元（含税），共计派发现金红利25,547.84万元（含
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税）。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的
要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的一些事项
作出了相关承诺，对此进行了重点关注。经过审查，公司及控股
股东均能够严格遵守或履行做出的相关承诺，未出现承诺主体违
反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2019年，公司积极研究资本市场的政策变化，按照监管规则，
改进公司信息披露工作机制，认真履行信息披露义务。报告期内，
公司共发布定期报告4项、临时公告48项，披露各类文件73项，
合规率100%。作为独立董事积极履行了定期报告编制和披露方面
的职责，与外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息
披露管理制度》等有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信
息披露义务，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷
地获得公司信息。
（九）内部控制的执行情况
公司能够根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配
套指引》及公司内部控制手册等相关要求开展内部控制规范体系
建设工作。公司确定了内控实施范围，积极开展了内控风险识别
评估及内控缺陷认定工作，形成了公司内部控制自我评价报告。
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按照规定，我们听取了公司内部控制建设的相关汇报，提出建设
性意见和建议，对《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议
案》进行了审议，并由会计师事务所进行了内部控制审计。未发
现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度较为
完善。
（十）内幕信息管理和内幕交易防控的执行情况
公司能够严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，按照
规定对公司内幕信息知情人进行登记管理，不断完善公司内幕信
息知情人登记管理工作。公司未发生内幕信息知情人在影响公司
股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，
也不存在被监管部门查处和要求整改的情况。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会。2019 年 9 月 27 日，董事沈平因年龄原因辞去
董事职务，同时辞去第七届董事会战略委员会委员、董事会审计
委员会委员职务，2019 年 10 月 24 日，公司第七届董事会第二
十九次会议补选周高飞为第七届董事会战略委员会委员、董事会
审计委员会委员。年度内其他专门委员会委员无调整变动。2019
年，公司共召开董事会及专门委员会会议 24 次，审议议案 128
项，听取汇报事项 16 项，历次会议的召集、召开、审议、表决
程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会
议资料规范、充分。我们作为相关委员会成员，严格按照公司《章
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程》及各自议事规则的规定，对公司相关事项进行审议，独立、
客观、审慎地行使表决权；及时了解公司的生产经营管理、内部
控制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投
资项目的情况，并结合各自经验与专长提出优化建议，为董事会
的科学、高效决策提供了专业化的支持。
1.战略委员会。公司第七届董事会战略委员会由董事易铁军、
李建斌、黄振宇、周高飞，独立董事陈基华组成，易铁军担任该
委员会主任委员。该委员会的主要职责为：对公司发展战略、业
务板块发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；根据公司
发展战略，对公司提出的重大投资融资项目、重大资本运作项目
进行研究，向董事会提出建议；对公司及子公司重大业务重组、
合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议。
2019 年，第七届董事会战略委员会共召开会议 1 次，会议
审议了《关于中铁重工有限公司分立的议案》《关于中铁工程装
备集团钢结构有限公司分立的议案》2 项议案。
2.审计委员会。公司第七届董事会审计委员会由独立董事陈
基华、金盛华，董事周高飞组成，陈基华担任该委员会主任委员。
该委员会的主要职责为：监督及评估外部审计机构工作；指导内
部审计工作；审阅公司的财务报告并对其发表意见；评估内部控
制的有效性；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通；履行公司关联交易控制和日常管理的职责；确认公
司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
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2019 年，第七届董事会审计委员会共召开会议 7 次，会议
审议了定期报告、财务报告、关联交易、聘任审计机构、利润分
配、募集资金使用、关联人名单等方面的议案 31 项，听取报告
事项 5 项。针对《关于<公司 2018 年年度报告及其摘要>的议案》，
审计委员会提出公司年报是投资者全面了解公司上一年度生产
经营情况的重要途径，应站在对投资者有用的角度，对现阶段开
展的业务进行更为细致地分析解读，对未来创造价值的新兴业务
进行更加有效地展望，向资本市场传递更具价值的信息，提升投
资者对公司的认可度；同时，要在年报中做好与国内外可比公司
的对标分析，并按传统业务板块与新兴业务板块分类进行分析表
述。针对《关于续聘公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机
构的议案》，审计委员会提出公司要结合内控缺陷的相关情况，
特别是对内控检查时所提出的问题和意见，列出整改清单，认真
加以落实和整改，促进公司管理的进一步规范化；同时，委员会
对应收账款和内部缺陷整改进行了督办和跟踪；针对公司新聘任
的审计机构，审计委员会提出年审会计师应加强对公司整体情况
的全面了解，结合外部政策环境与公司内部实际情况，有针对性
地开展业务培训，进一步提升公司财务管理水平，切实降低审计
风险。针对《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》，审
计委员会提出一是负责内审的部门要加强向董事会审计委员会
的汇报和沟通，年度内审计划应提前报董事会审计委员会审阅；
二是公司负责内审的部门应与年审会计师加强沟通，紧密配合，
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
开展好审计工作；三是公司要提高对内控体系建设的重视程度，
加强对内控评价报告的成果应用；四是公司要加强对投资项目的
风险管控，对成立以来所投资项目的运行效果和投资收益进行有
效评估。针对《关于<公司 2019 年第一季度财务报告>的议案》，
审计委员会提出公司管理层高度关注现金流紧张和部分产品毛
利率下降的问题，认真研究分析，制定切实可行的应对措施，努
力予以解决。针对《关于<公司 2019 年第三季度财务报告>的议
案》，审计委员会提出公司要对“两金”余额居高不下，经营性
现金流较年度预算目标差距较大的问题给予重点关注，采取有效
措施加以解决。
3.薪酬与考核委员会。公司第七届董事会薪酬与考核委员会
由独立董事金盛华、杨华勇、陈基华组成，金盛华担任该委员会
主任委员。该委员会的主要职责为：研究有关薪酬方面的法律、
法规，国内外、行业内外相关企业的薪酬状况，向董事会提交调
研报告；拟定在本公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政策
和年度薪酬计划方案，薪酬政策和计划方案主要包括但不限于绩
效评价（考核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要
方案和制度等；拟定公司股权激励计划或方案，并对其进行考核
和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条
件、授权数量、授权价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁
期限等主要内容；组织对公司薪酬体系、绩效评价体系进行评估、
审查和确认，对董事、高级管理人员进行年度绩效考评，并向董
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
事会提交绩效评价报告；监督董事、高级管理人员年度薪酬方案
的执行情况；对控股子公司主要负责人的薪酬与考核情况提出意
见。
2019 年，第七届董事会薪酬与考核委员会共召开会议 4 次，
会议审议了《关于<公司关于受党纪政纪处分的所属企业负责人
薪酬扣减实施细则（试行）>的议案》《关于<公司违规经营投资
责任追究办法（试行）>的议案》《关于<企业负责人副职 2019 年
度绩效合约>的议案》《关于修订<公司企业负责人履职待遇、业
务支出管理办法>的议案》《关于修订<公司所出资企业负责人履
职待遇、业务支出管理办法>的议案》《关于修订<公司所属企业
负责人薪酬管理办法>的议案》等 9 项议案。针对《关于<企业负
责人副职 2019 年度绩效合约>的议案》，薪酬与考核委员会提出
公司在研究确定管理指标的过程中，一是要研究并参考国内外同
行业先进企业管理指标的相关情况，确保管理指标的制定有理有
据，并体现上市公司的先进性；二是制定绩效合约及开展考核的
工作流程应进一步完善。
4.提名委员会。公司第七届董事会提名委员会由董事易铁军、
李建斌，独立董事杨华勇、金盛华、陈基华组成，易铁军担任该
委员会主任委员。该委员会的主要职责为：根据公司经营活动情
况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；提出合格的董事、高级管理人员的人选；对董事候选人
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
2019 年，第七届董事会提名委员会共召开会议 2 次，会议
审议了《关于提名周高飞先生为公司董事候选人的议案》《关于
聘任公司总法律顾问的议案》2 项议案。
四、总体评价和建议
2019 年，作为公司独立董事，持续关注了公司生产经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，
积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和
客观性，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，较好
履行了独立董事的各项工作职责。
2020 年，我们将进一步提高自身履职能力，一如既往勤勉、
尽责地履行独立董事职责，继续保护好广大股东特别是中小股东
的合法权益。加强对公司关联交易、对外投资及改革创新等方面
的关注力度，为公司的经营发展提供更多有价值、合理化的建议，
促进公司实现高质量发展。
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》于 2020 年 3 月
27 日经公司第七届监事会第二十六次会议、3 月 30 日经公司第
七届董事会第三十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发
表了独立意见，现提交股东大会，请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
公司 2019 年度利润分配方案
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
和《中铁高新工业股份有限公司章程》相关规定，结合股东回报
及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，建议 2019 年度利润
分配方案如下：
一、2019 年利润分配方案
1.根据公司 2019 年度经审计的财务报告，2019 年初母公司
未分配利润为 2,583,092,572.79 元，扣除 2018 年度现金分红
255,478,432.62 元 ， 加 母 公 司 2019 年 度 实 现 的 净 利 润
281,630,226.51 元，提取法定盈余公积金 28,163,022.65 元，
计提可续期公司债券利息 6,800,000.00 元后，母公司 2019 年可
供股东分配利润为 2,574,281,344.03 元。
2.以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 2,221,551,588 股为基
数，每 10 股派送现金红利人民币 1.26 元（含税），共计分配利
润人民币 279,915,500.09 元，占当年合并报表归属于上市公司
股东净利润的 17.2%。
二、利润分配政策和上市公司近 5 年分配情况
1.监管要求及公司规定
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第四条规
定，上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
根据《中铁高新工业股份有限公司章程》第一百六十四条
规定，公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司
实现的可供分配利润 10%的比例向股东分配股利，公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
根据公司制定的《中铁高新工业股份有限公司未来三年
（2019 年-2021 年）股东回报规划》规定，以不低于当年母公司
实现利润的 10%向股东分配股利。
公司 2019 年现金分红方案符合上述监管要求和公司相关规
定。
2.上市公司（600528）历年分红情况
2013 年-2016 年，上市公司现金分红金额呈现下降趋势，
每 10 股现金红利水平逐年降低，重组后，公司分红规模明显提
高。
单位：亿元
归属上市公司 每 10 股现金红利（税前）
年度 现金红利
股东的净利润 （元）
2013 年 1.46 4.22 1.00
2014 年 0.88 2.89 0.60
2015 年 0.88 1.68 0.60
2016 年 0.51 1.68 0.23
2017 年 4.22 13.39 1.90
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2018 年 2.55 14.81 1.15
2019 年 2.8 16.27 1.26
三、利润分配的原因说明
1.公司所处的工程装备制造行业属于充分竞争行业，市场
竞争日趋激烈，加之“降杠杆、减负债”背景下，产业链上游资
金普遍趋紧，造成公司应收账款和存货占用较大，公司用于维持
日常经营周转的资金需求量较大，不宜采取较高的现金股利分红
政策。
2.为推动企业高质量发展，培育公司新的利润增长点，公司
正加速推进环保、工程服务、新型轨道交通等产业发展，相关产
业投资资金需求较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。
四、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
1.受产业链上游企业盾构机保有量增多、固定资产投资规
模受限等影响，盾构机市场逐渐由买卖模式向租赁模式转变。为
顺应市场快速变化，巩固公司既有产业竞争力，公司将加大资本
性投入，在利用租赁业务抢占市场实现“以租促售”的同时，大
力发展工程服务业务。
2.为巩固公司既有产业竞争力，公司将加大资本性和经营
性投入，推动老旧设备的更新升级和大项目的快速周转，持续提
高产品线智能化程度和大项目运作效率。
3.为打造公司未来发展的新引擎，公司正积极通过投资拉
动推进跨座式单轨车辆、悬挂式单轨车辆、磁悬浮等新型车辆的
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
市场推广，该类投资项目需要投入较大量资金。
4.为推进企业高质量发展，攻克关键技术，为生产力升级
提供技术支撑，公司研发投入不断加大，资金需求较大。
5.为充分发挥上市公司资本平台作用，强化对产业上下游
整合，公司积极开展了产业基金、并购重组等业务的探索实践。
上述经营及投资需求均需要较大资金支持，综合考虑保障
企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，制定了以上利润分
配方案。
五、提请股东大会决策事项
1.以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 2,221,551,588 股为基
数，每 10 股派送现金红利人民币 1.26 元（含税），共计分配利
润人民币 279,915,500.09 元；
2.以现金进行分红，并委托中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司代理 A 股分红事宜；
3.按照财税[2018]85 号文、财税[2015]101 号文、国税函
[2009]47 号文等国家有关税收政策规定代扣代缴所得税。
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司 2019 年日常关联交易执行情况及
2020 年日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关
联交易预计额度的议案》于 2020 年 3 月 27 日经公司第七届监事
会第二十六次会议、3 月 30 日经公司第七届董事会第三十四次
会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独
立意见，现提交股东大会。请非关联股东予以审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
关于公司 2019 年日常关联交易执行情况及
2020 年日常关联交易预计额度的议案说明
为了保证关联交易依法合规，根据 2020 年业务预算，结合
2019 年度关联交易实际执行情况，公司对 2020 年日常关联交易
额度进行了预估，现将情况具体汇报如下：
一、2019 年度执行情况
2019 年 3 月 27 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于公司 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年日
常关联交易预计额度的议案》，对公司 2019 年与关联人的日常关
联交易事项及金额进行预计，实际执行情况具体如下：
单位：万元/人民币
预计金额与实际发
2019 预计 2019 年实际
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
金额 完成
原因
中铁工及其控制的其他企业（除中国
1,000 475
中铁）
采购商品和接受劳
部分项目客户指定
务 中国中铁及其控制的其他企业 248,000 121,782
采购方较预期增多
小计 249,000 122,257
中铁工及其控制的其他企业（除中国
500 2
中铁）
出售商品和提供劳 中国中铁及其控制的其他企业 800,000 624,319
务 直接和间接控股股东的董监高控制
1,000 0
或担任董事、高级管理人员的公司
小计 801,500 624,321
中铁工及其控制的其他企业（除中国
提供租赁及其他服 100 0
中铁）
务
中国中铁及其控制的其他企业 67,000 63,138
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
小计 67,100 63,138
中铁工及其控制的其他企业（除中国
400 20
中铁）
承租及其他服务 20,000 10,147
中国中铁及其控制的其他企业
小计 20,400 10,167
在关联人财务公司
中铁财务有限责任公司 300,000 232,100
的存款服务
深入推进降杠杆减
在关联人财务公司
中铁财务有限责任公司 150,000 - 负债工作，集中偿
的贷款服务
还了财务公司借款
合计 1,588,000 1,051,983
二、2020 年日常关联交易预计情况
2020 年根据公司业务计划，综合本部和各单位情况，预计
日常关联交易额为 170.17 亿元，具体情况如下：
单位：万元/人民币
本年年初至 本次预计金
披露日与关 占同类 额与上年实
关联交易 2020 年预 占同类业 上年实际发
关联人 联人累计已 业务比 际发生金额
类别 计金额 务比例（%） 生金额
发生的交易 例（%） 差异较大的
金额 原因
中铁工及其控制的其他企业
1,000 0.45 - 475 0.39
（除中国中铁）
采购商品 基于预计合
和接受劳 中国中铁及其控制的其他企
220,000 99.55 10,000 121,782 99.61 作范围进一
务 业
步拓展
小计 221,000 100 10,000 122,257 100
中铁工及其控制的其他企业
100 0.01 - 2 0.00
（除中国中铁）
基于预计合
中国中铁及其控制的其他企
出售商品 900,000 99.98 100,000 624,319 100 作范围进一
业
和提供劳 步拓展
务 直接和间接控股股东的董监
高控制或担任董事、高级管理 100 0.01 - -
人员的公司
小计 900,200 100 100,000 624,321 100
提供租赁 中铁工及其控制的其他企业
100 0.10 - -
及其他服 （除中国中铁）
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
务 基于预计合
中国中铁及其控制的其他企
100,000 99.90 7,000 63,138 100 作范围进一
业
步拓展
小计 100,100 100 7,000 63,138 100
中铁工及其控制的其他企业
400 1.32 - 20 0.21
（除中国中铁）
承租及其 中国中铁及其控制的其他企
他服务 30,000 98.68 - 10,147 99.79
业
小计 30,400 100 - 10,167 100
在关联人
基于公司发
财务公司
中铁财务有限责任公司 300,000 100 146,995 232,100 100 展和资金平
的存款服
衡预计
务
在关联人
基于公司发
财务公司
中铁财务有限责任公司 150,000 100 - - 展和资金平
的贷款服
衡预计
务
合计 1,701,700 - 263,995 1,051,983 - -
三、关联交易的定价政策
公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场
公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执
行，不存在有失公允的条款。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方的交易主要是产品和服务销售，主要是因为公
司钢结构、道岔、盾构机等产品和服务，客户群主要为基建类建
筑企业，而公司关联方中国中铁股份有限公司作为世界 500 强，
市场占有率较高。公司利用自身产品优势积极与关联方开展业务，
有利于促进业务发展，提高经营业绩，保证公司持续健康发展。
因上述关联交易行为均为市场行为，价格公允，双方不会构成利
益侵害或利益输送。
五、提请股东大会决策事项
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
同意《公司 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关
联交易预计额度的议案》。
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议案八：
关于公司 2020 年下半年至 2021 年上半年对外
担保额度的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司 2020 年下半年至 2021 年上半年对外担保额度的
议案》于 2020 年 3 月 30 日经公司第七届董事会第三十四次会议
审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提交股东
大会，请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
关于 2020 年下半年至 2021 年上半年
对外担保额度的议案说明
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，严格、有效管控
公司及其控股子公司的担保事项，根据上海证券交易所监管要求
和《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》相关规定，我们
统计并审核了公司各级单位 2020 年下半年至 2021 年上半年度对
外担保额度需求，确保严格、有效管控公司及子公司的担保事项，
做到担保事项的决策与披露合规。初步拟定公司 2020 年下半年
至 2021 年上半年度对外担保总额 248,400.00 万元，其中 5,000
万元担保额度为融资性担保，243,400 万元担保额度为票据、保
函、授信等非融资性业务担保，具体担保情况如下：
一、预计担保情况
1.对全资子公司担保
序 被担保单位 担保种
担保单位 被担保单位 担保额度
号 资产负债率 类
非融资
1 中铁高新工业股份有限公司 中铁山桥集团有限公司 56.51%
性担保
非融资
2 中铁高新工业股份有限公司 中铁宝桥集团有限公司 56.02%
性担保
非融资
3 中铁高新工业股份有限公司 中铁科工集团有限公司 79.40%
174,400.00 性担保
非融资
4 中铁高新工业股份有限公司 中铁工程装备集团有限公司 71.78%
性担保
非融资
5 中铁高新工业股份有限公司 中铁九桥工程有限公司 90.89%
性担保
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非融资
6 中铁高新工业股份有限公司 中铁工程服务有限公司 73.30%
性担保
非融资
7 中铁高新工业股份有限公司 中铁环境科技工程有限公司 45.05%
性担保
非融资
8 中铁高新工业股份有限公司 中铁重工有限公司 81.16%
性担保
中铁科工集团轨道交通装备有限 非融资
9 中铁科工集团有限公司 78.64%
公司 性担保
非融资
10 中铁科工集团有限公司 中铁科工集团装备工程有限公司 79.85%
性担保
49,000.00
中铁工程机械研究设计院有限公 非融资
11 中铁科工集团有限公司 83.14%
司 性担保
非融资
12 中铁科工集团有限公司 武汉瑞敏检测科技有限公司 56.02%
性担保
非融资
13 中铁环境科技工程有限公司 中铁环境研究院（西安）有限公司 1.38% 3,000.00
性担保
合计 226,400.00
2.对控股子公司担保
被担保单
序 担保额 担保种
担保单位 被担保单位 位资产负
号 度 类
债率
其中
5000 万
元额度为
中铁高新工业股份有限 融资性担
1 中铁轨道交通装备有限公司 32.24% 15,000.00
公司 保，10000
万元额度
为非融资
性担保
非融资
2 中铁科工集团有限公司 中铁锚固装备制造有限公司 9.53% 4,000.00
性担保
非融资
3 中铁科工集团有限公司 中铁贵州公路建工有限公司 新成立 3,000.00
性担保
合计 22,000.00
二、需特别说明的事项
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
1.上述公司及所属各子公司的对外担保额度有效期间为
2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。
2.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，
为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高
对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担
保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司
或控股子公司的担保总额度内调剂使用。
3.由于上述担保计划中指定的部分被担保单位资产负债率
超过 70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。
三、提请股东大会决策事项
同意公司 2020 年下半年至 2021 年上半年度对外担保事项
及总额 248,400 万元。
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议案九：
关于续聘公司 2020 年度财务报告及内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
《关于续聘公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构的
议案》于 2020 年 3 月 27 日经公司第七届监事会第二十六次会议、
3 月 30 日经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，现提交股东
大会，请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
关于续聘公司2020年度财务报告及内部控制
审计机构的议案说明
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普
华永道”)为公司聘用的 2019 年度财务报告及内部控制审计机
构，根据《公司章程》及 2018 年度股东大会决议，普华永道的
聘期至公司 2019 年度股东大会结束时止。
一、续聘公司 2020 年审计机构的基本情况
结合公司与普华永道的良好合作，建议继续聘用普华永道为
我公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期至 2020
年年度股东大会结束时止；公司 2020 年度的财务报告审计费用
不超过 300 万元,内部控制审计费用不超过 100 万元，以上费用
均包含交通费和住宿费。审计内容包括年报审计、半年报审阅、
内控年度审计及募集资金、关联方资金占用等专项审计，审计范
围包括中铁工业及直属子公司。
继续聘请普华永道为 2020 年度财务报告及内部控制审计机
构主要基于以下考虑：
1.有利于提高审计效率。经过两年的深入合作，普华永道对
公司业务及现状已经充分了解，可有效降低沟通成本，提高工作
效率并保证工作质量。且内控审计与年报同时进行，沟通和配合
工作量小,可提高工作效率，有效降低成本。
2.有利于提高公司的财务信息质量。普华永道资信良好，资
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
质满足国家相关规定，继续选聘具备可行性。同时，普华永道具
备较强的专业性和独立性，继续聘用普华永道，有利于公司规范
管理、防范风险、提高财务信息质量，也为公司的日常管理提供
有力的智力支持。
3.普华永道有继续为公司服务的意愿，并承诺在服务中铁工
业期间，不断提高财务审计服务质量、提供各类增值服务、在经
营管理方面提供更多的建议和支持。
4. 普华永道具备保护投资者的能力，普华永道已按照有关
法律法规要求投保职业保险，能依法承担因执业过失而导致的民
事赔偿责任。
二、提请股东大会决策事项
同意公司继续聘请普华永道为 2020 年度财务报告及内部控
制审计机构。
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于推荐中铁高新工业股份有限公司第八届
董事会非独立董事人选的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会已于 2020 年 1 月 23 日到期，根据《公司
法》及《公司章程》有关规定，董事会需要进行换届。公司于
2020 年 6 月 18 日收到控股股东中国中铁股份有限公司（直接和
间接持有公司 49.13%的股份）提交的《关于推荐中铁高新工业
股份有限公司第八届董事会非独立董事人选的议案》，中国中铁
股份有限公司推荐易铁军、李建斌、黄振宇、邓元发为中铁高新
工业股份有限公司第八届董事会非独立董事人选。现提交股东大
会，请予审议。
附件：中铁高新工业股份有限公司第八届董事会非独立董事
人选简历
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件：
中铁高新工业股份有限公司第八届董事会
非独立董事人选简历
易铁军先生，1962 年出生，硕士研究生学历，正高级经济
师，现任中铁高新工业股份有限公司党委书记、董事长。1984
年加入铁道部第三工程局，2004 年 7 月至 2007 年 3 月任中铁三
局集团有限公司劳动人事部部长，2007 年 3 月至 2008 年 3 月任
中铁三局集团有限公司副总经济师兼劳动人事部部长，2008 年 3
月至 2010 年 12 月任中铁三局集团有限公司党委副书记、纪委书
记，2010 年 12 月至 2017 年 1 月任中铁上海工程局集团有限公
司党委副书记、纪委书记、监事会主席，2017 年 1 月起任中铁
高新工业股份有限公司党委书记、董事长。
李建斌先生，1962 年出生，大学本科学历，正高级工程师，
现任中铁高新工业股份有限公司党委副书记、董事、总经理。1982
年加入铁道部隧道工程局第一工程处，2003 年 3 月至 2009 年 4
月任中铁隧道集团有限公司副总经理，2009 年 4 月至 2010 年 11
月任中铁隧道集团有限公司副总经理兼中铁隧道集团隧道设备
制造公司董事长，2009 年 12 月至 2010 年 11 月任中铁隧道集团
有限公司副总经理、中铁隧道装备制造公司董事长、党委书记，
2010 年 12 月至 2013 年 11 月任中铁隧道装备制造有限公司董事
长、党委书记，2013 年 12 月至 2017 年 1 月任中铁工程装备集
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
团有限公司董事长、党委书记。2017 年 1 月起任中铁高新工业
股份有限公司党委副书记、董事、总经理。
黄振宇先生，1961 年出生，硕士研究生学历，高级工程师，
现任中铁高新工业股份有限公司党委副书记、副董事长。1983
年加入宝鸡桥梁厂，2001 年 1 月至 2001 年 10 月任宝鸡桥梁厂
副厂长，2001 年 10 月至 2006 年 9 月任中铁宝桥集团有限公司
副总经理，2006 年 9 月至 2008 年 10 月任中铁宝桥集团有限公
司总经理、党委副书记，2008 年 10 月至 2017 年 1 月任中铁宝
桥集团有限公司董事长。2017 年 1 月起任中铁高新工业股份有
限公司党委副书记、副董事长。
邓元发先生，1963 年出生，工程硕士，正高级工程师，现
任中国中铁股份有限公司派往所属企业专职董事监事。1985 年
加入铁道部第二工程局，2001 年 11 月至 2002 年 1 月任中铁二
局股份有限公司总经理；2002 年 1 月至 2004 年 9 月任中铁二局
股份有限公司党委副书记、总经理；2004 年 9 月至 2010 年 5 月
中铁二局股份有限公司党委副书记、总经理、副董事长；2010
年月 5 至 2014 年 12 月任中铁二局集团有限公司党委书记、中铁
二局股份有限公司总经理；2014 年 12 月至 2017 年 1 月任中铁
二局集团有限公司党委书记、董事长，中铁二局股份有限公司党
委书记、总经理、副董事长；2017 年 1 月至 2020 年 3 月任中铁
二局集团有限公司（后更名为中铁二局建设有限公司）党委书记、
董事长；2015 年 11 月至 2020 年 3 月任中铁二局工程有限公司
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（后更名为中铁二局集团有限公司）董事长；2020 年 3 月至今
任中国中铁股份有限公司派往所属企业专职董事监事。
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于推荐中铁高新工业股份有限公司第八届
董事会独立董事人选的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会已于 2020 年 1 月 23 日到期，根据《公司
法》及《公司章程》有关规定，董事会需要进行换届。公司于
2020 年 6 月 18 日收到控股股东中国中铁股份有限公司（直接和
间接持有公司 49.13%的股份）提交的《关于推荐中铁高新工业
股份有限公司第八届董事会独立董事人选的议案》，中国中铁股
份有限公司推荐陈基华、李培根、傅继军为中铁高新工业股份有
限公司第八届董事会独立董事人选。现提交股东大会，请予审议。
附件：中铁高新工业股份有限公司第八届董事会独立董事人
选简历
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件：
中铁高新工业股份有限公司第八届董事会
独立董事人选简历
陈基华先生，1968 年出生，研究生学历，硕士学位，高级
会计师，现任北京厚基资本管理有限公司董事长、江苏沃田集团
股份有限公司董事、深圳创金合信基金管理公司的独立董事、黄
山永新股份有限公司独立董事、中粮包装控股有限公司独立非执
行董事，2017 年 1 月起任中铁高新工业股份公司独立董事。曾
任红牛维他命饮料有限公司财务总监，沙特阿拉伯 ALJ（中国）
有限公司财务总监，吉通网络通讯股份有限公司副总裁、财务总
监，中国铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监，农银
汇理基金管理有限公司董事、中铝海外控股有限公司总裁、中国
太平洋保险（集团）股份有限公司副总裁、奥瑞金包装股份有限
公司独立董事。
李培根先生，1948 年出生，研究生学历，博士学位,中国工
程院院士。现任中国机械工程学会党委书记、理事长，曾任中共
十七大代表，第十一届、第十二届全国人大代表，华中科技大学
教授、博士生导师、机械学院院长、副校长、校长。
傅继军先生，1957 年出生，研究生学历，博士学位，高级
经济师、国际注册管理咨询师。曾担任财政部第一届和第二届管
理会计咨询专家。现担任中国并购公会理事会常务理事、中国企
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
业联合会管理咨询委员会副主任委员、哈尔滨工业大学深圳学院
兼职教授、天津财经大学客座教授；中华财务咨询有限公司董事
长、博略现代咨询（北京）有限公司董事长，国合现代（深圳）
资本研究院有限公司董事长、总经理，原画（北京）影业投资有
限公司董事长；A 股上市公司凌云工业股份有限公司独立董事、
A 股上市公司国盛金融控股集团股份有限公司独立董事、非上市
公司农银汇理基金管理有限公司任独立董事。曾任 A 股上市公司
宁波银行股份有限公司、厦门紫光学大股份有限公司、广东博信
投资控股股份有限公司独立董事。
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于推荐中铁高新工业股份有限公司第八届
监事会股东代表监事人选的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届监事会已于 2020 年 1 月 23 日到期，根据《公司
法》及《公司章程》有关规定，监事会需要进行换届。公司于
2020 年 6 月 18 日收到控股股东中国中铁股份有限公司（直接和
间接持有公司 49.13%的股份）提交的《关于推荐中铁高新工业
股份有限公司第八届监事会股东代表监事人选的议案》，中国中
铁股份有限公司推荐周振国、吴洪涛为中铁高新工业股份有限公
司第八届监事会股东代表监事人选。现提交股东大会，请予审议。
附件：中铁高新工业股份有限公司第八届监事会股东代表监
事人选简历
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件：
中铁高新工业股份有限公司第八届董事会
股东代表监事人选简历
周振国先生，1963 年出生，大学本科学历，正高级工程师，
现任中国中铁股份有限公司派往所属企业专职董事监事，中铁高
新工业股份有限公司监事、监事会主席。1983 年 7 月加入铁道
部隧道局一处，1997 年 4 月至 1998 年 8 月任铁道部隧道局一处
总工程师，1998 年 8 月至 1999 年 10 月任铁道部隧道局一处副
处长，1999 年 11 月至 2000 年 3 月任铁道部隧道局施工技术处
副部长，2000 年 4 月至 2002 年 2 月任铁道部隧道局一处副处长
（副总经理），2002 年 2 月至 2004 年 5 月任中铁隧道局副总工
程师兼工程部部长（2000 年 3 月-2003 年 2 月兼任铁道部隧道局
广州盾构项目经理部经理），2004 年 5 月至 2006 年 7 月任中铁
隧道局总工程师，2006 年 7 月至 2008 年 10 月任中铁隧道局副
总经理、总工程师，2008 年 10 月至 2011 年 6 月任中铁隧道局
副总经理，2011 年 6 月至 2012 年 12 月任中国中铁股份有限公
司安全总监，2012 年 12 月至 2013 年 11 月任中国中铁股份有限
公司安全总监兼青岛地铁指挥部党工委书记、指挥长、青岛地铁
2 号线一期工程土建 1 标项目总部经理，2013 年 11 月至 2014 年
3 月任中国中铁股份有限公司副总工程师兼青岛地铁指挥部党工
委书记、指挥长，2014 年 3 月至 2014 年 8 月任中国中铁股份有
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中铁高新工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
限公司青岛地铁指挥部指挥长，2014 年 8 月至 2014 年 12 月任
中国中铁股份有限公司副总工程师，2014 年 12 月至 2018 年 5
月任中国中铁股份有限公司督导巡视六组组长，2018 年 5 月至
今任中国中铁股份有限公司派往所属企业专职董事监事，2019
年 10 月起任中铁高新工业股份有限公司监事、监事会主席。
吴洪涛先生，1982 年出生，硕士研究生学历，高级经济师，
现任中铁高新工业股份有限公司法规审计部（监事会办公室）部
长。2011 年 11 月至 2016 年 9 月任中铁航空港集团有限公司法
律事务部副部长，2016 年 9 月至 2017 年 3 月任中铁航空港集团
有限公司法律合规部副部长，2017 年 3 月至 2017 年 12 月任中
铁北京工程局集团有限公司法律合规部副部长，2017 年 12 月至
2018 年 4 月任中铁高新工业股份有限公司法律合规部副部长，
2018 年 4 月至 2020 年 3 月任中铁高新工业股份有限公司法律合
规部部长，2020 年 4 月至今任中铁高新工业股份有限公司法规
审计部（监事会办公室）部长。
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