证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临 2020-025
中铁高新工业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 383,802,693 股
本次限售股上市流通日期为 2020 年 7 月 13 日
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股的核准情况
2016 年 9 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具了《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124 号），
核准中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）向中国中铁股份有
限公司（以下简称“中国中铁”）发行 383,802,693 股股份购买相关资产
（以下简称“本次交易”），同时核准公司非公开发行不超过 516,351,118
股新股募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
（三）非公开发行限售股的登记情况
公司因本次交易向中国中铁发行新增股份合计 383,802,693 股，并于
2017 年 1 月 12 日办理完毕新增股份的股份登记手续；公司因本次募集配
套资金，向华安未来资产管理（上海）有限公司、中原股权投资管理有限
公司、国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、山东聚
赢产业基金合伙企业（有限合伙）、广东省铁路发展基金有限责任公司、
农银汇理（上海）资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司共 8 家投资
者合计发行人民币普通股（A 股）股票 378,548,895 股，并于 2017 年 3
月 27 日办理完毕新增股份的股份登记手续。
（四）非公开发行限售股的锁定期安排
中国中铁因本次交易取得的新增股份为有限售条件流通股，自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。根据中国中铁于 2015 年 12 月 2 日向本公
司出具的《中国中铁股份有限公司关于发行股份锁定期的承诺函》，承诺
函中股份锁定期自动延长至少 6 个月的条件已成就，中国中铁自本次交易
中取得的股份锁定期延长 6 个月，限售期限截止至 2020 年 7 月 11 日，预
计上市时间为 2020 年 7 月 13 日（因非交易日顺延）。
其余 8 家投资者因本次募集配套资金取得新增股份为有限售条件流
通股，自发行结束之日起 12 个月不得转让，已于 2018 年 3 月 27 日上市
流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司本次限售股形成后，公司未发生因送红股、资本公积转增或其他
事宜导致股本数量的变化，不存在相应限售股的同比例变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
中国中铁 2015 年 12 月 2 日出具《中国中铁股份有限公司关于发行股
份锁定期的承诺函》，承诺：1、因本次发行取得的股份自本次发行结束
之日起 36 个月内将不以任何方式转让。2、如本次交易完成 6 个月内中铁
二局股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和
非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、
上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘
价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，中国
中铁因本次发行取得的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
截至本公告日，中国中铁严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
(一)是否存在控股股东及其关联方占用资金：否
(二)公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国
际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司作为公司聘请的独立财务顾
问，对公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，现发表核查意见如下：
中铁工业本次交易限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》 中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收
购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等
相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定，本次限售股持有人遵守
了与限售股相关的规定和承诺。独立财务顾问对本次限售股上市流通无异
议。
本次交易独立财务顾问机构未发生变化。因相关人员工作变动等原
因，独立财务顾问主办人发生变更。具体请见公司于 2016 年 10 月 21 日
发布的《关于变更独立财务顾问主办人的公告》；2017 年 12 月 26 日、
2019 年 2 月 27 日及 2019 年 8 月 22 日发布的《关于更换持续督导独立财
务顾问主办人的公告》。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 383,802,693 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 7 月 13 日；
本次限售股上市流通明细清单：
股东 持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
序号
名称 （股） 司总股本比例 数量（股） 股数量
1 中国中铁 383,802,693 17.28% 383,802,693 0
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持股 383,802,693 -383,802,693 0
有限售条
件股份 有限售条件股份
383,802,693 -383,802,693 0
合计
A股 1,837,748,895 383,802,693 2,221,551,588
无限售条
件股份 无限售条件股份
1,837,748,895 383,802,693 2,221,551,588
合计
合计 2,221,551,588 0 2,221,551,588
八、上网公告附件
中介机构核查意见。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
2020 年 7 月 8 日
