证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临 2020-029
中铁高新工业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第八届董事会第二次会议通知和议案等材料已于 2020 年 8 月
14 日以电子邮件方式送达至各位董事，会议于 2020 年 8 月 26 日在北京
市丰台区南四环西路诺德中心 11 号楼 4307 会议室召开。会议应出席董事
7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长易铁军主持。公司全体监事，纪
委书记陈立峰，副总经理、董事会秘书余赞，总会计师、总法律顾问刘娟
及其他相关人员列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于<公司 2020 年半年度报告>及其摘要的议案》。
公司 2020 年半年度报告全文详见上海证券交易所网站，2020 年半年度报
告摘要详见上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券
日报》《证券时报》。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于<公司 2020 年半年度财务报告>的议案》。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于<公司 2020 年上半年募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
披露的《中铁高新工业股份有限公司 2020 年上半年募集资金存放与使用
情况的专项报告》（编号：临 2020-030）。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过《关于修订<公司子分公司业绩考核管理办法>的议
案》。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于在交通银行等两家金融机构办理各类信贷业务
的议案》。同意公司在交通银行股份有限公司北京丰台支行申请人民币
50 亿元综合授信额度、在招商银行股份有限公司北京分行申请人民币 20
亿元综合授信额度，并在授信项下开展包括但不限于流动资金贷款、银行
承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、贸易融资、信贷证明、资产证券
化等银行授信范围内允许办理的各类信贷业务，具体授信额度、品种及期
限以各银行实际审定结果为准，具体信贷业务及金额将根据公司业务实际
需求确定，额度可供公司及公司所属各子公司使用。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过《关于解散中铁山桥集团高强度紧固器材有限公司的
议案》。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过《关于解散中铁山桥集团国际工程有限公司的议案》。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过《关于设立中铁工业老挝重工有限公司的议案》。同
意公司全资子公司中铁工业香港有限公司在老挝万象成立中铁工业老挝
重工有限公司，注册资金 100 亿基普（约合人民币 790 万元）。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）审议通过《关于公司工资总额 2019 年清算结果和 2020 年预算
方案的议案》。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）审议通过《关于公司所属企业负责人 2019 年度薪酬结算方案
的议案》。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过《关于子公司人事任免的议案》。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过《关于<公司 2019 年度工作报告>的议案》。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。同意修订《中铁
高新工业股份有限公司章程》，并提交股东大会审议。修订内容详见附表。
修订后的《中铁高新工业股份有限公司章程》与本公告同日披露于上海证
券交易所网站。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十四）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。同
意修订《中铁高新工业股份有限公司股东大会议事规则》，并提交股东大
会审议。修订后的《中铁高新工业股份有限公司股东大会议事规则》与本
公告同日披露于上海证券交易所网站。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。同意
修订《中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则》，并提交股东大会审
议。修订后的《中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则》与本公告同
日披露于上海证券交易所网站。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十六）审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>
的议案》。修订后的《中铁高新工业股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十七）审议通过《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员持股
及其变动管理办法>的议案》。修订后的《中铁高新工业股份有限公司董
事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》与本公告同日披露于上
海证券交易所网站。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十八）审议通过《关于中铁环境参股设立湘潭中铁建设环境有限公
司的议案》。同意公司子公司中铁环境科技工程有限公司（以下简称“中
铁环境”）参股设立湘潭中铁建设环境有限公司（暂定名，以工商注册登
记为准），该公司注册资本 8000 万元，其中中铁环境认缴比例为 33.6%，
认缴出资 2688 万元。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十九）审议通过《关于中铁环境增加注册资本的议案》。同意以货
币方式增加中铁环境注册资本 6000 万元，增资后其注册资本为 1.5 亿元。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十）审议通过《关于中铁磁浮科技、中铁磁浮发展并入中铁宝桥
的议案》。同意公司将持有的控股子公司中铁磁浮科技（成都）有限公司
（以下简称“中铁磁浮科技”）90%股权和全资子公司中铁磁浮发展有限
公司（以下简称“中铁磁浮发展”）100%股权划入公司全资子公司中铁宝
桥集团有限公司（以下简称“中铁宝桥”），中铁磁浮科技、中铁磁浮发
展作为中铁宝桥二级子公司进行管理。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十七日
附表：
《中铁高新工业股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
条款序 修订前条款内容 条款序 修订后条款内容
号 号
为维护公司、股东和债权人的合 为维护公司、股东和债权人的合法权
法权益，规范公司的组织和行 益，规范公司的组织和行为，根据《中
为，根据《中华人民共和国公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公
法》（以下简称《公司法》）、 司法》）、《中华人民共和国证券法》
第一条 第一条
《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称《证券法》）、《上市公
下简称《证券法》）、《中国共 司治理准则》、 上市公司章程指引》、
产党章程》和其他有关规定，制 《中国共产党章程》和其他有关规
订公司章程。 定，制订公司章程。
公司在下列情况下，可以依照法规、
行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购公司的股份：
公司在下列情况下，可以依照法
（一）减少公司注册资本；
规、行政法规、部门规章和本章
（二）与持有本公司股票的其他公司
程的规定，收购公司的股份：
合并；
（一）减少公司注册资本；（二）
（三）将股份用于员工持股计划或者
与持有本公司股票的其他公司
第二十 第 二 十 股权激励；
合并；（三）将股份奖励给本公
三条 三条 （四）股东因对股东大会作出的公司
司职工；（四）股东因对股东大
合并、分立决议持异议，要求公司收
会作出的公司合并、分立决议持
购其股份的；
异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行
除上述情形外，公司不进行买卖
的可转换为股票的公司债券；（六）
本公司股份的活动。
为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开
公司收购本公司股份，可以选择 的集中交易方式，或者法律法规和中
下列方式之一进行：（一）证券 国证监会认可的其他方式进行。公司
第二十 第二十
交易所集中竞价交易方式；（二） 因本章程第二十三条第一款（三）项、
四条 四条
要约方式；（三）中国证监会认 第（五）项、第（六）项规定的情形
可的其他方式。 收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收
公司因本章程第二十三条第
购本公司股份的，应当经股东大会决
（一）项至第（三）项的原因收
议；公司因本章程第二十三条第一款
购本公司股份的，应当经股东大
第（三）项、第（五）项、第（六）
会决议。公司依照第二十三条规
项规定的情形收购本公司股份的，可
定收购本公司股份后，属于第
以依照本章程规定或者股东大会授
（一）项情形的，应当自收购之
权，经三分之二以上董事出席的董事
日起 10 日内注销；属于第（二）
第二十 第 二 十 会会议决议。公司依照本章程第二十
项、第（四）项情形的，应当在
五条 五条 三条第一款规定收购本公司股份后，
6 个月内转让或者注销。公司依
属于第（一）项情形的，应当自收购
照第二十三条第（三）项规定收
之日起 10 日内注销；属于第（二）
购的本公司股份，将不超过本公
项、第（四）项情形的，应当在 6 个
司已发行股份总额的 5%；用于收
月内转让或者注销；属于第（三）项、
购的资金应当从公司的税后利
第（五）项、第（六）项情形的，公
润中支出；所收购的股份应当 1
司合计持有本公司股份数不得超过
年内转让给职工。
本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、持
公司董事、监事、高级管理人员、
有公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有公司股份 5%以上的股东，将
的公司股票或者其他具有股权性质
其持有的公司股票在买入后 6 个
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
月内卖出，或者在卖出后 6 个月
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
内又买入，由此所得收益归公司
收益归公司所有，本公司董事会将收
所有，本公司董事会将收回其所
回其所得收益。但是，证券公司因包
得收益。但是，证券公司因包销
销购入售后剩余股票而持有 5%以上
购入售后剩余股票而持有 5%以
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
上股份的，卖出该股票不受 6 个
限制。
月时间限制。
第二十 第二十
九条 九条 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定执
自然人股东持有的股票或者其他具
行的，股东有权要求董事会在 30
有股权性质的证券，包括其配偶、父
日内执行。公司董事会未在上述
母、子女持有的及利用他人账户持有
期限内执行的，股东有权为了公
的股票或者其他具有股权性质的证
司的利益以自己的名义直接向
券。
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照第一款的规
执行的，股东有权要求董事会在 30
定执行的，负有责任的董事依法
日内执行。公司董事会未在上述期限
承担连带责任。
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
……
……
公司董事、监事、高级管理人员有义
公司董事、监事、高级管理人员
务维护公司资金不被控股股东、实际
有义务维护公司资金不被控股
控制人及其关联方占用。公司董事、
第 三 十 股东占用。公司董事、高级管理 第 三 十
高级管理人员协助、纵容控股股东、
九条 人员协助、纵容控股股东及其附 九条
实际控制人及其关联方侵占公司资
属企业侵占公司资产时，公司董
产时，公司董事会应视情节轻重对直
事会应视情节轻重对直接责任
接责任人给予处分和对负有严重责
人给予处分和对负有严重责任
任的董事予以罢免。
的董事予以罢免。
股东大会将设置会场，以现场会议形
......
式召开。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点
股东大会将设置会场，以现场会
不得变更。确需变更的，召集人应当
第 四 十 议形式召开。公司还将提供网络 第 四 十
在现场会议召开日前至少 2 个交易
六条 投票或其他的方式为股东参加 六条
日公告并说明原因。公司还将提供网
股东大会提供便利。股东通过上
络投票的方式为股东参加股东大会
述方式参加股东大会的，视为出
提供便利。股东通过上述方式参加股
席。
东大会的，视为出席。
……
……
会议记录应当与现场出席股东 会议记录应当与现场出席股东的签
第七十 第七十
的签名册及代理出席的委托书、 名册及代理出席的委托书、网络及其
五条 五条
网络及其他方式表决情况的有 他方式表决情况的有效资料一并保
效资料一并保存，保存期限不少 存，保存期限为永久。
于 10 年。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事和持有百分一
关规定条件的股东可以公开征 以上有表决权股份的股东或者依照
第八十 第八十
集股东投票权。征集股东投票权 法律、行政法规或者中国证监会的规
条 条
应当向被征集人充分披露具体 定设立的投资者保护机构可以作为
投票意向等信息。禁止以有偿或 征集人，自行或者委托证券公司、证
者变相有偿的方式征集股东投 券服务机构，公开请求公司股东委托
票权。公司不得对征集投票权提 其代为出席股东大会,并代为行使提
出最低持股比例限制。 案权、表决权等股东权利。
本条所称“影响中小投资者利益 依照前款规定征集股东权利的，征集
的重大事项”是指利润分配方 人应当披露征集文件，公司应当予以
案、利润分配政策的制定或调 配合。
整、公司合并、分立以及需要公
司独立董事发表独立意见的事 禁止以有偿或者变相有偿的方式征
项。 集股东投票权。公司及股东大会召集
人不得对征集投票权设定最低持股
比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重
大事项”是指利润分配方案、利润分
配政策的制定或调整、公司合并、分
立以及需要公司独立董事发表独立
意见的事项。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
……
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据公司章程的规定或 ……
者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上且股东大会
前款所称累积投票制是指股东 就选举两名及以上董事、监事进行表
大会选举董事或者监事时，每一 决时，根据公司章程的规定或者股东
第 八 十 股份拥有与应选董事或者监事 第 八 十 大会的决议，应当实行累积投票制。
四条 人数相同的表决权，股东拥有的 四条 前款所称累积投票制是指股东大会
表决权可以集中使用，亦可以分 选举董事或者监事时，每一股份拥有
散投于多人。通过累积投票制选 与应选董事或者监事人数相同的表
举董事、监事时实行差额选举 决权，股东拥有的表决权可以集中使
（即按照董事、监事候选人得票 用，亦可以分散投于多人。董事会应
多少的顺序，从前往后根据拟选 当向股东公告候选董事、监事的简历
出的董事、监事人数，由得票较 和基本情况。
多者当选）。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
董事由股东大会选举或更换，任
董事由股东大会选举或更换，并可在
期三年。董事任期届满，可连选
任期届满前由股东大会解除其职务。
第 九 十 连任。董事在任期届满以前，股 第 九 十
董事任期三年。董事任期届满，可连
八条 东大会不能无故解除其职务。 八条
选连任。
……
……
董事应当遵守法律、行政法规和公司
章程，对公司负有下列勤勉义务：
董事应当遵守法律、行政法规和
……
公司章程，对公司负有下列勤勉
义务： （四）应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见。保证公司
……
及时、公平地披露信息，所披露的信
第一百 第 一 百 息真实、准确、完整；董事无法保证
（四）应当对公司定期报告签署
条 条 证券发行文件和定期报告内容的真
书面确认意见。保证公司所披露
实性、准确性、完整性或者有异议的，
的信息真实、准确、完整；
应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予
……
披露的，董事可以直接申请披露；
……
董事会应当按规定的时间事先通知
所有董事，并提供足够的资料。董事
会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
董事会会议通知包括以下内容： （二）会议期限；
第 一 百 （一）会议日期和地点； 第 一 百 （三）事由及议题；
二 十 一 （二）会议期限； 二 十 一 （四）发出通知的日期。
条 （三）事由及议题； 条
（四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以釆
纳，公司应当及时披露相关情况。
……
第一百 第一百
二十四 二十四
董事会决议违反法律、法规或者
条 条 ……
章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异 董事会决议违反法律法规、股东大会
议并记载于会议记录的，该董事 决议或者章程，致使公司遭受严重损
可以免除责任。 失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
董事会会议，应由董事本人出
董事会会议，应由董事本人出席；董
席；董事因故不能出席，可以书
事因故不能出席，可以书面委托其他
面委托其他董事代为出席，委托
董事代为出席，委托书中应载明代理
书中应载明代理人的姓名，代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有
第 一 百 事项、授权范围和有效期限，并 第 一 百
效期限，并由委托人签名或盖章。代
二 十 五 由委托人签名或盖章。代为出席 二 十 五
为出席会议的董事应当在授权范围
条 会议的董事应当在授权范围内 条
内行使董事的权利。董事未出席董事
行使董事的权利。董事未出席董
会会议，亦未委托代表出席的，视为
事会会议，亦未委托代表出席
放弃在该次会议上的投票权。独立董
的，视为放弃在该次会议上的投
事不得委托非独立董事代为投票。
票权。
董事会应当对会议所议事项的决定
董事会应当对会议所议事项的
做成会议记录，会议记录应当真实、
第 一 百 决定做成会议记录，出席会议的 第 一 百
准确、完整。出席会议的董事、董事
二 十 六 董事应当在会议记录上签名。董 二 十 六
会秘书和记录人应当在会议记录上
条 事会会议记录作为公司档案保 条
签名。董事会会议记录作为公司档案
存，保存期限不少于 10 年。
保存，保存期限为永久。
董事会设专门委员会，为董事会重大
董事会设专门委员会，为董事会
决策提供咨询、建议。专门委员会对
重大决策提供咨询、建议。公司
董事会负责，依照公司章程和董事会
董事会设立战略委员会、审计委
授权履行职责，提案应当提交董事会
员会、薪酬与考核委员会、提名
审议决定。
委员会。各专门委员会对董事会
负责，其成员全部由董事组成，
公司董事会设立战略委员会、审计委
第 一 百 其中审计委员会、薪酬与考核委 第 一 百
员会、薪酬与考核委员会、提名委员
二 十 八 员会中独立董事应占多数并担 二 十 八
会。各专门委员会对董事会负责，其
条 任主任，审计委员会中至少应有 条
成员全部由董事组成，其中审计委员
一名独立董事是会计专业人士。
会、薪酬与考核委员会中独立董事应
董事会也可以根据需要另设其
占多数并担任召集人，审计委员会的
他委员会和调整现有委员会。董
召集人为会计专业人士。董事会也可
事会就各专门委员会的职责、议
以根据需要另设其他委员会和调整
事程序等另行制订董事会专门
现有委员会。董事会就各专门委员会
委员会议事规则。
的职责、议事程序等另行制订董事会
专门委员会议事规则。
……
……
公司设董事会秘书 1 名。董事会
第一百 第 一 百 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书
秘书为公司的高级管理人员，分
二十九 二 十 九 为公司的高级管理人员，分管公司董
管公司董事会办公室（监事会办
条 条 事会办公室、监事会办公室。
公室）。
公司董事会秘书应当是具有必 公司董事会秘书应当是具有必备的
备的专业知识和经验的自然人， 专业知识和经验的自然人，由董事会
由董事会委任。其主要职责是： 委任。其主要职责是：
第 一 百 （一）负责公司信息披露管理事 第 一 百 （一）负责公司股东大会和董事会会
三十条 务； 三十条 议的筹备及文件保管；
…… ……
后续款项序号相应调整。
在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东、实际控制人单位担
第一百 第一百
位担任除董事以外其他职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的
三十六 三十六
人员，不得担任公司的高级管理 人员，不得担任公司的高级管理人
条 条
人员。 员。
监事应当保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完
整。监事无法保证证券发行文件和定
第一百 第一百
监事应当保证公司披露的信息 期报告内容的真实性、准确性、完整
四十八 四十八
真实、准确、完整。 性或者有异议的，应当在书面确认意
条 条
见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，监事可以直
接申请披露。
第一百五十三条 监事会行使下列
第一百五十三条 监事会行使
职权：
下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行
（一）应当对董事会编制的公司
第一百 第 一 百 文件和公司定期报告进行审核并提
定期报告进行审核并提出书面
五十三 五 十 三 出书面审核意见，监事应当签署书面
审核意见；
条 条 确认意见；
……
……
第 一 百 …… 第 一 百 ……
五十六 五十六
条 监事有权要求在记录上对其在 条 监事有权要求在记录上对其在会议
会议上的发言作出某种说明性 上的发言作出某种说明性记载。监事
记载。监事会会议记录作为公司 会会议记录作为公司档案保存，保存
档案保存，保存期限不少于 10 期限为永久。
年。
根据《中国共产党章程》规定，
根据《中国共产党章程》规定，设立
设立中国共产党的组织，党组织
中国共产党的组织，党组织发挥领导
发挥领导核心和政治核心作用，
第一百 第一百 作用，把方向、管大局、保落实。公
把方向、管大局、保落实。公司
八十条 八十条 司建立党的工作机构，配备足够数量
建立党的工作机构，配备足够数
的党务工作人员，保障党组织的工作
量的党务工作人员，保障党组织
经费。
的工作经费。