中铁工业：股东大会议事规则2020-08-27
中铁高新工业股份有限公司
股东大会议事规则
（2020 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司(以下简称
“公司”)行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东
大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《中铁高新工
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法
行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会应
当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
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第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并
公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按
时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
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第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
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得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
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司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开与表决
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第二十条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开股
东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决
程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
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第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、
监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明
理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）
涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四）回答质询
将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十五条 公司与其关联人达成的关联交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5%以上，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审
议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避
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时，其他知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，
应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按本
章程规定表决通过。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司董事会、独立董事和持有百分一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权设
定最低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润
分配方案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以
及需要公司独立董事发表独立意见的事项。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担
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赔偿责任。
第三十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第三十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第三十八条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上且股东大会就选举两名及以上董事、监
事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。在
累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
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第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网
络投票方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
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决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五章 股东大会决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
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超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）制定或调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
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代表、会议主持人应当在会议记录上签名。保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为永久。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第五十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股
公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公
司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公
告该决议。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
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者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第五十六条 本规则所称公告或通知，是指在《公司章
程》指定媒体上披露有关信息披露内容。公告或通知篇幅较
长的，公司可以选择在公司章程指定报刊上对有关内容作摘
要性披露，但全文应当同时在《公司章程》指定的网站上公
布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知
的同一指定报刊上公告。
第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第五十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，依照国
家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规
范性文件的有关规定执行。
第五十九条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，
以《公司章程》规定为准。
第六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件
或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关
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法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十一条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东
大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后
生效。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日起
生效并执行。
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