中铁工业：董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法2020-08-27
中铁高新工业股份有限公司董事、监事
和高级管理人员持股及其变动管理办法
（2020 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对中铁高新工业股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券
交易所融资融券交易实施细则》等法律、法规、规范性文件
及《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，并结合公司具体情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员
及其配偶、父母、子女所持本公司股份及其衍生品变动的管
理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父
母、子女所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司
股份及其衍生品。对同时开立多个证券账户的，其持股需合
并计算，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例
分配确定。
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公司董事、监事和高级管理人员不得开展以公司股票为
标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员对未经公开披
露的本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响
的尚未公开等信息，严格遵守保密义务。在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法
规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得利用公
司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利
益。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高
级管理人员及本办法第二十四条规定的自然人、法人或其他
组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人
员办理个人信息的网上申报，并定期检查前述人员买卖本公
司股票的披露情况。
第二章 信息申报
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时
点或期间内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所（以下
简称“上交所”）网站申报或更新其个人基本信息（包括但
不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职
时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股
票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）
通过其任职事项后 2 个交易日内；
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（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个
交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向
公司董事会办公室报告。公司董事会办公室应当按照上交所
的要求，在接到上述信息后，根据本办法第二十九条的规定
及时履行信息披露义务。
涉及通过证券交易所集中竞价方式减持本公司股份的，还
需同时遵守本办法第六章的规定。
第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证
其向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申报
数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关
人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生
的法律责任。
第九条 公司应当按照中国证券登记结算有限公司上
海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相
关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反
馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决
并承担相关法律责任。
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第三章 通 知
第十条 董事、监事和高级管理人员拟买卖本公司股票及
其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书
或董事会办公室，并须在收到注明日期的确认书后才能进行有
关的买卖，在未通知董事会秘书或董事会办公室及收到注明日
期的确认书之前不得买卖本公司股票及其衍生品种。
第十一条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书
应当在 2 个交易日内书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级
管理人员，并提示相关风险。
第四章 可转让股份数量
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000
股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满
前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%，当公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超
过 1000 股的，可一次全部转让；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
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（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上
交所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他
规定。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其
所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数
量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量
范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第二十
一条的规定。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员因公司公开
或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受
让等各种年内新增股份的，新增无限售条件股份当年可转让
25%，新增有限售条件的股票不能减持，但计入次年可转让
股份的计算基数。其中因非公开发行取得的股份的减持还需
遵守特定股东减持相关规定。因公司进行权益分派导致董事、
监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当
年可转让数量。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激
励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本
公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等
手续时，向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司
申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
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第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让
但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股
份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登
记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、
监事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国证券登记
结算有限公司上海分公司申请解除限售。
第十九条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权
等相关权益不受影响。
第五章 禁止或限制买卖公司股份的情况
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证
券法》第四十四条规定，违反该规定将其持有的公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会应当收回其所得收益，并根据本办法第二十九条规定及时
披露相关情况。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算六个月内又买入的。
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第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日
内；
（四）上交所规定的其他期间。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其
他情形。
第二十三条 《公司章程》可对董事、监事和高级管理
人员转让其所持本公司股份规定比本办法更长的禁止转让
期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保
下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖
本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、
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子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其
他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或上市公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人
员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生
品种的，参照本办法第六条、第七条的规定执行。
第六章 减持股份
第二十五条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和
高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法
犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员违反上交所业务规则，
被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上
交所业务规则规定的其他情形。
第二十六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警
示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者
恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动
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人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中
国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不
披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过
证券交易所集中竞价交易减持股份，除应当履行本办法第三
章规定的通知义务外，还应当在首次卖出的 15 个交易日前
向上交所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包
括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方
式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合上交所的
规定，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在
减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等
重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露
减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当
在两个交易日内向上交所报告，并予公告。
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日
内向上交所报告，并予公告。
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第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员拟采取集
中竞价以外的大宗交易、协议转让等其他方式减持公司股份
的，可按照自愿原则决定是否披露，如披露则需参照适用第
二十七条的规定。
第七章 信息披露
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内
向公司报告，公司在上交所网站进行公告，公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、
价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上交所要求披露的其他事项。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、
父母、子女或利用他人账户，发生本办法第二十条规定的情
形的，董事会应当及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公
司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，
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还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第八章 附 则
第三十二条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与国
家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第三十四条 本办法由公司董事会解释和修订。
第三十五条 本办法自董事会审议通过之日起施行。原
《中铁高新工业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持
股及其变动管理办法》（中铁工业董办〔2018〕165 号）同时
废止。
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