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公司公告

中铁工业:董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法2020-08-27  

						    中铁高新工业股份有限公司董事、监事
  和高级管理人员持股及其变动管理办法
                    (2020 年 8 月修订)

                      第一章   总   则

       第一条   为加强对中铁高新工业股份有限公司(以下简
称“公司”或“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动的管理,进一步明确办理程序,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券
交易所融资融券交易实施细则》等法律、法规、规范性文件
及《中铁高新工业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定,并结合公司具体情况,制定本办法。
       第二条   本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员
及其配偶、父母、子女所持本公司股份及其衍生品变动的管
理。
       第三条   公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父
母、子女所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司
股份及其衍生品。对同时开立多个证券账户的,其持股需合
并计算,各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例
分配确定。

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    公司董事、监事和高级管理人员不得开展以公司股票为
标的证券的融资融券交易。
       第四条   公司董事、监事和高级管理人员对未经公开披
露的本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响
的尚未公开等信息,严格遵守保密义务。在买卖本公司股票
及其衍生品种前,应知悉《公司法》《证券法》等法律、法
规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得利用公
司内幕信息炒作或参与炒作公司股票,从中谋取不正当的利
益。
       第五条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高
级管理人员及本办法第二十四条规定的自然人、法人或其他
组织的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人
员办理个人信息的网上申报,并定期检查前述人员买卖本公
司股票的披露情况。

                     第二章   信息申报

       第六条   公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时
点或期间内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所(以下
简称“上交所”)网站申报或更新其个人基本信息(包括但
不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职
时间等):
    (一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股
票初始登记时;
    (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)
通过其任职事项后 2 个交易日内;

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    (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个
交易日内;
    (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内;
    (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内;
    (六)上交所要求的其他时间。
    第七条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份发生变动的,应当自该事实发生之日起 2 个交易日内,向
公司董事会办公室报告。公司董事会办公室应当按照上交所
的要求,在接到上述信息后,根据本办法第二十九条的规定
及时履行信息披露义务。
    涉及通过证券交易所集中竞价方式减持本公司股份的,还
需同时遵守本办法第六章的规定。
    第八条     公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证
其向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申报
数据的真实、准确、及时、完整,同意上交所及时公布相关
人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生
的法律责任。
    第九条     公司应当按照中国证券登记结算有限公司上
海分公司的要求,对董事、监事和高级管理人员股份管理相
关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误或反
馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决
并承担相关法律责任。


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                    第三章   通   知

    第十条 董事、监事和高级管理人员拟买卖本公司股票及
其衍生品种的,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书
或董事会办公室,并须在收到注明日期的确认书后才能进行有
关的买卖,在未通知董事会秘书或董事会办公室及收到注明日
期的确认书之前不得买卖本公司股票及其衍生品种。
    第十一条   董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书
应当在 2 个交易日内书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级
管理人员,并提示相关风险。

               第四章   可转让股份数量

    第十二条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000
股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
    第十三条   公司董事、监事和高级管理人员在任期届满
前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内,遵守下列限制性规定:
    (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%,当公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超
过 1000 股的,可一次全部转让;
    (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;
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    (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上
交所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他
规定。
       第十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其
所持有本公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数
量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量
范围内转让其所持有本公司股份的,还应遵守本办法第二十
一条的规定。
       第十五条   公司董事、监事、高级管理人员因公司公开
或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受
让等各种年内新增股份的,新增无限售条件股份当年可转让
25%,新增有限售条件的股票不能减持,但计入次年可转让
股份的计算基数。其中因非公开发行取得的股份的减持还需
遵守特定股东减持相关规定。因公司进行权益分派导致董事、
监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当
年可转让数量。
       第十六条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激
励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本
公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等
手续时,向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司
申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。


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       第十七条    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让
但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股
份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
       第十八条    公司董事、监事和高级管理人员所持股份登
记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、
监事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国证券登记
结算有限公司上海分公司申请解除限售。
       第十九条    在股票锁定期间,董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权
等相关权益不受影响。

          第五章     禁止或限制买卖公司股份的情况

       第二十条    公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证
券法》第四十四条规定,违反该规定将其持有的公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在
卖出后六个月内买入,由此所得收益归公司所有,公司董事
会应当收回其所得收益,并根据本办法第二十九条规定及时
披露相关情况。
    前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其
他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
券。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算六个月内又买入的。

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       第二十一条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票:
    (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟
公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日
内;
    (四)上交所规定的其他期间。
       第二十二条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份在下列情形下不得转让:
    (一)本公司股票上市交易之日起 1 年内;
    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让并在该期限内的;
    (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其
他情形。
       第二十三条 《公司章程》可对董事、监事和高级管理
人员转让其所持本公司股份规定比本办法更长的禁止转让
期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
       第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保
下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖
本公司股份及其衍生品种的行为:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、


                                                  7
子女、兄弟姐妹;
    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其
他组织;
    (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄
弟姐妹;
    (四)中国证监会、上交所或上市公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人
员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生
品种的,参照本办法第六条、第七条的规定执行。

                     第六章   减持股份

       第二十五条   具有下列情形之一的,公司董事、监事和
高级管理人员不得减持股份:
    (一)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法
犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;
    (二)董事、监事和高级管理人员违反上交所业务规则,
被上交所公开谴责未满 3 个月的;
    (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上
交所业务规则规定的其他情形。
       第二十六条   公司存在下列情形之一,触及退市风险警
示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者
恢复上市前,公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动

                                                  8
人不得减持所持有的公司股份:
    (一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中
国证监会行政处罚;
    (二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不
披露重要信息罪被依法移送公安机关;
    (三)其他重大违法退市情形。
    第二十七条   公司董事、监事和高级管理人员计划通过
证券交易所集中竞价交易减持股份,除应当履行本办法第三
章规定的通知义务外,还应当在首次卖出的 15 个交易日前
向上交所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。
    公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包
括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方
式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合上交所的
规定,且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
    在减持时间区间内,公司董事、监事和高级管理人员在
减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。
    在减持时间区间内,公司披露高送转或筹划并购重组等
重大事项的,公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露
减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
    减持计划实施完毕后,董事、监事和高级管理人员应当
在两个交易日内向上交所报告,并予公告。
    在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计
划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日
内向上交所报告,并予公告。


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    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员拟采取集
中竞价以外的大宗交易、协议转让等其他方式减持公司股份
的,可按照自愿原则决定是否披露,如披露则需参照适用第
二十七条的规定。

                    第七章   信息披露

    第二十九条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起 2 个交易日内
向公司报告,公司在上交所网站进行公告,公告内容包括:
    (一)上年末所持本公司股份数量;
    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、
价格;
    (三)本次变动前持股数量;
    (四)本次股份变动的日期、数量、价格;
    (五)变动后的持股数量;
    (六)上交所要求披露的其他事项。
    第三十条     公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、
父母、子女或利用他人账户,发生本办法第二十条规定的情
形的,董事会应当及时披露以下内容:
    (一)相关人员违规买卖本公司股票的情况;
    (二)公司采取的补救措施;
    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
    (四)上交所要求披露的其他事项。
    第三十一条     公司董事、监事和高级管理人员持有本公
司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,

                                                10
还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

                   第八章   附   则

    第三十二条   除非有特别说明,本办法所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第三十三条   本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定执行;本办法如与国
家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审
议通过。
    第三十四条   本办法由公司董事会解释和修订。
    第三十五条   本办法自董事会审议通过之日起施行。原
《中铁高新工业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持
股及其变动管理办法》(中铁工业董办〔2018〕165 号)同时
废止。




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