中铁工业：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-12-18
中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
中铁高新工业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十二月
中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ..........................- 1 -
议案二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 .............- 77 -
议案三：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ............ - 102 -
议案四：关于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议的议案 .. - 118 -
议案五：关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的议案 - 132 -
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<公司章程>的议案》于 2020 年 8 月 26 日经公司
第八届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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关于《公司章程》的修订说明
一、修订背景
1.《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）已由
中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五
次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，并于 2020 年 3 月 1 日起
施行。新《证券法》在短线交易主体和范围、股东权利、董事和
监事义务等方面做出了更为严格的规定。
2.2019 年 4 月，证监会发布《关于修改〈上市公司章程指
引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号）。
新修订的《上市公司章程指引》对股票回购情形、回购方式和决
策程序等进行了明确，对股东大会召开方式（网络投票）进行了
明确，并明确了审计委员会召集人、董事任职等内容。
3.2018 年 9 月，证监会修订发布《上市公司治理准则》（中
国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）。新修订的《上市公
司治理准则》明确了关联方资金占用的范围、股东大会征集委托
投票权、实行累积投票制的情形、董事会会议资料、董事会会议
记录、专门委员会的职责等内容。
二、修订主要内容
1.更新了编制依据；
2.更新了回购公司股份的情形、方式和程序；
3.更新的短线交易的主体和范围；
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4.更新了关联方资金占用的界定；
5.更新和增加了股东大会的召开方式和召开地点变更的公
告事项；
6.更新了征集委托投票权的主体及要求；
7.更新了累积投票制相关要求；
8.增加了董事和监事的义务；
9.更新了董事会通知的要求；
10.增加了董事会会议记录的要求；
11.增加了对专门委员会的要求和董事会审计委员会的召集
人；
12.增加了董事会秘书职责；
13.更新了股东大会、董事会、监事会档案保存期限；
14.更新了党组织发挥领导作用。
具体情况详见修订对照表。
附件 1：《公司章程》修订对照表
附件 2：《公司章程》
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附件 1：
《中铁高新工业股份有限公司章程》修订
对照表
修订前 修订后
修订
条款序 修订前条款内容 条款序 修订后条款内容
依据
号 号
为维护公司、股东和债权人的合 为维护公司、股东和债权人的合法权
法权益，规范公司的组织和行 益，规范公司的组织和行为，根据《中
为，根据《中华人民共和国公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公
法》（以下简称《公司法》）、 司法》）、《中华人民共和国证券法》
第一条 第一条
《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称《证券法》）、《上市公
下简称《证券法》）、《中国共 司治理准则》、 上市公司章程指引》、
产党章程》和其他有关规定，制 《中国共产党章程》和其他有关规
订公司章程。 定，制订公司章程。
公司在下列情况下，可以依照法规、
行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购公司的股份：
公司在下列情况下，可以依照法 《 上
（一）减少公司注册资本；
规、行政法规、部门规章和本章 市 公
（二）与持有本公司股票的其他公司
程的规定，收购公司的股份： 司 章
合并；
（一）减少公司注册资本；（二） 程 指
（三）将股份用于员工持股计划或者
与持有本公司股票的其他公司 引 》
第二十 第 二 十 股权激励；
合并；（三）将股份奖励给本公 （ 201
三条 三条 （四）股东因对股东大会作出的公司
司职工；（四）股东因对股东大 9 年修
合并、分立决议持异议，要求公司收
会作出的公司合并、分立决议持 订）第
购其股份的；
异议，要求公司收购其股份的。 二 十
（五）将股份用于转换上市公司发行
除上述情形外，公司不进行买卖 三条
的可转换为股票的公司债券；（六）
本公司股份的活动。
为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以通过公开 《 上
第 二 十 下列方式之一进行：（一）证券 第 二 十 的集中交易方式，或者法律法规和中 市 公
四条 交易所集中竞价交易方式；（二） 四条 国证监会认可的其他方式进行。公司 司 章
要约方式；（三）中国证监会认 因本章程第二十三条第一款（三）项、 程 指
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可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形 引 》
收购本公司股份的，应当通过公开的 （ 201
集中交易方式进行。 9 年修
订）第
二 十
四条
公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收
公司因本章程第二十三条第
购本公司股份的，应当经股东大会决
（一）项至第（三）项的原因收
议；公司因本章程第二十三条第一款
购本公司股份的，应当经股东大
第（三）项、第（五）项、第（六） 《 上
会决议。公司依照第二十三条规
项规定的情形收购本公司股份的，可 市 公
定收购本公司股份后，属于第
以依照本章程规定或者股东大会授 司 章
（一）项情形的，应当自收购之
权，经三分之二以上董事出席的董事 程 指
日起 10 日内注销；属于第（二）
第二十 第 二 十 会会议决议。公司依照本章程第二十 引 》
项、第（四）项情形的，应当在
五条 五条 三条第一款规定收购本公司股份后， （ 201
6 个月内转让或者注销。公司依
属于第（一）项情形的，应当自收购 9 年修
照第二十三条第（三）项规定收
之日起 10 日内注销；属于第（二） 订）第
购的本公司股份，将不超过本公
项、第（四）项情形的，应当在 6 个 二 十
司已发行股份总额的 5%；用于收
月内转让或者注销；属于第（三）项、 五条
购的资金应当从公司的税后利
第（五）项、第（六）项情形的，公
润中支出；所收购的股份应当 1
司合计持有本公司股份数不得超过
年内转让给职工。
本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有公司股份 5%以上的股东，将 有公司股份 5%以上的股东，将其持有
其持有的公司股票在买入后 6 个 的公司股票或者其他具有股权性质
月内卖出，或者在卖出后 6 个月 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
内又买入，由此所得收益归公司 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 《 中
所有，本公司董事会将收回其所 收益归公司所有，本公司董事会将收 华 人
得收益。但是，证券公司因包销 回其所得收益。但是，证券公司因包 民 共
第 二 十 购入售后剩余股票而持有 5%以 第 二 十 销购入售后剩余股票而持有 5%以上 和 国
九条 上股份的，卖出该股票不受 6 个 九条 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 证 券
月时间限制。 限制。 法》第
四 十
公司董事会不按照前款规定执 前款所称董事、监事、高级管理人员、 四条
行的，股东有权要求董事会在 30 自然人股东持有的股票或者其他具
日内执行。公司董事会未在上述 有股权性质的证券，包括其配偶、父
期限内执行的，股东有权为了公 母、子女持有的及利用他人账户持有
司的利益以自己的名义直接向 的股票或者其他具有股权性质的证
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人民法院提起诉讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会不按照本条第一款规定
定执行的，负有责任的董事依法 执行的，股东有权要求董事会在 30
承担连带责任。 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
……
……
公司董事、监事、高级管理人员有义 《 上
公司董事、监事、高级管理人员
务维护公司资金不被控股股东、实际 市 公
有义务维护公司资金不被控股
控制人及其关联方占用。公司董事、 司 治
第 三 十 股东占用。公司董事、高级管理 第 三 十
高级管理人员协助、纵容控股股东、 理 准
九条 人员协助、纵容控股股东及其附 九条
实际控制人及其关联方侵占公司资 则》第
属企业侵占公司资产时，公司董
产时，公司董事会应视情节轻重对直 七 十
事会应视情节轻重对直接责任
接责任人给予处分和对负有严重责 条
人给予处分和对负有严重责任
任的董事予以罢免。
的董事予以罢免。
《 上
市 公
司 章
程 指
引 》
股东大会将设置会场，以现场会议形 （ 201
......
式召开。发出股东大会通知后，无正 9 年修
当理由，股东大会现场会议召开地点 订）第
股东大会将设置会场，以现场会
不得变更。确需变更的，召集人应当 四 十
第 四 十 议形式召开。公司还将提供网络 第 四 十
在现场会议召开日前至少 2 个交易 四条、
六条 投票或其他的方式为股东参加 六条
日公告并说明原因。公司还将提供网 《 上
股东大会提供便利。股东通过上
络投票的方式为股东参加股东大会 海 证
述方式参加股东大会的，视为出
提供便利。股东通过上述方式参加股 券 交
席。
东大会的，视为出席。 易 所
股 票
上 市
规则》
第
8.2.1
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条
《 企
业 文
件 材
……
料 归
……
档 范
会议记录应当与现场出席股东 会议记录应当与现场出席股东的签
第七十 第七十 围 和
的签名册及代理出席的委托书、 名册及代理出席的委托书、网络及其
五条 五条 档 案
网络及其他方式表决情况的有 他方式表决情况的有效资料一并保
保 管
效资料一并保存，保存期限不少 存，保存期限为永久。
期 限
于 10 年。
规定》
第 八
条
……
公司董事会、独立董事和持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以作
……
为征集人，自行或者委托证券公司、 《 中
公司董事会、独立董事和符合相 证券服务机构，公开请求公司股东委 华 人
关规定条件的股东可以公开征 托其代为出席股东大会,并代为行使 民 共
集股东投票权。征集股东投票权 提案权、表决权等股东权利。 和 国
应当向被征集人充分披露具体 证 券
依照前款规定征集股东权利的，征集
投票意向等信息。禁止以有偿或 法》第
人应当披露征集文件，公司应当予以
者变相有偿的方式征集股东投 九 十
第八十 第 八 十 配合。
票权。公司不得对征集投票权提 条 、
条 条
出最低持股比例限制。 《 上
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
市 公
集股东投票权。公司及股东大会召集
本条所称“影响中小投资者利益 司 治
人不得对征集投票权设定最低持股
的重大事项”是指利润分配方 理 准
比例限制。
案、利润分配政策的制定或调 则》第
整、公司合并、分立以及需要公 十 六
本条所称“影响中小投资者利益的重
司独立董事发表独立意见的事 条
大事项”是指利润分配方案、利润分
项。
配政策的制定或调整、公司合并、分
立以及需要公司独立董事发表独立
意见的事项。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公
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司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
……
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据公司章程的规定或 ……
者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上且股东大会
前款所称累积投票制是指股东 就选举两名及以上董事、监事进行表 《 上
大会选举董事或者监事时，每一 决时，根据公司章程的规定或者股东 市 公
第 八 十 股份拥有与应选董事或者监事 第 八 十 大会的决议，应当实行累积投票制。 司 治
四条 人数相同的表决权，股东拥有的 四条 前款所称累积投票制是指股东大会 理准》
表决权可以集中使用，亦可以分 选举董事或者监事时，每一股份拥有 第 十
散投于多人。通过累积投票制选 与应选董事或者监事人数相同的表 七条
举董事、监事时实行差额选举 决权，股东拥有的表决权可以集中使
（即按照董事、监事候选人得票 用，亦可以分散投于多人。董事会应
多少的顺序，从前往后根据拟选 当向股东公告候选董事、监事的简历
出的董事、监事人数，由得票较 和基本情况。
多者当选）。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
《 上
董事由股东大会选举或更换，任
董事由股东大会选举或更换，并可在 市 公
期三年。董事任期届满，可连选
任期届满前由股东大会解除其职务。 司 章
第 九 十 连任。董事在任期届满以前，股 第 九 十
董事任期三年。董事任期届满，可连 程 指
八条 东大会不能无故解除其职务。 八条
选连任。 引》第
…… 九 十
……
六条
董事应当遵守法律、行政法规和公司
董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列勤勉义务：
公司章程，对公司负有下列勤勉 《 中
义务： …… 华 人
民 共
……
第一百 第 一 百 （四）应当对公司证券发行文件和定 和 国
条 条 期报告签署书面确认意见。保证公司 证 券
（四）应当对公司定期报告签署
及时、公平地披露信息，所披露的信 法》第
书面确认意见。保证公司所披露
息真实、准确、完整；董事无法保证 八 十
的信息真实、准确、完整；
证券发行文件和定期报告内容的真 二条
实性、准确性、完整性或者有异议的，
……
应当在书面确认意见中发表意见并
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陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，董事可以直接申请披露；
……
董事会应当按规定的时间事先通知
所有董事，并提供足够的资料。董事
会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； 《 上
董事会会议通知包括以下内容： （二）会议期限； 市 公
第 一 百 （一）会议日期和地点； 第 一 百 （三）事由及议题； 司 治
二 十 一 （二）会议期限； 二 十 一 （四）发出通知的日期。 理 准
条 （三）事由及议题； 条 则》第
（四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为资料不完 三 十
整或者论证不充分的，可以联名书面 一条
向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以釆
纳，公司应当及时披露相关情况。
……
《 上
……
市 公
董事会决议违反法律、法规或者
第一百 第一百 司 治
章程，致使公司遭受损失的，参 董事会决议违反法律法规、股东大会
二十四 二十四 理 准
与决议的董事对公司负赔偿责 决议或者章程，致使公司遭受严重损
条 条 则》第
任。但经证明在表决时曾表明异 失的，参与决议的董事对公司负赔偿
二 十
议并记载于会议记录的，该董事 责任。但经证明在表决时曾表明异议
三条
可以免除责任。 并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
董事会会议，应由董事本人出
董事会会议，应由董事本人出席；董
席；董事因故不能出席，可以书
事因故不能出席，可以书面委托其他
面委托其他董事代为出席，委托 《 上
董事代为出席，委托书中应载明代理
书中应载明代理人的姓名，代理 市 公
人的姓名，代理事项、授权范围和有
第 一 百 事项、授权范围和有效期限，并 第 一 百 司 治
效期限，并由委托人签名或盖章。代
二 十 五 由委托人签名或盖章。代为出席 二 十 五 理 准
为出席会议的董事应当在授权范围
条 会议的董事应当在授权范围内 条 则》第
内行使董事的权利。董事未出席董事
行使董事的权利。董事未出席董 二 十
会会议，亦未委托代表出席的，视为
事会会议，亦未委托代表出席 二条
放弃在该次会议上的投票权。独立董
的，视为放弃在该次会议上的投
事不得委托非独立董事代为投票。
票权。
第 一 百 董事会应当对会议所议事项的 第 一 百 董事会应当对会议所议事项的决定 《 上
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二 十 六 决定做成会议记录，出席会议的 二 十 六 做成会议记录，会议记录应当真实、 市 公
条 董事应当在会议记录上签名。董 条 准确、完整。出席会议的董事、董事 司 治
事会会议记录作为公司档案保 会秘书和记录人应当在会议记录上 理 准
存，保存期限不少于 10 年。 签名。董事会会议记录作为公司档案 则》第
保存，保存期限为永久。 三 十
二条；
《 企
业 文
件 材
料 归
档 范
围 和
档 案
保 管
期 限
规定》
第 八
条
董事会设专门委员会，为董事会重大
董事会设专门委员会，为董事会 决策提供咨询、建议。专门委员会对
重大决策提供咨询、建议。公司 董事会负责，依照公司章程和董事会 《 上
董事会设立战略委员会、审计委 授权履行职责，提案应当提交董事会 市 公
员会、薪酬与考核委员会、提名 审议决定。 司 章
委员会。各专门委员会对董事会 程 指
负责，其成员全部由董事组成， 公司董事会设立战略委员会、审计委 引》第
其中审计委员会、薪酬与考核委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员 一 百
第 一 百 员会中独立董事应占多数并担 第 一 百 会。各专门委员会对董事会负责，其 零 七
二 十 八 任主任，审计委员会中至少应有 二 十 八 成员全部由董事组成，其中审计委员 条 、
条 一名独立董事是会计专业人士。 条 会、薪酬与考核委员会中独立董事应 《 上
董事会也可以根据需要另设其 占多数并担任召集人，审计委员会的 市 公
他委员会和调整现有委员会。董 召集人为会计专业人士。董事会也可 司 治
事会就各专门委员会的职责、议 以根据需要另设其他委员会和调整 理 准
事程序等另行制订董事会专门 现有委员会。董事会就各专门委员会 则》第
委员会议事规则。 的职责、议事程序等另行制订董事会 三 十
专门委员会议事规则。 八条
……
……
第 一 百 公司设董事会秘书 1 名。董事会 第 一 百 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书 根 据
二 十 九 秘书为公司的高级管理人员，分 二 十 九 为公司的高级管理人员，分管公司董 机 关
条 管公司董事会办公室（监事会办 条 事会办公室、监事会办公室。 机 构
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公室）。 改 革
实际
公司董事会秘书应当是具有必 公司董事会秘书应当是具有必备的
备的专业知识和经验的自然人， 专业知识和经验的自然人，由董事会 《 上
由董事会委任。其主要职责是： 委任。其主要职责是： 市 公
司 治
第 一 百 （一）负责公司信息披露管理事 第 一 百 （一）负责公司股东大会和董事会会
理 准
三十条 务； 三十条 议的筹备及文件保管；
则》第
二 十
…… ……
八条
后续款项序号相应调整。
《 上
市 公
司 章
程 指
在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东、实际控制人单位担
第一百 第一百 引 》
位担任除董事以外其他职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的
三十六 三十六 （ 201
人员，不得担任公司的高级管理 人员，不得担任公司的高级管理人
条 条 9 年修
人员。 员。
订）第
一 百
二 十
六条
监事应当保证公司及时、公平地披露 《 中
信息，所披露的信息真实、准确、完 华 人
整。监事无法保证证券发行文件和定 民 共
第一百 第一百
监事应当保证公司披露的信息 期报告内容的真实性、准确性、完整 和 国
四十八 四十八
真实、准确、完整。 性或者有异议的，应当在书面确认意 证 券
条 条
见中发表意见并陈述理由，公司应当 法》第
披露。公司不予披露的，监事可以直 八 十
接申请披露。 二条
第一百五十三条 监事会行使
第一百五十三条 监事会行使下列
下列职权： 《 中
职权：
华 人
（一）应当对董事会编制的公司 民 共
第一百 第 一 百 （一）应当对董事会编制的证券发行
定期报告进行审核并提出书面 和 国
五十三 五 十 三 文件和公司定期报告进行审核并提
审核意见； 证 券
条 条 出书面审核意见，监事应当签署书面
法》第
确认意见；
…… 八 十
二条
……
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《 企
业 文
件 材
……
…… 料 归
档 范
第 一 百 监事有权要求在记录上对其在 第 一 百
监事有权要求在记录上对其在会议 围 和
五 十 六 会议上的发言作出某种说明性 五 十 六
上的发言作出某种说明性记载。监事 档 案
条 记载。监事会会议记录作为公司 条
会会议记录作为公司档案保存，保存 保 管
档案保存，保存期限不少于 10
期限为永久。 期 限
年。
规定》
第 八
条
《 中
国 共
根据《中国共产党章程》规定， 产 党
根据《中国共产党章程》规定，设立
设立中国共产党的组织，党组织 国 有
中国共产党的组织，党组织发挥领导
发挥领导核心和政治核心作用， 企 业
第一百 第一百 作用，把方向、管大局、保落实。公
把方向、管大局、保落实。公司 基 层
八十条 八十条 司建立党的工作机构，配备足够数量
建立党的工作机构，配备足够数 组 织
的党务工作人员，保障党组织的工作
量的党务工作人员，保障党组织 工 作
经费。
的工作经费。 条 例
（ 试
行）》
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附件 2：
中铁高新工业股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党
章程》和其他有关规定，制订公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经贸委国经贸企改
〔1999〕744 号文批准，由中铁二局集团有限公司、宝鸡桥梁厂、
成都铁路局、铁道部第二勘测设计院、西南交通大学等五家发起
人以发起方式设立；公司在成都市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号：510109000032189。
第三条 公司于 2001 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 11000 万股，并于
2001 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。公司公开发行的股份
均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
第四条 公司注册名称：
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
中文名称：中铁高新工业股份有限公司
英文名称：China Railway Hi-tech Industry Corporation
Limited
第五条 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3
号楼 43 层 4301
邮政编码：100070
第六条 公司注册资本为人民币 222,155.1588 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾
问。
第二章 经营宗旨和范围
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第十二条 公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，优化经
营管理，以质量为中心，以市场为导向，以效益为目的，使全体
股东获得合理的投资收益，创建和谐企业，实现企业持续健康稳
定的发展。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为
准。
公司经营范围是：钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安
装；铁路道岔及配件的设计、制造；盾构机、TBM、顶管机及系
列隧道施工设备整机及配件的设计、研发、制造、组装调试、再
制造、技术咨询服务；起重设备及工程机械的设计、制造、安装、
检测及信息服务；城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设；
海洋工程装备；环保产品及项目；工程服务；地下空间开发；设
备租赁；机电安装服务；商品及技术进出口；物资交易。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司发起人情况:
1999 年 11 月 29 日公司成立时，发起人中铁二局集团有限
公司以实物资产出资认购公司 28500 万股发起人股份，占公司总
股本的 69.51%；发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公司 1363 万
股发起人股份，占公司总股本的 3.32%；发起人成都铁路局以现
金出资认购公司 65 万股发起人股份，占公司总股本的 0.16%；
发起人铁道部第二勘测设计院以现金出资认购公司 39 万股发起
人股份，占公司总股本的 0.10%；发起人西南交通大学以现金出
资认购 33 万股发起人股份，占公司总股本的 0.08%。
2005 年 12 月 5 日，公司股权分置改革完成后发起人持有
25820 万股，其他内资股股东持有 15180 万股。发起人持有的股
份自公司股权分置改革完成后已变更为流通股。
第十九条 公司的股份总数为 222,155.1588 万股，全部为
人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法规、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
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项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东
大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依
照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1
年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
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交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
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持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）符合有关条件的股东可以在股东大会召开前向其他股
东征集投票权；
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（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控
股股东、实际控制人及其关联方占用。公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公
司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责
任的董事予以罢免。
公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及
其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担
保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以
披露并提出解决措施。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定
和调整利润分配政策；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议;
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；
（十七）审议批准股权激励计划；
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以
上的担保；
（八）证券监管部门、证券交易所或者公司章程规定的其他
担保。
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十二条 公司的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会
审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
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（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十三条 公司的下列关联交易，须经股东大会审议通过：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生该等关联交
易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
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公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告
上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人
数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
东大会召集人通知的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告
并说明原因。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公
司章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提
案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行
变更或推迟。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
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第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
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第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
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第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
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第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长
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的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监
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事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及
公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损
害股东共同利益；（五）其他重要事由。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
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的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为永久。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）制定或调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
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依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股
东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配
方案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以及需要公
司独立董事发表独立意见的事项。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，
其他知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出
席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按本章程规定表决
通过。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
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第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计
持有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，
持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东
大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程
第五十五条的规定执行。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
且股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
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进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意见表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事于该次股东大会会议结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
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陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请
披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度
勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事
会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公
司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发
生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况
为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为
离职后 2 年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百零八条 董事会由七至九名董事组成，按规定设立独
立董事，设董事长一人，可以设副董事长。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须经股
东大会审议以外的公司融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订利润
分配政策；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）决定本章程规定的须经股东大会批准以外的公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置、决定公司分支机构的
设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设置；
（十）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
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总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任
的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工
代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的总经理人
选；全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选
报公司董事会备案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十五）制定公司风险及合规管理体系，包括风险评估、财
务控制、内部审计、法律风险控制；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十八）决定公司的发展战略、业务板块发展战略；
（十九）制订公司股权激励计划方案；
（二十）决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、奖惩
政策和方案；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
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对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司
党委的意见。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
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（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会授权董事长对以下事项行使决策
权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的董
事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公
司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预
算外费用支出。
董事长在行使上述授权时，应当事先指定总经理召开总经理
办公会议或直接委托专业机构进行论证。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
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第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
以书面通知（包括专人送达、传真、邮件、电子邮件）。通知时
限为：会议召开五日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百二十一条 董事会应当按规定的时间事先通知所有
董事，并提供足够的资料。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会
决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯表决进行并作出决议，并由参会董事签
字。
董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
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董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第一百二十八条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策
提供咨询、建议。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董
事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任主任，审计委员会中的召集人为会计专业人士。董事会
也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各
专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事
规则。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
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第六章 董事会秘书
第一百二十九条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公
司的高级管理人员，分管公司董事会办公室、监事会办公室。
第一百三十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知
识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管；
（二）负责公司信息披露管理事务；
（三）协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设；
（四）负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安
排，以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体
等之间信息沟通的畅通；
（五）负责公司股权管理事务；
（六）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（七）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性
文件的培训；
（八）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公
司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向
证券交易所报告；
（九）负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作；
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（十）负责组织编制董事会年度工作经费方案，经董事会批
准后使用；
（十一）履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和董事
会授予的其他职责。
第一百三十一条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一
行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第一百三十二条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要
支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及
经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会
秘书工作机构的工作。
第一百三十三条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体
规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖
惩等内容，经董事会批准后生效。
第七章 经理层
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律
顾问，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总工程师、
总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作规则，报董事会
批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员的职责及分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
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（三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经
营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、
企业法律顾问等各项基本管理制度；
（六）组织制定公司的具体规章；
（七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
（八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
（九）组织拟订公司发行债券方案；
（十）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
（十一）组织拟订公司风险及合规管理体系，包括风险评估、
财务控制、内部审计、法律风险控制；
（十二）组织拟订公司章程修改方案；
（十三）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、
总经济师、总法律顾问；
（十四）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的负责管
理人员；
（十五）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，
决定公司员工的聘用和解聘；
（十六）提议召开董事会临时会议；
（十七）公司章程和董事会授予的其他职权；
（十八）董事会认为必要的其他事项。
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第一百四十条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董
事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公司
为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预
算外费用支出。
董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论
论证后，才能被行使。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百四十二条 公司根据自身情况，在《总经理工作规则》
中，规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系、规定
副总经理的职权。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
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第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组
成。监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召
集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事
规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十四条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司
应严格遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司充分
考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配
利润 10%的比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润
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分配方式；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下：
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。
公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于母公司实现的可供分配利润
的 10%。
特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
(三)公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司
董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规
定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
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专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司
网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东
特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时，公司
为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整
或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决
议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供
网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
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第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电
子邮件、专人送出或传真方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电
子邮件、专人送出或传真方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十九条 公司指定相关法律法规规定或中国证监
会指定的一种或多种报刊，以及上海证券交易所网站（http∶
//www.sse.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，
不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
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董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信
息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。
第十一章 党 委
第一百八十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共
产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第一百八十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党
委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓党建工
作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百八十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内
法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关
重要工作部署。
（二）履行全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设工作。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名
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的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提
名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
议。
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
上公告。
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第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第一款第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
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第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
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第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零六条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与公司章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 公司章程所称“以上”“以内”“以下”，
都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百零八条 公司章程由公司董事会负责解释。
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第二百零九条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生
效并执行，修订时亦同。
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议案二：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》于 2020 年 8
月 26 日经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提交股东
大会，请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
关于《公司股东大会议事规则》的修订说明
一、修订背景
1.《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）已由
中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五
次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，并于 2020 年 3 月 1 日起
施行。新《证券法》对股东权利进行了更新和明确。
2.2019 年 4 月，证监会发布《关于修改〈上市公司章程指
引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号）。
新修订的《上市公司章程指引》对股东大会召开方式（网络投票）
进行了明确。
3.2018 年 9 月，证监会修订发布《上市公司治理准则》（中
国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）。新修订的《上市公
司治理准则》明确了实行累计投票制的情形。
二、修订主要内容
1.更新了股东大会召开方式；
2.增加了变更股东大会召开地点的要求及公告事宜；
3.更新了征集委托投票权的股东权利和相关要求；
4.增加了实行累积投票制的要求；
5.更新了股东大会档案保存期限。
具体情况详见修订对照表。
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附件 1：《公司股东大会议事规则》修订对照表；
附件 2：《公司股东大会议事规则》。
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附件 1：
《中铁高新工业股份有限公司股东大会议事规
则》修订对照表
修订前条款 修订后条款序
修订前条款内容 修订后条款内容 修订依据
序号 号
第二十条 …… 第二十条 …… 《上市公
股东大会将设置会场，以 股东大会将设置会场，以现场会 司章程指
现场会议形式召开。公司 议形式召开。发出股东大会通知 引》 2019
还将提供网络投票和其他 后，无正当理由，股东大会现场 年修订）
方式为股东参加股东大会 会议召开地点不得变更。确需变 第四十四
提供便利。股东通过上述 更的，召集人应当在现场会议召 条、 上海
方式参加股东大会的，视 开日前至少 2 个交易日公告并说 证券交易
为出席。 明原因。公司还将提供网络投票 所股票上
…… 的方式为股东参加股东大会提供 市规则》
便利。股东通过上述方式参加股 第 8.2.1
东大会的，视为出席。 条
……
第二十一条 公司股东大会采用网络或 第二十一条 公司股东大会采用网络投票方式
其他方式的，应当在股东 的，应当在股东大会通知中明确
大会通知中明确载明网络 载明网络投票的表决时间以及表
或其他方式的表决时间以 决程序。
及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间，
股东大会网络或其他方式 不得早于现场股东大会召开前一
投票的开始时间，不得早 日下午 3:00，并不得迟于现场股
于现场股东大会召开前一 东大会召开当日上午 9:30，其结
日下午 3:00，并不得迟于 束时间不得早于现场股东大会结
现场股东大会召开当日上 束当日下午 3:00。
午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
第三十五条 …… 第三十五条 公司董事会、独立董事和持有百 《中华人
公司董事会、独立董事和 分一以上有表决权股份的股东 民共和国
符合相关规定条件的股东 或者依照法律、行政法规或者中 证券法》
可以公开征集股东投票 国证监会的规定设立的投资者 第 九 十
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款序
修订前条款内容 修订后条款内容 修订依据
序号 号
权。征集股东投票权应当 保护机构可以作为征集人，自行 条、 上市
向被征集人充分披露具体 或者委托证券公司、证券服务机 公司治理
投票意向等信息。禁止以 构，公开请求公司股东委托其代 准则》第
有偿或者变相有偿的方式 为出席股东大会,并代为行使提 十六条
征集股东投票权。公司不 案权、表决权等股东权利。
得对征集投票权提出最低 依照前款规定征集股东权利的，
持股比例限制。 征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票
权。公司及股东大会召集人不得
对征集投票权设定最低持股比例
限制。
本条所称“影响中小投资者利益
的重大事项”是指利润分配方案、
利润分配政策的制定或调整、公
司合并、分立以及需要公司独立
董事发表独立意见的事项。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十八条 股东大会就选举董事、监 第三十八条 单一股东及其一致行动人拥有 《上市公
事进行表决时，根据《公 权益的股份比例在 30%及以上且 司 治 理
司章程》的规定或者股东 股东大会就选举两名及以上 董 准》第十
大会的决议，可以实行累 事、监事进行表决时，根据《公 七条
积投票制。 司章程》的规定或者股东大会的
前款所称累积投票制是指 决议，应当实行累积投票制。
股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大
事时，每一股份拥有与应 会选举董事或者监事时，每一股
选董事或者监事人数相同 份拥有与应选董事或者监事人数
的表决权，股东拥有的表 相同的表决权，股东拥有的表决
决权可以集中使用，亦可 权可以集中使用，亦可以分散投
以分散投于多人。通过累 于多人。在累积投票制下，独立
积投票制选举董事、监事 董事应当与董事会其他成员分别
时实行差额选举（即按照 选举。
董事、监事候选人得票多
少的顺序，从前往后根据
拟选出的董事、监事人数，
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修订前条款 修订后条款序
修订前条款内容 修订后条款内容 修订依据
序号 号
由得票较多者当选）。
在累积投票制下，独立董
事应当与董事会其他成员
分别选举。
第四十一条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络 《上市公
场、网络或其他表决方式 表决方式中的一种。同一表决权 司章程指
中的一种。同一表决权出 出现重复表决的以第一次投票结 引》 2019
现重复表决的以第一次投 果为准。 年修订）
票结果为准。 第四十四
第四十三条 …… 第四十三条 …… 条、 上海
通过网络或其他方式投票 通过网络方式投票的公司股东或 证券交易
的公司股东或其代理人， 其代理人，有权通过相应的投票 所股票上
有权通过相应的投票系统 系统查验自己的投票结果。 市规则》
查验自己的投票结果。 …… 第 8.2.1
…… 条
第四十四条 股东大会会议现场结束时 第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得
间不得早于网络或其他方 早于网络投票方式，会议主持人
式，会议主持人应当在会 应当在会议现场宣布每一提案的
议现场宣布每一提案的表 表决情况和结果，并根据表决结
决情况和结果，并根据表 果宣布提案是否通过。
决结果宣布提案是否通 在正式公布表决结果前，股东大
过。 会现场、网络表决方式中所涉及
在正式公布表决结果前， 的公司、计票人、监票人、主要
股东大会现场、网络及其 股东、网络服务方等相关各方对
他表决方式中所涉及的公 表决情况均负有保密义务。
司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十条 …… 第五十条 …… 《企业文
召集人应当出席会议的董 召集人应当出席会议的董事、董 件材料归
事、董事会秘书、召集人 事会秘书、召集人或其代表、会 档范围和
或其代表、会议主持人应 议主持人应当在会议记录上签 档案保管
当在会议记录上签名。保 名。保证会议记录内容真实、准 期 限 规
证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场 定》第八
确和完整。会议记录应当 出席股东的签名册及代理出席的 条
与现场出席股东的签名册 委托书、网络及其它方式表决情
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修订前条款 修订后条款序
修订前条款内容 修订后条款内容 修订依据
序号 号
及代理出席的委托书、网 况的有效资料一并保存，保存期
络及其它方式表决情况的 限为永久。
有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
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附件 2：
中铁高新工业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司(以下简称“公
司”)行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、
行政法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会应当在
《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定
的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月
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内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
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《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
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东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有
关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开与表决
第二十条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大
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会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告
并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
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第二十八条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
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继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述
职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、
高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： 一）
质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业
秘密不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共
同利益；（五）其他重要事由。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十五条 公司与其关联人达成的关联交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，
该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
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关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，
其他知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出
席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按本章程规定表决
通过。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和持有百分一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比
例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配
方案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以及需要公
司独立董事发表独立意见的事项。
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公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第三十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第三十八条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上且股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表
决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。在累积投票制下，
独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
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则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投
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票方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第五章 股东大会决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）制定或调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会
秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为永久。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开
发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股
东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席
会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该
决议。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第五十六条 本规则所称公告或通知，是指在《公司章程》
指定媒体上披露有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公
司可以选择在公司章程指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但
全文应当同时在《公司章程》指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第五十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法
律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有
关规定执行。
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第五十九条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公
司章程》规定为准。
第六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公
司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规
和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十一条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会
授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效
并执行。
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》于 2020 年 8 月
26 日经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大
会，请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
关于《公司董事会议事规则》的修订说明
一、修订背景
2018 年 9 月，证监会修订发布《上市公司治理准则》（中国
证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）。新修订的《上市公司
治理准则》增加了独立董事认为会议资料不完整或论证不充分时
的权利以及公司的信息披露义务，进一步明确了对董事会会议记
录的要求。
二、修订主要内容
1.根据工作实际增加了法律合规部门列席董事会；
2.增加独立董事认为会议资料不完整或论证不充分时的权
利以及公司的信息披露义务；
3.增加了董事会会议记录的相关要求。
具体情况详见修订对照表。
附件 1：《公司董事会议事规则》修订对照表
附件 2：《公司董事会议事规则》
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附件 1：
《中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
修订前
修订后条 修订
条款序 修订前条款内容 修订后条款内容
款序号 依据
号
召开董事会定期会议和临时会
召开董事会定期会议和临时会议，
议，董事会办公室应当分别提前
董事会办公室应当分别提前十日和
十日和五日将盖有董事会办公
五日将盖有董事会办公室印章的书
室印章的书面会议通知，通过直
面会议通知，通过直接送达、传真、
接送达、传真、电子邮件或者其
电子邮件或者其他方式，提交全体
他方式，提交全体董事和监事以
董事和监事以及总经理、董事会秘
及总经理、董事会秘书、纪委书
第十条 第十条 书、纪委书记、党委办公室和法律
记和党委办公室。非直接送达
合规部门。非直接送达的，还应当
的，还应当通过电话进行确认并
通过电话进行确认并做相应记录。
做相应记录。情况紧急，需要尽
情况紧急，需要尽快召开董事会临
快召开董事会临时会议的，可以
时会议的，可以随时通过电话或者
随时通过电话或者其他口头方
其他口头方式发出会议通知，但召
式发出会议通知，但召集人应当
集人应当在会议上做出说明。
在会议上做出说明。
…… 《上
两名及以上独立董事认为资料不 市公
完整或者论证不充分的，可以联名 司治
第十一
…… 第十一条 书面向董事会提出延期召开会议 理准
条
或者延期审议该事项，董事会应当 则》第
予以釆纳，公司应当及时披露相关 三十
情况。 一条
…… ……
纪委书记、监事可以列席董事会会
纪委书记、监事可以列席董事会 议；总经理和董事会秘书应当列席
第十三
会议；总经理和董事会秘书应当 第十三条 董事会会议；党委办公室、法律合
条
列席董事会会议；党委办公室可 规部门可以列席董事会会议。会议
以列席董事会会议。会议主持人 主持人认为有必要的，可以通知其
认为有必要的，可以通知其他有 他有关人员列席董事会会议。
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
关人员列席董事会会议。
董事会秘书应当安排董事会办 董事会秘书应当安排董事会办公室
公室工作人员对董事会会议做 工作人员对董事会会议做好记录。
《上
好记录。会议记录应当包括以下 会议记录应当真实、准确、完整。
市公
内容： 董事会秘书和记录人应当在会议
司治
第二十 第二十八 记录上签名。会议记录应当包括以
理准
八条 …… 条 下内容：
则》第
三十
……
二条
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附件 2：
中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范中铁高新工业股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，
保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会会议的召集和召开
第三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一
次定期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
提案人和提案起草部门应确保提案资料的完整性。
第五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的
意见。
第六条 董事会研究决策的重大经营管理事项，涉及须由公
司党委、董事会专门委员会、经理层履行前置程序的，应当按规
定提交党委会研究讨论、董事会专门委员会会议或总经理办公会
议研究同意后，再提交董事会会议研究决策。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）董事会专门委员会提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书、纪委书记、党委办公室、法
律合规部门。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
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得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。
纪委书记、监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书
应当列席董事会会议；党委办公室、法律合规部门可以列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
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事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第三章 董事会审议程序及决议
第十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责
的决策制度。提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
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的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司
章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，
会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润
分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出
决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决
议。
第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由
导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。
第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下
内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会
办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据
统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、
纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录和决议记录的内容。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，开展决议后评估，并在以后的董事会会议上
通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董
事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为永久。
第四章 董事会经费
第三十四条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责编制董
事会经费的年度预算，经董事会批准列入公司年度经费开支预算，
计入管理费用。
第三十五条 董事会经费用途：
（一）董事的薪酬（报酬）；
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（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第三十六条 董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权
董事会秘书审批。
第五章 附则
第三十七条 本规则所称公告或通知，是指在《公司章程》
指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公
司可以选择在公司章程指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但
全文应当同时在公司章程指定的网站上公布。
第三十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第三十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法
律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有
关规定执行。
第四十条 本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含
本数。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同，并作为《公司章程》的附件。
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议案四：
关于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协
议的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议的议案》
于 2020 年 10 月 28 日经公司第八届监事会第三次会议审议通过，
同日经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对
该事项发表了事前认可意见和独立意见，现提交股东大会，请予
审议。
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关于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协
议的议案
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、
降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的
财务费用及资金成本，经与中铁财务有限责任公司（以下简称“中
铁财务”）友好协商，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”
的原则，拟与中铁财务公司开展存款、贷款等金融业务。公司在
中铁财务每日存款金额不高于人民币 30 亿元；公司向中铁财务
申请综合授信人民币 50 亿元，主要用于贷款、票据承兑、票据
贴现、担保及其他形式的金融业务。因我公司与中铁财务同受中
国中铁股份有限公司控制而构成关联关系，相关业务构成关联交
易。根据相关监管要求及《公司章程》规定，现就与中铁财务签
署金融服务框架协议和开展相关业务提请股东大会审议。
一、基本情况
（一）关联方关系介绍
本公司与中铁财务同受中国中铁股份有限公司控制。
（二）关联人基本情况
中铁财务是由中铁工和中国中铁共同设立，并经中国银行
业监督管理委员会审查批准设立的非银行金融性企业，注册资本
为人民币 90 亿元，其中：中国中铁出资人民币 85.5 亿元，占总
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股本的 95%；中铁工出资人民币 4.5 亿元，占总股本的 5%。可对
成员单位办理存款结算、发放贷款、票据贴现和担保等业务。
（三）关联交易标的基本情况
我公司与中铁财务开展存款、贷款等关联交易是允许的。证
监会规定，上市公司不得与未经银监会批准设立的集团财务公司
或财务结算中心发生存款、贷款等金融业务。但中铁财务是经银
监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供
金融服务的各项资质。因此，我公司与中铁财务发生存贷款业务
是符合规定的。
中铁财务提供存贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形
式的金融服务，包括：给予我公司及下属子公司 50 亿元人民币
的综合授信额度；我公司及下属子公司在中铁财务存款的货币资
金每日余额不得超过 30 亿元人民币；中铁财务公司为我公司及
所属单位提供其经营范围内的其他金融服务所收取费用 2021 年、
2022 年、2023 年三个年度的服务费用每年将不超过人民币 0.1
亿元。
（四）关联交易的主要内容和履约安排
1.存款业务
（1）我公司及所属单位均可在中铁财务开立存款账户，并
本着存取自由的原则，将资金存入在中铁财务开立的存款账户，
存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
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（2）我公司及所属单位在中铁财务的存款，利率应不低于
中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不低于国内主
要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。
（3）中铁财务保障我公司及所属单位存款的资金安全，在
我公司及所属单位提出资金需求时及时足额予以兑付。中铁财务
未能按时足额向我公司及所属单位支付存款的，我公司及所属单
位有权终止相关业务，并可按照法律规定将中铁财务应付我公司
及所属单位的存款与我公司及所属单位应还中铁财务的贷款进
行抵销。
2.综合授信业务
中铁财务为我公司提供综合授信额度，在授信额度下，我公
司及所属单位均可办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他
形式的金融业务。
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，中铁财务根据我
公司及所属单位经营和发展需要，为我公司及所属单位提供贷款
服务。
（2）我公司及所属单位向中铁财务支付贷款利息，贷款利
率不高于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。
（3）我公司及所属单位未能按时足额向中铁财务归还贷款
的，中铁财务公司有权终止相关业务，并可按照法律规定将我公
司及所属单位应还中铁财务的贷款与我公司及所属单位在中铁
财务的存款进行抵销。
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（4）中铁财务将按我公司及所属单位要求，向我公司及所
属单位提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和
融资顾问、票据贴现、内部转账结算、担保等。
（5）中铁财务就提供其他金融服务向我公司及所属单位收
取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类
型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不高于国内主要商业
银行就同类金融服务所收取的费用。
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响
中铁财务为我公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务，
双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行。
中铁财务利用熟悉企业集团及上市公司的优势，为我公司量身定
制灵活、个性化的金融服务方案，有利于优化我公司财务管理、
提高资金使用效率、拓展融资渠道、降低融资成本和融资风险，
为我公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公
司及中小股东利益。
（六）当前与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及下属子公司在中铁财务存款
余额为 1,252,429,218.11 元，在中铁财务已使用授信额度为
893,445,300.00 元。
二、提请股东大会决策事项
同意与中铁财务签署金融服务框架协议，并开展协议项下的
存贷款等业务。
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附件：中铁工业和财务公司金融服务框架协议
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附件：
中铁高新工业股份有限公司
与
中铁财务有限责任公司
金融服务框架协议
二O二0年 月 日
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金融服务框架协议
甲方：中铁高新工业股份有限公司，一家依中国法律合法成立并有效存续
的股份制企业，在上海交易所上市。
乙方：中铁财务有限责任公司，一家依中国法律合法成立并有效存续的有
限责任公司，由中国铁路工程集团有限公司和中国中铁股份有限公司共同
设立。
鉴于：
1．甲方为一家依中国法律合法成立并有效存续的股份制企业，在上
海交易所上市，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和分
散融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。除文意
另有所指外，本协议所指甲方包括甲方及其持股的各级子公司、分公司及
联系人。
2．乙方为 2014 年 2 月中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行
金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效，具备为甲方提供金融服
务的资质和实力，愿意与甲方合作，并根据国家相关法律法规规定，为甲
方提供相关金融服务。
3．甲方为中国中铁股份有限公司控股的上市公司，乙方为中国中铁
股份有限公司控股的有限责任公司。鉴于甲方为在上海证券交易所主板上
市的上市公司，根据该证券交易所的上市规则，甲方与乙方的交易事项构
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成持续性关联交易，须遵守上市地上市规则有关关联交易的规定。
为明确甲、乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法通则》、
《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚
实信用的原则，甲、乙双方经平等协商，就乙方为甲方提供金融服务事宜，
共同签署本协议，达成协议条款如下：
一、合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相
关金融服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他
金融机构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供
金融服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则
进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入
在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、
协定存款等；
(2) 甲方在乙方的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规
定的利率下限，同时不低于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的
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利率；
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额
予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，
并可按照中国法律规定将乙方应付甲方的存款与甲方应还乙方的贷款进
行抵销。
2．综合授信服务
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需
要，为甲方提供综合授信服务，包括贷款、票据承兑、票据贴现、担保及
其他形式的金融业务。
(2)甲方向乙方支付贷款利息，贷款利率不高于国内主要商业银行提
供同类贷款服务所适用的利率。
(3)甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，并
可按照中国法律规定将甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行抵
销。
(4)乙方向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财
务和融资顾问、内部转账结算等。
(5)乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或
中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，
并且不高于国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
(6)在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务
项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合
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同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服
务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
1．存款服务：在本协议有效期内，甲方于乙方存置的最高存款余额
（含应计利息）不超过人民币 30 亿元；
2．综合授信服务：在本协议有效期内，甲方自乙方获得的综合授信
余额（含应计利息）不超过人民币 50 亿元，其中甲方在乙方的贷款余额
（含应付利息）不超过 20 亿元。
3.其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供上述第二条“服
务内容”项下第 2 款（4）的其他金融服务所收取的 2021 年、2022 年、
2023 年三个年度的服务费用每年将不超过人民币 0.1 亿元。
四、双方的承诺
1．甲方的承诺
(1)甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合
法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定
及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
(2)甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生的任何重大变化，包
括但不限于股权或控制权的变化，须及时通过公告或其他方式与乙方进行
通报和交流。
2．乙方的承诺
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乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲
方的实际情况为其设计个性化的服务方案。
五、保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关
对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先
书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任
何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的
上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必
须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和
范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至
相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
六、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损
失及因主张权利而发生的费用。
七、协议的期限、生效、变更和解除
1．本协议经双方签署后生效，有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年
12 月 31 日。在符合有关法律法规及甲方上市地上市规则及章程规定的前
提下，经双方同意可以续期。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成
书面协议以前，本协议条款仍然有效。
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3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
八、适用法律及争议解决
1. 本协议适用中国现行有效法律。因法律法规或政策调整导致协议
内容需要相应修改的，双方将通过补充协议等书面方式进行明确。
2．凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠
纷或索赔，双方应协商解决。
3．协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按
照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，
对双方均有约束力。
九、其他
本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其法律效力相同。
（以下无正文，为《中铁高新工业股份有限公司与中铁财务有限责任公司
金融服务框架协议》签署页）
甲方：中铁高新工业股份有限公司
法定代表人/授权代表：
年 月 日
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乙方：中铁财务有限责任公司
法定代表人/授权代表：
年 月 日
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议案五：
关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行
期限的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的议
案》于 2020 年 12 月 7 日经公司第八届监事会第四次会议审议通
过，同日经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司独立董
事对该事项发表了独立意见，现提交股东大会，请予审议。
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关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行
期限的议案说明
公司于 2020 年 11 月 25 日收到控股股东中国中铁股份有限
公司（以下简称“中国中铁”）发来的《中国中铁关于变更部分
或有事项承诺的函》（中铁股份财务函[2020]500 号），拟将《中
国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》中尚未取得权属证书
的土地、房产确权时间变更为长期承诺，并保证上市公司及/或
标的公司不因此遭受任何经济损失。具体情况说明如下：
一、中国中铁出具的承诺内容
中国中铁为公司 2017 年实施完成的重大资产重组（以下简
称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的交易对方，其于 2015
年 12 月 2 日向公司出具了《中国中铁股份有限公司关于或有事
项的承诺》，对本次重组的置入资产中各标的公司的权属瑕疵解
决作出承诺如下：
“标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取
得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资
产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为
不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大
资产重组完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，
则本公司作为本次重组的交易对方将以现金等额补偿上市公司
及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
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本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本
公司承诺其于 2018 年 12 月 31 日前办理完毕，否则本公司将以
现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无证
土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经
济损失。”
为继续推进上述瑕疵土地、房产权属登记手续的办理，中国
中铁于 2018 年 12 月 20 日出具《中国中铁关于延长部分或有事
项承诺履行期限的函》（中铁股份财务函[2018]590 号），变更原
承诺中关于瑕疵土地、房产办理权属证书的承诺履行期限，新承
诺内容如下：
“本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，
本公司承诺其于 2020 年 12 月 31 日前办理完毕，否则本公司将
以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无
证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何
经济损失”。除上述承诺期限延长外，《中国中铁股份有限公司关
于或有事项的承诺》的其他承诺事项不变。”
二、承诺履行情况
本次重组资产交割之时，根据重组报告书披露共有 3 项瑕疵
土地（面积 419680.08 平米），61 项瑕疵房产（644261.78 平米）
未取得权属证书。中国中铁高度重视承诺履行事项，通过年度工
作会议、经济活动分析会、专题推进会等对确权工作进行统筹安
排部署，在专人负责、周报督办制度的基础上，采取成立专班、
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督察督办、巡察审计整改、纳入绩效考核等方式持续加大确权力
度积极推动瑕疵土地、房产确权工作。截止目前，土地已完成 2
项，对应披露面积 347,173.41 平方米，比例 82.72%；房产完成
45 项，对应披露面积 511,831.85 平方米，比例 79.44%。
三、未完成部分及原因分析
承诺履行期内，中国中铁持续推进瑕疵土地、房产确权，但
截至目前，尚有 1 项土地（呼铁山桥土地）因构成因素复杂，产
权交织，地方政府后期规划冲突等原因未完成确权，对应面积
72,506.67 平方米，占本次重组的重组报告书中披露的瑕疵土地
总面积的 17.28%；尚有 16 项房产（包括中铁科工江夏基地系列
房产、中铁科工科技大厦和中铁钢构办公楼）未完成确权，对应
面积 132,429.93 平方米，占本次重组的重组报告书中披露的瑕
疵房产总面积的 20.56%。房产未完成确权的主要原因系不动产
登记部门职能调整、地方规划调整或冲突等一系列复杂问题，确
权难度较大，且其中有 15 项房产位于湖北武汉，受今年新冠疫
情影响巨大，进展低于预期。上述土地房产的确权工作较大程度
上依赖于政府多个部门甚至是相关产权单位逐级履行程序，最终
确权时间不可控，相关权利主体仍在积极推进权属证书的办理工
作。
四、承诺变更背景及具体情况
鉴于前述瑕疵土地、房产均为公司必要的生产经营资产，，
综合维护公司及中小股东利益、避免因大股东回购造成的潜在资
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金占用和关联交易等风险，公司控股股东中国中铁于 2020 年 11
月 25 日出具《中国中铁关于变更部分或有事项承诺的函》（中铁
股份财务函[2020]500 号），拟将原承诺部分内容变更为“本次
重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本公司继续
办理，鉴于办理的时间不可控，变更为长期承诺，并保证上市公
司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”。除上述变更外，
《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》的其他承诺事项
不变。
五、提请股东大会决策事项
同意公司控股股东中国中铁将尚未取得权属证书的土地、房
产确权期限变更为长期承诺，其他承诺事项不变。
附件：1. 中国中铁关于变更部分或有事项承诺的函
2. 尚未完成确权的瑕疵土地房产
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附件 1：
中国中铁股份有限公司
中国中铁财金函﹝2020﹞500 号
中国中铁关于变更部分或有事项承诺的函
中铁高新工业股份有限公司：
2017 年 1 月 5 日，本公司与你公司（或“上市公司”）完成
了重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称 “本次重组”）
的资产交割。为本次重组之目的，本公司出具了《中国中铁股份
有限公司关于或有事项的承诺》（下称“原承诺”），对本次重组
的置入资产中各标的公司的权属瑕疵解决作出承诺如下：
“本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，
本公司承诺其于 2018 年 12 月 31 日前办理完毕，否则本公司将
以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无
证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何
经济损失”。
本公司于 2018 年 12 月 20 日，向你公司提出延长部分承诺
履行期限，并出具了《中国中铁关于延长部分或有事项承诺履行
期限的函》。
截至本函出具之日，本公司经本次重组注入你公司的标的资
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中铁高新工业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
产中尚有部分土地、房产因政府规划等原因未取得权属证书，该
等房屋、土地仍在积极办理权属证书过程中，因目前已临近本公
司向你公司作出的承诺履行期限，且未完成部分确权时间不可控，
本公司现向你公司提出变更部分或有事项承诺履行期限，承诺变
更如下：
“本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，
本公司继续办理，鉴于办理的时间不可控，变更为长期承诺，并
保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”。
除上述承诺期限变更外，《中国中铁股份有限公司关于或有
事项的承诺》的其他承诺事项不变，中国中铁继续承诺“本公司
将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等
无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任
何经济损失”。请你公司就本公司变更承诺履行决策程序。
特此函告。
中国中铁
2020 年 11 月 25 日
抄送：股份公司总部各部门。
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附件 2. 尚未完成确权的瑕疵土地房产
一、土地
使用权人/实际
位置 土地面积（㎡） 备注
使用人
内蒙古呼铁山桥
内蒙古包头铝 预计 2020 年底无法
轨道装备有限公 72,506.67
产业园区 确权，需延期
司
二、房产
序
物业位置 实际使用人 房产面积（㎡） 备注
号
武汉市洪山区徐 预计 2020 年底无法
1. 中铁科工 26,440.05
东大街 45 号 确权，需延期
武汉市江夏区幸 预计 2020 年底无法
2. 中铁科工 3,047.03
福工业园特 3 号 确权，需延期
武汉市江夏区幸 预计 2020 年底无法
3. 中铁科工 36,061.58
福工业园特 3 号 确权，需延期
武汉市江夏区幸 预计 2020 年底无法
4. 中铁科工 1,470.40
福工业园特 3 号 确权，需延期
武汉市江夏区幸 预计 2020 年底无法
5. 中铁科工 11,558.60
福工业园特 3 号 确权，需延期
武汉市江夏区幸 预计 2020 年底无法
6. 中铁科工 3,000.00
福工业园特 3 号 确权，需延期
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序
物业位置 实际使用人 房产面积（㎡） 备注
号
武汉市江夏区幸 预计 2020 年底无法
7. 中铁科工 24,390.00
福工业园特 3 号 确权，需延期
武汉市江夏区幸 预计 2020 年底无法
8. 中铁科工 5,940.00
福工业园特 3 号 确权，需延期
武汉市江夏区幸 预计 2020 年底无法
9. 中铁科工 2,223.89
福工业园特 3 号 确权，需延期
武汉市江夏区幸 预计 2020 年底无法
10. 中铁科工 1,898.20
福工业园特 3 号 确权，需延期
武汉市江夏区幸 预计 2020 年底无法
11. 中铁科工 2,523.12
福工业园特 3 号 确权，需延期
武汉市江夏区幸 预计 2020 年底无法
12. 中铁科工 2,689.62
福工业园特 3 号 确权，需延期
武汉市江夏区幸 预计 2020 年底无法
13. 中铁科工 2,693.44
福工业园特 3 号 确权，需延期
武汉市江夏区幸 预计 2020 年底无法
14. 中铁科工 208
福工业园特 3 号 确权，需延期
武汉市江夏区幸 预计 2020 年底无法
15. 中铁科工 4,686.00
福工业园特 3 号 确权，需延期
南京市六合区金 预计 2020 年底无法
16. 中铁钢构 3,600.00
牛湖街道长山村 确权，需延期
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