中铁高新工业股份有限公司
          2020 年度独立董事述职报告

    2020年，作为中铁高新工业股份有限公司的独立董事，我们
严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规，以及《公司章
程》《公司独立董事工作规则》等相关要求，依法履职、勤勉尽
责，在提高公司治理水平、维护公司整体利益和中小股东合法权
益等方面发挥了积极作用。
    一、基本情况
    报告期内，公司第七届董事会由 7 名董事组成，其中独立董
事 3 名，分别是杨华勇、金盛华、陈基华；2020 年 6 月董事会换
届后，第八届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，分别
是陈基华、李培根、傅继军。独立董事在公司均不拥有任何业务
或财务利益，不担任公司任何管理职务，在资格、人数、比例和
独立性等方面均依法合规，均具有独立董事任职资格证书。简历
如下：
    杨华勇，博士学历，中国工程院院士，现任浙江大学机械工
程学院院长，教育部长江学者特聘教授，博士生导师，国家电液
控制工程技术研究中心主任，曾任浙江大学流体动力与机电系统
国家重点实验室主任。1989 年 3 月至 1991 年 5 月在浙江大学流
体动力与机电系统国家重点实验室做博士后，1991 年 12 月评为


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副教授，1996 年 12 月评为教授，2013 年当选为中国工程院院
士。杨华勇先生长期从事电液控制基础理论、基础元件和系统、
以及盾构和电梯装备关键技术开发和工程应用方面的系列研究，
中国流体传动与控制领域专家。2017 年 1 月至 2020 年 6 月任本
公司独立董事。
    金盛华，博士学历，现任福州大学人文社会科学学院特聘教
授，曾任中国心理学会副理事长、中国社会心理学会副理事长、
北京市社会心理学会理事长、北京市社科联常委、美国国家心理
健康研究院（NIMH）项目研究员和项目顾问、世界卫生组织项目
顾问、华润双鹤股份有限公司独立董事。2017 年 1 月至 2020 年
6 月任本公司独立董事。
    陈基华，硕士研究生学历，1995 年 10 月至 1998 年 1 月任
红牛维他命饮料有限公司财务总监，1998 年 9 月至 1999 年 6 月
任沙特阿拉伯 ALJ（中国）有限公司财务总监，1999 年 7 月至
2001 年 4 月任吉通网络通讯股份有限公司副总裁、财务总监，
2001 年 4 月至 2010 年 10 月任中国铝业股份有限公司执行董事、
副总裁、财务总监，2008 年 3 月至 2010 年 10 月任农银汇理基
金管理有限公司董事，2009 年 5 月至 2010 年 10 月任中铝海外
控股有限公司总裁，2010 年 11 月至 2011 年 10 月任中国太平洋
保险（集团）股份有限公司副总裁，2014 年 2 月至 2016 年 5 月
任奥瑞金包装股份有限公司独立董事，2014 年 7 月起任深圳创
金合信基金管理公司独立董事，2011 年 10 月起任北京厚基资本


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管理有限公司董事长，2012 年 11 月起任北京京玺庄园有限公司
董事长，2013 年 7 月起任烟台京玺农业发展有限公司董事长，
2013 年 9 月起任北京厚基鼎成投资管理有限公司董事长，2016
年 6 月起任江苏沃田集团股份有限公司董事，2017 年 6 月起任
黄山永新股份有限公司独立董事，2019 年 7 月起任中粮包装控
股有限公司独立非执行董事，2017 年 1 月起任本公司独立董事。
    李培根，研究生学历，博士学位,华中科技大学教授、中国
工程院院士、中国机械工程学会党委书记、理事长。2020 年 6 月
起任公司独立董事。
    傅继军，研究生学历，博士学位，高级经济师、国际注册管
理咨询师。曾担任财政部第一届和第二届管理会计咨询专家。现
担任中国并购公会理事会常务理事、中国企业联合会管理咨询委
员会副主任委员、哈尔滨工业大学深圳学院兼职教授、天津财经
大学客座教授；中华财务咨询有限公司董事长、博略现代咨询（北
京）有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董
事长、总经理，原画（北京）影业投资有限公司董事长；A 股上
市公司凌云工业股份有限公司独立董事、A 股上市公司国盛金融
控股集团股份有限公司独立董事，非上市公司农银汇理基金管理
有限公司独立董事、天津农村商业银行股份有限公司独立董事。
曾任 A 股上市公司宁波银行股份有限公司、厦门紫光学大股份
有限公司、广东博信投资控股股份有限公司独立董事。2020 年 6
月起任公司独立董事。


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    二、年度履职情况
    （一）出席公司各类会议情况
    2020 年度，公司共召开股东大会会议 2 次、董事会会议 9 次
（审议并表决通过议案 79 项，听取汇报 10 项）、战略委员会会
议 1 次（审议并表决通过议案 1 项）、审计委员会会议 7 次（审
议并表决通过议案 26 项，听取汇报 4 项）、薪酬与考核委员会会
议 6 次（审议并表决通过议案 9 项）、提名委员会会议 2 次（审
议并表决通过议案 4 项）。作为独立董事，我们积极参加各次董
事会及其专门委员会会议，2020 年度具体出席情况如下：
 独 立 董 事 股东            战略     审计     薪 酬 与 考 提名
                    董事会
 姓名       大会             委员会   委员会   核委员会   委员会

 杨华勇     0       5        -        -        4          1

 金盛华     0       5        -        3        4          1

 陈基华     0       9        1        7        6          2

 李培根     0       4        -        -        2          1

 傅继军     0       4        -        4        2          1

    在日常履职过程中，在历次会议召开前，均要求公司严格按
照规定时间提供议案资料，及时、认真审阅公司提交的相关会议
资料，对存在的需要进一步了解的问题，主动向公司相关部门询
问；在出席会议过程中，积极参与议案的讨论、审议，主动向公
司管理层提出合理化建议，从维护公司整体利益，维护中小股东
合法权益角度出发，依法独立、客观、充分发表独立意见并表决；


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为更好的履行职责，我们积极与公司董事长、总经理、董事会秘
书等管理层保持沟通，通过查阅公司文件、浏览公司网站和微信
公众号、关注媒体报道等方式密切关注公司的日常生产经营和企
业发展情况。
    （二）考察调研情况
    为增进对公司各主要业务板块的了解，进一步提升履职能力
和决策效率，报告期内与公司外部董事、监事、董事会秘书和相
关部门人员一道，先后赴山海关、郑州、武汉、南京、扬州等地
对中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工和中铁装备的生产基地、在建
项目等进行了实地调研，涵盖公司具有代表性的传统优势业务和
新兴业务。通过实地考察、听取汇报、座谈交流等方式，分别对
各调研单位基本情况、主要经营指标完成情况、法人治理结构运
行情况、“两金”情况、新兴业务发展和市场空间、下一步的工
作思路以及存在的主要问题等进行了详细了解，并从建立高效运
转的公司治理体系，加大科技研发力度，进一步加强海外市场开
发，加强改革创新，加大市场营销协调，从源头做好“两金”问
题应对等方面提出了针对性意见和建议，得到了被调研单位的认
可。
    （三）公司配合独立董事工作情况
    公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配
合独立董事开展工作。报告期内，一是为独立董事提供公司治理
制度汇编、产品和主要业务介绍、公司生产经营、财务、信息披


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露文件等重要内部资料，及中国证监会、北京证监局、上海证券
交易所等监管机构新发布的规范性文件和通知，便于独立董事加
强对公司整体情况以及对监管政策变化的了解；二是公司管理层
主动与独立董事沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动向独立
董事报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，
听取独立董事对公司改革发展、科技创新等方面的意见；三是定
时更新独立董事履职台帐，主动做好参加会议、调研、培训以及
与工作相关的服务，对提出的工作意见和要求进行详细记载；四
是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，保障董
事权益，提供安全保障。
    三、重点关注事项情况
    根据《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》和《独立
董事工作规则》等相关规定，对报告期内公司的重要事项进行了
关注，并客观审慎地发表了独立意见。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
        根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视
关联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从
交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利
益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，并独立、
客观地发表了事前认可意见和独立意见，严格履行关联交易的决
策程序。
    （二）对外担保及资金占用情况


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    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对
外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、
认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的对外担
保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对对外担保的决策程
序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具专项说明
及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有对外
担保事项均履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在违反规
定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联
方非经营性占用资金情况。
    （三）募集资金使用情况
    2017年3月，公司向8名投资者非公开发行人民币普通股股票
378,548,895股，每股发行价格为15.85元，共募集资金人民币
5,999,999,985.75元，扣除相关发行费用公司实际收到非公开发
行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元。公司募集资金净额
为人民币5,909,999,985.75元，截至2020年12月31日，公司累计
使用募集资金总额人民币503,402.25万元，其中已累计投入募集
资金投资项目人民币384,947.25万元，使用闲置募集资金永久补
充流动资金人民币118,455.00万元，尚未使用的募集资金余额人
民币100,850.89万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币
13,253.14万元）。报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2


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号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金
管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披
露了相关信息，不存在违规管理使用募集资金的情形。
    （四）高级管理人员提名与薪酬考核情况
    报告期内，对公司聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及
决策程序合法有效，符合有关法律法规的要求，并发布了同意的
独立意见。按照公司薪酬管理制度有关规定，完成对 2019 年度
公司高级管理人员的评价工作和 2020 年度高级管理人员绩效合
约审议工作，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，
审核了公司高级管理人员薪酬情况，并对公司的工资总额、分配
机制等提出要求。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    不适用。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    在2019年年度报告编制过程中，独立董事与审计机构——普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就年度审计工作开展
情况进行了沟通，董事会审计委员会（由两名独立董事和一名外
部董事组成，其中独立董事担任委员会主任委员）对审计机构
2019年度审计工作进行了总结和评价，向董事会提出同意续聘其
为公司2020年度审计机构的建议。经公司第七届董事会第三十四


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次会议审议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并报股东大
会审议通过。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    按照证券监管相关要求对《公司2019年度利润分配方案》从
制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发
表了同意的独立意见。公司制定的2019年度利润分配方案充分考
虑了投资者合理回报、行业特点、资金需求、新兴业务开展情况
等多方面因素，既符合公司发展实际，又考虑保障企业长期健康
发展，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分
红政策和股东回报规划。
    公司2019年度利润分配采用现金分红方式，并于2020年8月
下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合
证券监管和《公司章程》规定。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的
要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出
了相关承诺，对此我们进行了重点关注。经过审查，公司及控股
股东均能够严格遵守或履行做出的相关承诺，未出现承诺主体违
反承诺的情况。控股股东中国中铁股份有限公司在公司重大资产
置换中对瑕疵土地、房产办理权属证书的承诺履行期限进行了变
更，并经董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事发表了


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同意的独立意见，本次变更承诺的方案符合瑕疵土地、房产的实
际情况，不损害公司和中小股东的利益，决策程序符合证券监管
和《公司章程》规定。
    （九）信息披露的执行情况
    公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定，积极履行信息披露义务，不断加强自愿性信息批露的力
度。报告期内，共计发布临时公告42项、定期报告4项，披露各
类文件85份，均做到了信息真实、准确、完整，未出现资料缺项
漏项和 “打补丁”问题，未出现信息披露违规和被监管机构和
交易所采取监管措施和纪律处罚情况，维护了公司及广大投资者
的合法权益，连续三年在沪市上市公司信息披露工作评价中获得
最高评价A级。
    （十）内部控制的执行情况
    公司能够按照根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基
本规范》及其配套指引、上市公司监管要求及公司内部控制相关
制度，不断建立健全公司内部控制机制，保障内部控制体系有效
运行，确保企业经营业务合法合规。报告期内，审议了《2019 年
度内部控制评价报告》和《公司 2019 年度内控体系工作报告》，
并提出相关建议和意见。会计师事务所出具了公司 2019 年度内
部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


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    （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会。2020 年，公司共召开董事会及专门委员会会议
25 次，审议议案 119 项，听取汇报事项 14 项，历次会议的召集、
召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会工
作细则的规定，会议资料规范、充分。我们作为相关委员会成员，
严格按照《公司章程》及各工作细则的规定，对公司相关事项进
行审议，独立、客观、审慎地行使表决权，并结合各自专长向董
事会提出相关意见和建议。公司董事会充分尊重并接受独立董事、
各专门委员会会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事
会规范、科学和有效运行。
    1.战略委员会。报告期内，公司第七届董事会战略委员会由
董事易铁军、李建斌、黄振宇、周高飞，独立董事陈基华组成，
易铁军担任该委员会主任委员；2020 年 6 月换届后，第八届董
事会战略委员会由董事易铁军、李建斌、黄振宇、邓元发，独立
董事陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委员，其中黄振宇于
2020 年 11 月辞去董事及战略委员会委员职务。该委员会的主要
职责为：对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议；根据公司发展战略，对公司提出的重大投资
融资项目、重大资本运作项目进行研究，向董事会提出建议；对
公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究
并提出建议。


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    报告期内，董事会战略委员会共召开会议 1 次，审议了《关
于中铁磁浮科技、中铁磁浮发展并入中铁宝桥的议案》。
    2.审计委员会。公司第七届董事会审计委员会由独立董事陈
基华、金盛华，董事周高飞组成，陈基华担任该委员会主任委员；
2020 年 6 月换届后，第八届董事会审计委员会由独立董事陈基
华、傅继军，董事邓元发组成，陈基华担任该委员会主任委员。
该委员会的主要职责为：监督及评估外部审计机构工作；指导内
部审计工作；审阅公司的财务报告并对其发表意见；评估内部控
制的有效性；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通；履行公司关联交易控制和日常管理的职责；确认公
司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
    报告期内，董事会审计委员会共召开会议 7 次，审议了定期
报告、财务报告、关联交易、聘任审计机构、利润分配、募集资
金使用、关联人名单等方面的议案 26 项，听取报告事项 4 项。
针对《关于<公司 2019 年年度报告及其摘要>的议案》，审计委员
会提出公司在去库存方面要加大力度，通过采取技术改进、产品
升级等举措加快产品销售，降低产品库存。针对《关于续聘公司
2020 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，审计委员会提
出议案主责部门在议案中要同时指出拟聘机构的优势和存在的
不足；确定审计费用要综合考虑行业标准、市场价格、工作量等
实际情况，确保审计费用合理。针对《关于<公司 2020 年第一季
度财务报告>的议案》，审计委员会提出公司要加强对国家加大传


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统基建和“新基建”投入力度为公司带来的机遇、道岔业务营业
收入、钢结构业务毛利率、公司现金流状况等方面的关注，做好
公司业绩与同行业企业的对比分析。针对《关于中铁工服处置中
铁 283、284、430、433 号盾构机的议案》，审计委员会提出在资
产处置过程中，要充分做好评估测算，确保公司利益不受损失等。
    3.薪酬与考核委员会。公司第七届董事会薪酬与考核委员会
由独立董事金盛华、杨华勇、陈基华组成，金盛华担任该委员会
主任委员；2020 年 6 月换届后，第八届董事会薪酬委员会由独
立董事傅继军、陈基华、李培根组成，傅继军担任该委员会主任
委员。该委员会的主要职责为：研究有关薪酬方面的法律、法规，
国内外、行业内外相关企业的薪酬状况，向董事会提交调研报告；
拟定在本公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政策和年度薪
酬计划方案，薪酬政策和计划方案主要包括但不限于绩效评价
（考核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和
制度等；拟定公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。
股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授权
数量、授权价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主
要内容；组织对公司薪酬体系、绩效评价体系进行评估、审查和
确认，对董事、高级管理人员进行年度绩效考评，并向董事会提
交绩效评价报告；监督董事、高级管理人员年度薪酬方案的执行
情况；对控股子公司主要负责人的薪酬与考核情况提出意见。
    报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开会议 6 次，审议


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了营销奖励、绩效合约、工资总额、业绩考核等方面的议案 9 项。
针对《关于<公司企业负责人副职 2020 年度绩效合约>的议案》，
薪酬与考核委员会提出对 2020 年企业负责人副职的绩效考核要
考虑新冠疫情所带来的影响，酌情合理降低考核指标。针对《关
于修订<公司子分公司业绩考核管理办法>的议案》，薪酬与考核
委员会提出一是对所属单位的业绩考核要抓住利润（减亏或者增
效）和投资回报率两个核心指标，资源的占用要与投资回报要求
相一致；二是考核指标的下达要以公司对所属单位的管理导向等
为依据，并综合考虑调整因素等问题；三是要在全公司范围内对
该办法进行宣贯，并作为管理提升的一个重要抓手。针对《关于
<公司工资总额 2019 年清算结果和 2020 年预算方案>的议案》，
薪酬与考核委员会提出一是要参考市场同类企业的薪酬标准和
薪资水平，结合公司业绩贡献等实际，积极争取更高的工资总额，
提升员工薪酬的市场竞争力；二是在内部分配所属单位工资总额
时，要建立科学合理的薪酬分配机制，设置好各项参数和系数，
做到内部平衡的同时，根据企业布局和业务板块发展有所侧重，
使所属各单位接受、认同和认可；三是分配方案的制定应对工资
总额政策进行重点说明，明确公司工资总额分配的逻辑、机制和
导向。
    4.提名委员会。公司第七届董事会提名委员会由董事易铁军、
李建斌，独立董事杨华勇、金盛华、陈基华组成，易铁军担任该
委员会主任委员。2020 年 6 月换届后，第八届董事会提名委员


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会由董事易铁军、李建斌，独立董事陈基华、李培根、傅继军组
成，易铁军担任该委员会主任委员。该委员会的主要职责为：根
据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；提出合格的董事、高级管理人员的人
选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
    报告期内，董事会提名委员会共召开会议 2 次，审议了总经
理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员提名等方面的议
案 4 项。
    （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    公司能够按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，
发现公司需予以改进的事项已在公司年报等定期报告相关章节
予以披露。
    四、总体评价和建议
    2020 年，作为公司独立董事，严格按照法律法规以及《公司
章程》规定，忠于职守、勤勉履职，独立、客观、审慎地行使表
决权并发表相关独立意见，进一步促进了公司董事会的规范运作、
科学决策，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，较
好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利
益。2021 年，我们将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，
忠实履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不
受损害，为推动公司治理的高质量发展贡献力量。


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