摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公
司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于中铁高新工业股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券
股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中铁
高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”、“上市公司”或“公司”）重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规文件的要求，对中铁工业
2020 年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况进行了核查。核查
的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2124 号《关于核准中铁二局
股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准，中铁工业获准向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过
516,351,118 股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。
公司实际已经向 8 名投资者非公开发行人民币普通股股票 378,548,895 股，
每股面值 1 元，发行价格为 15.85 元/股，共募集资金人民币 5,999,999,985.75
元，扣除承销费用人民币 90,000,000.00 元后，公司实际收到非公开发行股票募
集资金人民币 5,909,999,985.75 元，截至 2017 年 3 月 22 日止，上述资金已到
账；其中，计入股本 378,548,895 元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计
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入资本公积。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并由其出具德师报（验）字（17）第 00171 号验资报告。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第七届董事会第五次会议于 2017 年 7 月 7 日审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已
投入募投项目自筹资金人民币 4.51 亿元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了《中
国中铁股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况审核报告》（德师
报（核）字（17）第 E00171 号）。公司独立董事就该议案发表意见。公司第七
届监事会第四次会议审议通过该议案。独立财务顾问对公司以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了专项核查意见。
（三）募集资金使用金额及期末余额
根据上市公司出具的《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下
称“公司专项报告”）以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“普华”）出具的《中铁高新工业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第 1229 号，以下
称“审计师鉴证报告”），截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金总额
人民币 503,402.25 万元，其中投入募集资金投资项目人民币 384,947.25 万元，
使用闲置募集资金永久补充流动资金人民币 118,455.00 万元，尚未使用的募集
资金余额人民币 100,850.89 万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币
13,253.14 万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金管理，保护投资者利益，公司于 2017 年 1 月修订了《中
铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度（2017 年 1 月修订）》（以下简称
“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方
面均作了具体明确的规定。
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根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于公
司为本次非公开发行开设的募集资金专户。公司根据募集资金项目实际需要，分
别在北京银行股份有限公司西单支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行、招
商银行股份有限公司北京世纪城支行及招商银行股份有限公司北京长安街支行
（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户。公司和独立
财务顾问与上述募集资金专户存储银行于 2017 年 4 月 18 日签署了《募集资金
专户存储之三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协
议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。公司之全资子公司中铁宝桥集团有限公司、中铁工程装备集团
有限公司、中铁科工集团有限公司之全资子公司中铁重工有限公司作为本次非公
开发行部分募集资金投资项目的实施主体，与公司、独立财务顾问于 2017 年 4
月 27 日分别和中国建设银行股份有限公司宝鸡东四路支行、中国建设银行股份
有限公司郑州经济开发区支行及中国银行股份有限公司湖北省分行签署了《募集
资金专户存储之四方监管协议》。《募集资金专户存储之四方监管协议》内容与
上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异。
公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程机械研究设计院有限公司、独立财
务顾问先后于 2018 年 6 月 25 日及 2019 年 4 月 29 日和招商银行股份有限公司
武汉武昌支行签署了 2 份《募集资金专户存储之五方监管协议》；公司、中铁工
程装备集团有限公司、中铁工程装备集团盾构再制造有限公司（现已更名为中铁
工程装备集团（天津）有限公司）、独立财务顾问于 2018 年 7 月 24 日和中国
建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中国银行股份有限公司天津自由贸
易试验区分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》；公司、中铁工程装
备集团有限公司、中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司、独立财务顾问于
2019 年 4 月 29 日和中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中信银
行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》。上述《募
集资金专户存储之五方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
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（二）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户存储余额情况如下：
单位：人民币万元
户名 开户行 账号 余额 利息收入
中铁高新工业股份有 兴业银行北京海
321230100100228469 22,104.20 3,066.95
限公司 淀支行
中铁高新工业股份有 招商银行北京分
028900094110609 29,193.61 3,783.20
限公司 行世纪城支行
中铁高新工业股份有 北京银行股份有 200000015621000156036
44,715.14 4,619.38
限公司 限公司西单支行 04
中铁高新工业股份有 招商银行北京分
028900094110811 2,579.40 1,719.74
限公司 行长安街支行
中铁宝桥集团有限公 中国建设银行宝
61050162690800000061 332.15 9.86
司 鸡东四路支行
中国建设银行郑
中铁工程装备集团有
州经济开发区支 41050178390809999999 468.25 31.58
限公司
行
中国银行天津自
中铁工程装备集团(天
由贸易试验区分 281784073098 99.03 3.39
津)有限公司
行
中铁科工集团有限公 招商银行武汉武
127902280010508 0.00 0.00
司 昌支行
中铁工程机械研究设 招商银行武汉武
127907597610202 1,070.38 13.55
计院有限公司 昌支行
中信银行股份有
中铁工程装备集团隧
限公司郑州分行 8111101012200935857 288.73 5.48
道设备制造有限公司
新乡分行营业部
合计 100,850.89 13,253.14
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司专项报告和审计师鉴证报告，2020 年，公司严格按照《募集资金
管理制度》使用募集资金，募集资金投资项目中：超大直径系列盾构/TBM 研发
项目、高端装备再制造中心项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目及科技创新
研发基地能力提升建设项目已达到预定可使用状态。
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根据公司专项报告和审计师鉴证报告，截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集
资金实际使用情况对照表如下：
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上市公司 2020 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 591,000.00 本年度投入募集资金总额 30,878.90
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 503,402.25
变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目 已变更 募集资金承 调整后投资 截至年末承 本年度投入 截至年末累 截至年末累计 截至年末投 项目达到预定 本年度实现 是否达到预计 项目可行性
项目， 诺投资总额 总额 诺投入金额 金额 计投入金额 投入金额与承 入进度(%) 可使用状态 的效益 效益 是否发生
含部分 (a) (b) 诺投入金额的 (d)＝(b)/(a) 日期 重大变化
变更 差额
(如有) (c)＝(b)-(a)
超大直径系列盾构/TBM 研发项目(注 1(1)) 无 56,000.00 56,000.00 56,000.00 2,180.90 45,205.07 (10,794.93) 80.72 2020 年 12 月 不适用(注 3) 不适用(注 4) 否
高端装备再制造中心项目(注 1(2)) 无 41,000.00 41,000.00 41,000.00 1,382.14 39,744.14 (1,255.86) 96.94 2020 年 6 月 不适用(注 3) 不适用(注 4) 否
TBM 私有云研发项目 终止 30,000.00 1,809.37 1,809.37 - 1,809.37 - 100.00 — 不适用 否 是，已终止
盾构/TBM 刀具关键技术研究及产业化应用项
目(注 2(1)) 无 — 10,930.00 10,930.00 5,367.45 7,650.17 (3,279.83) 69.99 2021 年 12 月 不适用 不适用 否
隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目
(注 2(2)) 无 — 14,900.00 14,900.00 5,296.91 10,420.68 (4,479.32) 69.94 2021 年 12 月 不适用 不适用 否
重载高锰钢辙叉生产基地建设项目(注 1(3)) 无 55,000.00 55,000.00 55,000.00 5,848.70 50,821.68 (4,178.32) 92.40 2020 年 6 月 不适用(注 3) 不适用(注 4) 否
城轨交通产业园升级建设项目 终止 42,000.00 5,704.66 5,704.66 - 5,704.66 - 100.00 — 不适用 否 是，已终止
中铁新型高速重载道岔研发中心项目 无 29,000.00 29,000.00 29,000.00 3,391.99 7,454.89 (21,545.11) 25.71 2021 年 12 月 不适用 不适用 否
铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基
地项目 终止 30,000.00 1,350.97 1,350.97 - 1,350.97 - 100.00 — 不适用 否 是，已终止
钢梁架设技术及施工装备研制项目 终止 20,000.00 - - - - - - — 不适用 否 是，已终止
高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升
级项目 终止 20,000.00 - - - - - - — 不适用 否 是，已终止
科技创新研发基地能力提升建设项目(注 1(4)) 无 20,000.00 20,000.00 20,000.00 1,916.98 19,988.64 (11.36) 99.94 2020 年 12 月 不适用(注 3) 不适用(注 4) 否
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新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目
(注 2(3)) 无 — 18,850.00 18,850.00 2,551.27 7,590.55 (11,259.45) 40.27 2021 年 12 月 不适用 不适用 否
海工产品开发及制造项目之年产升式移动平台 1
台项目 终止 30,000.00 - - - - - - — 不适用 否 是，已终止
智能制造信息化建设项目 无 38,000.00 38,000.00 38,000.00 2,942.56 8,066.09 (29,933.91) 21.23 — 不适用 不适用 否
募集资金总额 591,000.00 本年度投入募集资金总额 30,878.90
变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额
503,402.25
变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目 已变更 募集资金承 调整后投资 截至年末承 本年度投入 截至年末累 截至年末累计 截至年末投 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性
项目， 诺投资总额 总额 诺投入金额 金额 计投入金额 投入金额与承 入进度(%) 使用状态 现的效益 预计效益 是否发生
含部分 (a) (b) 诺投入金额的 (d)＝(b)/(a) 日期 重大变化
变更 差额
(如有) (c)＝(b)-(a)
不超过
补充公司流动资金 无 189,000.00 180,000.00 180,000.00 - 179,140.34 (859.66) 99.52 不适用 不适用 不适用 不适用
永久补充流动资金(注 2(4)) 无 — 118,455.00 118,455.00 - 118,455.00 - 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
不超过
合计 — 600,000.00 591,000.00 591,000.00 30,878.90 503,402.25 (87,597.75) — — — — —
(1) 超大直径系列盾构/TBM 研发项目已达到预定可使用状态，实际投入金额为人民币 45,205.07 万元，与承诺投入金额人民币 56,000.00 万元相差人
民币 10,794.93 万元，投入进度为 80.72%，主要原因为：1)原计划购置的大型设备采用自制零件装备的方式，节约了部分购置费；2)借助三维模
注 1：未达到计划进度原因(分具体募投项目) 拟软件减少了试验次数，节约了部分测试费用；3)增值税税率降低至 13%减少了部分购置税金，因此导致项目投入进度未达 100.00%；
(2) 高端装备再制造中心项目已达到预定可使用状态，实际投入金额为人民币 39,744.14 万元，与承诺投入金额人民币 41,000.00 万元相差人民币
1,255.86 万元，投入进度为 96.94%，主要由于预算与实际投入之间的较小差异，导致项目投入进度未达 100.00%；
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(3) 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目主体已基本完工，实际投入金额为人民币 50,821.68 万元，与承诺投入金额人民币 55,000.00 万元相差人民币
4,178.32 万元，投入进度为 92.40%，主要由于施工单位提交结算资料滞后，导致仍有部分结算尚未办理，同时部分已结算工程质保金由于尚未达
到支付时点，导致项目投入进度未达 100.00%；
(4) 科技创新研发基地能力提升建设项目已达到预定可使用状态，实际投入金额人民币 19,988.64 万元，与承诺投入金额人民币 20,000.00 万元的差
额为人民币 11.36 万元，投入进度 99.94%，主要由于预算与实际投入之间的较小差异，导致项目投入进度未达 100.00%。
项目可行性发生重大变化的情况说明 本年度不存在项目可行性发生重大变化的情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
本公司本年末募集资金专户结余资金人民币 100,850.89 万元，其中，尚未投入的募集资金人民币 87,597.75 万元，募集资金存款产生的利息
募集资金结余的金额及形成原因
收入人民币 13,253.14 万元。
经 2018 年 12 月 28 日及 2019 年 8 月 23 日召开的本公司第七届董事会第二十一次会议及第七届董事会第二十七次会议审议，2019 年 3 月
注 2：募集资金其他使用情况 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大会批准，2019 年度新增盾构/TBM 刀具关键技术研究及产业化应用项目、隧道专用设备关键技术研究
及产业化应用项目、新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目及永久补充流动资金 4 个投资项目。
注 3：超大直径系列盾构/TBM 研发项目主要是开展超大直径系列盾构/TBM 整机设计、刀盘刀具、动力驱动与推进和系统集成等关键技术的研发；高端装备再制造中心项目主要是开展高端工程机械装备(特别是
以盾构/TBM 为代表的大型隧道掘进机装备)再制造主要工艺特点及关键技术研发、再制造产品质量保障和旧件物流体系建立、再制造商品销售网络构建、再制造技术研发平台建设以及再制造产业化中心建设等工
作；重载高锰钢辙叉生产基地建设项目主要是在生产基地基础上配合新型重载高锰钢辙叉的研发，致力于提高重载道岔关键零部件使用寿命的生产技术方法和相关技术改进；科技创新研发基地能力提升建设项目
旨在提高上市公司在工程建设施工装备研发领域的综合研发实力；上述项目并不直接产生经济效益，因此无法单独核算该等项目本年度实现的收益。
注 4：本公司未承诺超大直径系列盾构/TBM 研发项目、高端装备再制造中心项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目及科技创新研发基地能力提升建设项目的预计效益，因此不适用。
注 i)：“本年度投入募集资金总额”指募集资金到账后“本年度投入金额”。
注 ii)：“截至年末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 iii)：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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（二）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
根据公司专项报告和审计师鉴证报告，2020 年，公司不存在闲置募集资金
暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司专项报告和审计师鉴证报告，2020 年，公司不存在变更募投项目
情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
根据公司专项报告和审计师鉴证报告，报告期内，公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》以及中国证监会
相关法律法规的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相
关信息，不存在募集资金管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴
证报告的结论性意见
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华”）出具
的《中铁高新工业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告及鉴证报告》，普华认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告在
所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44 号《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁
布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公
司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引—第十六号上市公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了公司
2020 年度募集资金存放与实际使用情况。
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七、独立财务顾问核查工作及核查意见
独立财务顾问通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对中铁工业募集资金的
存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅
了公司募集资金存放银行对账单、会计师事务所及其他中介机构相关报告、募集
资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员等沟通交流等。
经核查，独立财务顾问认为：中铁工业 2020 年度募集资金存放与实际使用
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金的管理、
使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限
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项目主办人：
刘晓光 金萌萌
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限
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项目主办人：
袁 媛 郭 晗
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
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中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限
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项目主办人：
赵 渊 周煜婕
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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项目主办人：
赵 龙 张腾娇
天风证券股份有限公司
年 月 日
