摩根士丹利证券（中国）有限公司、
瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、
天风证券股份有限公司
关于
中铁高新工业股份有限公司
部分募投项目延期实施的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
1
摩根士丹利证券（中国）有限公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券
股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）作为中铁
高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”或“公司”）重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中
铁工业部分募投项目延期实施的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、本次发行基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2016]2124 号）
核准，公司获准向特定投资者非公开发行不超过 516,351,118 股人民币普通股
（A 股）。公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股 378,548,895 股，每
股发行价格人民币 15.85 元。
截至 2017 年 3 月 22 日止，公司已收到特定投资者缴纳的新增注册资本（股
本）人民币 378,548,895.00 元。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际缴
纳新增出资额人民币 5,999,999,985.75 元，扣除承销费用后，公司实际收到非
公开发行股票募集资金人民币 5,909,999,985.75 元，公司已开立专用账户，对
该募集资金实行专户管理。
二、原募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金总额为 5,999,999,985.75 元，扣除发行相关费用后募集资金
净额的用途如下表所示：
单位：万元
募集资金承诺投 调整后承诺投资
序号 承诺投资项目
资总额 总额
1 超大直径系列盾构/TBM 研发项目 56,000.00 56,000.00
2 高端装备再制造中心项目 41,000.00 41,000.00
3 TBM 私有云研发项目 30,000.00 1,809.37
盾构/TBM 刀具关键技术研究及产业化
4 10,930.00
应用项目
隧道专用设备关键技术研究及产业化应
5 14,900.00
用项目
6 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 55,000.00 55,000.00
2
募集资金承诺投 调整后承诺投资
序号 承诺投资项目
资总额 总额
7 城轨交通产业园升级建设项目 42,000.00 5,704.66
8 中铁新型高速重载道岔研发中心项目 29,000.00 29,000.00
铁路建设施工装备及特种起重运输机械
9 30,000.00 1,351.84
制造基地项目
10 钢梁架设技术及施工装备研制项目 20,000.00 0
高端智能养老器械及通用机械制造基地
11 20,000.00 0
改造升级项目
12 科技创新研发基地能力提升建设项目 20,000.00 20,000.00
新型轨道交通成套技术研究及试验线建
13 18,850.00
设项目
海工产品开发和制造项目之年产升式移
14 30,000.00 0
动平台 1 台项目
15 智能制造信息化建设项目 38,000.00 38,000.00
不超过
16 补充公司流动资金 180,000.00
189,000.00
17 永久补充流动资金 118,455.00
三、募集资金使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况见下表：
单位：人民币万元
已变更项 调整前项目
目，含部分 截至期末承诺 截至期末累计 截至期末投 达到预定可
承诺投资项目名称
变更（如 投入金额 投入金额 入进度 使用状态日
有） 期
超 大 直 径 系 列 盾 构 /TBM 2020 年 12
无 56,000.00 45,205.07 80.72%
研发项目 月
2020 年 6
高端装备再制造中心项目 无 41,000.00 39,794.21 97.06%
月
已变更（终
TBM 私有云研发项目 1,809.37 1,809.37 100.00% —
止）
盾构/TBM 刀具关键技术 2021 年 12
无 10,930.00 9,066.93 82.95%
研究及产业化应用 月
隧道专用设备关键技术研 2021 年 12
无 14,900.00 12,293.57 82.51%
究及产业化应用 月
重载高锰钢辙叉生产基地 2020 年 6
无 55,000.00 51,712.81 94.02%
建设项目 月
城轨交通产业园升级建设 已变更（终
5,704.66 5,704.66 100.00% —
项目 止）
中铁新型高速重载道岔研 2021 年 12
无 29,000.00 10,655.59 36.74%
发中心项目 月
3
已变更项 调整前项目
目，含部分 截至期末承诺 截至期末累计 截至期末投 达到预定可
承诺投资项目名称
变更（如 投入金额 投入金额 入进度 使用状态日
有） 期
铁路建设施工装备及特种
已变更（终
起重运输机械制造基地项 1,350.97 1,350.97 100.00% —
止）
目
钢梁架设技术及施工装备 已变更（终
0.00 0.00 不适用 —
研制项目 止）
高端智能养老器械及通用
已变更（终
机械制造基地改造升级项 0.00 0.00 不适用 —
止）
目
科技创新研发基地能力提 2020 年 12
无 20,000.00 19,992.71 99.96%
升建设项目 月
新型轨道交通成套技术研 2021 年 12
无 18,850.00 8,148.60 43.23%
究及试验线建设 月
海工产品开发及制造项目
已变更（终
之年产升式移动平台 1 台 0.00 0.00 不适用 —
止）
项目
智能制造信息化建设项目 无 38,000.00 10,724.55 28.22% —
补充公司流动资金 无 180,000.00 179,140.34 99.52% 不适用
永久补充流动资金 无 118,455.00 118,455.00 100.00% 不适用
合计 591,000.00 514,054.38 86.98% —
四、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期的具体时间
为保证募投项目顺利实施，保证募集资金的合理有效运用，经公司谨慎研究
决定，拟将下列募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行延期，募集资
金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化，延长后的可
使用状态具体日期见下表：
调整前项目达到预定 调整后项目达到预定
承诺投资项目名称
可使用状态日期 可使用状态日期
中铁新型高速重载道岔研发中心项目 2021 年 12 月 2022 年 7 月
4
（二）本次募投项目延期的原因
截止 2021 年 11 月 30 日，中铁新型高速重载道岔研发中心项目已支付
12,690 万元，进度滞后较多。主要有以下原因：一是具体设计方案不断优化调
整，前后经过九轮设计讨论，影响开工比原预计划推迟一个半月；二是前期政府
各项审批手续如建设工程规划许可证、施工许可证等办理时间较长，较预计推迟
一个月左右；三是由于新冠疫情影响，工程停工耽误工期近三个月；四是项目筹
建组从成本节约方面考虑，对方案进行反复讨论，不断进行优化调整，占用时间
较长，影响工期滞后一个月。
目前建设工程主体已完工，消防、电气、给排水及外幕墙工程已完成过半，
预计 2022 年初将开始进行内部装修。考虑截至目前本项目已完成进度未达预期，
为降低募集资金使用风险、保证募投项目正常进行，公司结合市场环境及项目实
际情况，经过谨慎的研究论证，拟将其达到预定可使用状态日期延期至 2022 年
7 月。
五、相关内部审核和批准程序
1. 董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 9 日召开第八届董事会第十四次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。
2. 独立董事意见
独立董事认为，公司调整部分募投项目预定可使用状态日期符合公司募集资
金投资项目实际情况，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司调整部分募
投项目预定可使用状态日期。
3. 监事会意见
经公司第八届监事会第十二次会议审议，监事会认为，公司调整部分募投项
目预定可使用状态日期符合公司募集资金投资项目实际情况，不会对公司生产经
营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
5
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中铁工业本次部分募投项目延期实施系出于公
司自身情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司本次募投项目延期实施的议案
已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均已发表明确同意意见，履行
了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法
利益的情形。独立财务顾问对公司部分募投项目延期实施的事项无异议。
6
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限
公司部分募投项目延期实施的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
金萌萌 宋岱宸
摩根士丹利证券（中国）有限公司
年 月 日
7
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限
公司部分募投项目延期实施的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
袁 媛 郭 晗
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
8
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限
公司部分募投项目延期实施的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
赵 渊 周煜婕
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
9
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于中铁高新工业股份有限
公司部分募投项目延期实施的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
赵 龙 张腾娇
天风证券股份有限公司
年 月 日
10