中铁高新工业股份有限公司
          2021 年度独立董事述职报告

    2021年，作为中铁高新工业股份有限公司的独立董事，我们
严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规，以及《公司章
程》《公司独立董事工作规则》等相关要求，依法履职、勤勉尽
责，在提高公司治理水平、维护公司整体利益和中小股东合法权
益等方面发挥了积极作用。
    一、基本情况
    截至 2021 年末，公司第八届董事会由 6 名董事组成，其中
独立董事 3 名，分别为陈基华、傅继军、王富章。2021 年 4 月
独立董事李培根因个人原因向董事会提交辞职报告，申请辞去独
立董事职务，由于辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数，
李培根先生继续履行职务至 5 月公司股东大会选举王富章为独
立董事止。独立董事在公司均不拥有任何业务或财务利益，不担
任公司任何管理职务，在资格、人数、比例和独立性等方面均依
法合规，均具有独立董事任职资格证书。简历如下：
    陈基华，研究生学历，硕士学位，高级会计师，曾任红牛维
他命饮料有限公司财务总监，沙特阿拉伯 ALJ（中国）有限公司
财务总监，吉通网络通讯股份有限公司副总裁、财务总监，中国
铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监，中铝海外控股
有限公司总裁，农银汇理基金管理有限公司董事，中国太平洋保
险（集团）股份有限公司副总裁，奥瑞金包装股份有限公司独立
董事。现任北京厚基资本管理有限公司董事长、北京厚基鼎成投
资管理有限公司董事长、北京京玺庄园有限公司董事长、黄山京
玺庄园有限公司董事长、烟台京玺农业发展有限公司董事长、京
玺庄园（烟台）有限公司董事长、海南京玺庄园有限公司执行董
事兼总经理、深圳创金合信基金管理公司独立董事、黄山永新股
份有限公司独立董事、江苏沃田集团股份有限公司董事、中粮包
装控股有限公司独立非执行董事。2017 年 1 月起任公司独立董
事。
    李培根，研究生学历，博士学位，华中科技大学教授、中国
工程院院士。2020 年 6 月至 2021 年 5 月任公司独立董事。
    傅继军，研究生学历，博士学位，高级经济师、国际注册管
理咨询师。曾担任财政部第一届和第二届管理会计咨询专家。现
担任中国并购公会理事会常务理事、中国企业联合会管理咨询委
员会副主任委员、哈尔滨工业大学深圳学院兼职教授、天津财经
大学客座教授；中华财务咨询有限公司董事长、博略现代咨询（北
京）有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董
事长、总经理，原画（北京）影业投资有限公司董事长；凌云工
业股份有限公司独立董事、国盛金融控股集团股份有限公司独立
董事，农银汇理基金管理有限公司独立董事、天津农村商业银行
股份有限公司独立董事。曾任宁波银行股份有限公司、厦门紫光
学大股份有限公司、广东博信投资控股股份有限公司独立董事。
2020 年 6 月起任公司独立董事。
    王富章，研究生学历，博士学位，曾任铁道部科学研究院通
信信号研究所研究员、党委书记，中国铁道科学研究院办公室主
任，中国铁道科学研究院电子计算技术研究所研究员、党委书记。
现任中国铁道科学研究院总工室专家、国铁吉讯科技有限公司经
理，2021 年 5 月起任公司独立董事。
    二、年度履职情况
    （一）出席公司各类会议情况
    2021 年度，公司共召开股东大会会议 1 次、董事会会议 10
次（审议并表决通过议案 95 项，听取汇报 10 项）、战略委员会
会议 2 次（审议并表决通过议案 2 项）、审计委员会会议 7 次（审
议并表决通过议案 30 项，听取汇报 4 项）、薪酬与考核委员会会
议 5 次（审议并表决通过议案 8 项）、提名委员会会议 4 次（审
议并表决通过议案 5 项）。作为独立董事，我们积极参加各次董
事会及其专门委员会会议，2021 年度具体出席情况如下：
 独立董事   股东            战略       审计   薪酬与考     提名
                   董事会
   姓名     大会            委员会   委员会   核委员会   委员会
   陈基华     1      10       2          7        5          4
   李培根     0      4        /          /        1          2
   傅继军     0      10       /          7        5          4
   王富章     1      6        /          /        4          2
（注：“/”表示非该专门委员会委员，无需参加会议）
    在日常履职过程中，在历次会议召开前，我们均要求公司严
格按照规定时间提供议案资料，及时、认真审阅公司提交的相关
会议资料，对存在的需要进一步了解的问题，主动向公司董事会
秘书或相关部门询问；在出席会议过程中，积极参与议案的讨论、
审议，主动向公司管理层提出合理化建议，从维护公司整体利益，
维护中小股东合法权益角度出发，依法独立、客观、充分发表独
立意见并表决；为更好地履行职责，我们积极与公司董事长、总
经理、总会计师、董事会秘书等管理层以及年审会计师保持沟通，
并通过查阅公司文件、浏览公司网站和微信公众号、关注媒体报
道等方式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情况。
    （二）现场检查调研情况
    为增进对公司各主要业务板块的了解，进一步提升履职能力
和决策效率，报告期内我们与公司外部董事、监事、董事会秘书
和相关部门人员一道，先后赴重庆、成都、西安、宝鸡等地对中
铁宝桥、中铁装备、中铁工服的生产基地、在建项目、企校联建
试验室等进行了实地调研，涵盖公司具有代表性的传统优势业务
和新兴服务业务。通过实地检查调研、听取汇报、座谈交流等方
式，分别对各调研单位基本情况、主要经营指标完成情况、法人
治理结构运行情况、“两金”情况、研发情况、重大专项工作、
下一步的工作思路以及存在的主要问题等进行了详细了解，并从
完善公司治理体系，推动业务协同，加强资源整合，加大科技研
发力度，加强产业投资管控，强化项目精细化管理，加强改革创
新，从源头做好“两金”问题应对等方面提出了针对性意见和建
议。
    （三）发表独立意见情况
    报告期内，我们共发表各类独立意见16份，内容涵盖关联交
易、对外担保、利润分配、聘任高管、内部控制评价、提名董事、
募集资金使用等事项，确保公司相关重要事项程序合规、不损害
中小股东权益和上市公司利益。
    （四）保护中小股东合法权益情况
    我们高度重视中小股东合法权益的保护，独立、客观、审慎
地发表意见和行使表决权，特别是对关联交易、利润分配、对外
担保等监管机构和中小股东重点关注的事项，在议案审议过程中，
我们高度关注关联交易的定价公允性、决策程序的合规性，利润
分配方案是否符合公司实际情况且不损害中小股东的合理回报，
防控对外担保、“两金”等风险，保障公司平稳健康发展。对公
司信息披露和投资者关系管理等方面进行监督，保障广大投资者
知情权，维护中小股东权益。
    （五）公司配合独立董事工作情况
    公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配
合独立董事开展工作。报告期内，一是主动向我们提供最新公司
治理相关制度和公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部
资料，并通过专项汇报或组织调研等方式帮助我们了解公司整体
及所属公司法人治理、生产经营等情况，为我们履职效率和效果
提升提供支持；二是公司管理层主动与我们沟通，对涉及董事会
审议的重大事项主动向我们报告，就公司生产经营情况进展、行
业发展趋势等进行交流，充分尊重独立董事，主动征询我们对公
司改革发展、科技创新等方面的意见；三是积极组织和准备会议
材料，主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，
为独立董事履职提供便利，并对我们提出的相关意见和要求予以
采纳和落实；四是为包括我们独立董事在内的全体董事办理了董
事责任保险，保障董事权益，提供安全保障。
    三、重点关注事项情况
    根据《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》和《独立
董事工作规则》等相关规定，对报告期内公司的重要事项进行了
关注，并客观审慎地发表了独立意见。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关
联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交
易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益
等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，并独立、客
观地发表了事前认可意见和独立意见，严格履行关联交易的决策
程序。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对
外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、
认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的对外担
保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对对外担保的决策程
序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具专项说明
及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有对外
担保事项均履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在违反规
定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联
方非经营性占用资金情况。
    （三）募集资金使用情况
    2017年3月，公司向8名投资者非公开发行人民币普通股股票
378,548,895股，每股发行价格为15.85元，共募集资金人民币
5,999,999,985.75元，扣除相关发行费用公司实际收到非公开发
行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元。公司募集资金净额
为人民币5,909,999,985.75元，截至2021年12月31日，公司累计
使用募集资金总额人民币523,823.25万元，其中已累计投入募集
资金投资项目人民币405,368.25万元，使用闲置募集资金永久补
充流动资金人民币118,455.00万元，尚未使用的募集资金余额人
民币81743.83万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币
14567.08万元）。报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号
－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金
管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披
露了相关信息，不存在违规管理使用募集资金的情形。
    （四）高级管理人员提名与薪酬考核情况
    报告期内，对公司聘任的总经理、副总经理、董事会秘书等
高级管理人员进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策
程序合法有效，符合有关法律法规的要求，并发布了同意的独立
意见。按照公司薪酬管理制度有关规定，完成对 2020 年度公司
高级管理人员的评价工作和 2021 年度高级管理人员岗位聘任协
议和经营业绩责任书审议工作，对公司高级管理人员年度薪酬执
行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况，并对公
司的工资总额、分配机制等提出要求。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    在2020年年度报告编制过程中，独立董事与审计机构——普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就年度审计工作开展
情况进行了沟通，董事会审计委员会（由两名独立董事和一名外
部董事组成，其中财务领域独立董事担任委员会主任委员）对审
计机构2020年度审计工作进行了总结和评价，同意续聘其为公司
2021年度审计机构的建议。经公司第八届董事会第七次会议审议，
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021年度财务报告及内部控制审计机构，并报股东大会审议通过。
    （六）现金分红情况
    按照证券监管相关要求对《公司2020年度利润分配方案》从
制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发
表了同意的独立意见。公司制定的2020年度利润分配方案充分考
虑了投资者合理回报、行业特点和市场竞争趋势、资金需求、新
兴业务开展情况等多方面因素，既符合公司发展实际，又考虑保
障企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》
规定的现金分红政策和股东回报规划。
    公司2020年度利润分配采用现金分红方式，并于2021年6月
下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合
证券监管和《公司章程》规定。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的
要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出
了相关承诺，对此我们进行了重点关注。经过审查，公司及控股
股东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违
反承诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定，积极履行信息披露义务，不断加强自愿性信息披露的力
度。报告期内，共计发布临时公告48项、定期报告4项，披露各
类文件90份，均做到了信息真实、准确、完整，未出现资料缺项
漏项和 “打补丁”问题，未出现信息披露违规和被监管机构和
交易所采取监管措施和纪律处罚情况，维护了公司及广大投资者
的合法权益，连续四年在沪市上市公司信息披露工作评价中获得
最高评价A级。
    （九）内部控制的执行情况
    公司能够按照根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基
本规范》及其配套指引、上市公司监管要求及公司内部控制相关
制度，不断建立健全公司内部控制机制，保障内部控制体系有效
运行，确保企业经营业务合法合规。报告期内，审议了《2020
年度内部控制评价报告》和《公司 2020 年度内控体系工作报告》，
并提出相关建议和意见。会计师事务所出具了公司 2020 年度内
部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    （十）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会。公司董事会及专门委员会严格按照法律法规、
《公司章程》及各工作细则的规定认真履行职责。独立董事充分
发挥专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并积极提出相
关意见和建议。公司董事会充分尊重并接受独立董事、各专门委
员会会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事会规范、
科学和有效运行。
    四、其他
    报告期内，未发生独立董事提议召开董事会、提议聘用或者
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
    五、总体评价和建议
    2021 年，作为公司独立董事，严格按照法律法规以及《公
司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，独立、客观、审慎地行使
表决权并发表相关独立意见，进一步促进了公司董事会的规范运
作、科学决策，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，
较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体
利益。2022 年，我们将继续严格按照法律法规等相关规定和要
求，忠实履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权
益不受损害，为上市公司质量的进一步提升贡献力量。