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    董事会审计委员会 2021 年度履职报告

    按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，
现将董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告如下：
    一、董事会审计委员会组成情况
    公司第八届董事会审计委员会由独立董事陈基华、董事邓元
发、独立董事傅继军 3 名成员组成，其中独立董事陈基华任主任
委员。审计委员会人员组成符合“审计委员会成员由董事会从董
事会成员中任命，并由 3 名或以上成员组成”、“独立董事委员应
当占审计委员会成员总数的 1/2 以上”、“召集人须具备会计或财
务管理相关的专业经验”等规范要求。
    二、报告期内董事会审计委员会会议召开情况
    2021 年，公司董事会审计委员会共召开 7 次会议，其中 1
次为通讯表决会议，6 次为现场会议。全体委员均亲自或委托其
他委员出席会议并就议案和报告事项充分发表意见。报告期内，
董事会审计委员会审议通过了《关于<公司 2020 年年度报告>及
其摘要的议案》等 30 项议案，涵盖定期报告、财务报告、内部
控制、利润分配、关联交易、募集资金使用等内容，听取了《关
于<公司合并财务报表年度审计及内控审计总结>的报告》等 4 项
汇报。董事会审计委员会就公司财务指标、“两金”、股权投资、
内部控制、内控评价、关联交易、财务信息化建设等方面的工作
向公司董事会提出了相关意见并被董事会接受。委员会成员具体
出席会议情况如下：

                        出席次数
           年度内应                   未出席
委员姓名              亲自出 委托出                    备注
           出席次数                    次数
                      席次数 席次数
                                               第八届董事会审计委员会
 陈基华       7         6      1        0
                                                        主任

 邓元发       7         7      0        0
                                               第八届董事会审计委员会
                                                        委员
 傅继军       7         7      0        0

    三、公司董事会审计委员会相关工作开展情况
    2021 年，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履职，在
监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅定期报
告和财务报告、评估内部控制有效性、审查关联交易事项、监督
募集资金使用等方面较好发挥了决策咨询作用。
    1.监督及评估外部审计机构工作。一是在日常监督方面，
2021 年，董事会审计委员持续加强对外部审计机构日常工作的
监督，特别是在财务报表及内部控制年度审计和中期审阅工作上，
董事会审计委员会通过审定工作计划、提出明确要求、加强过程
监督、听取总结汇报等方式，在审计范围、事项等方面进行了重
点关注，未发现存在重大需关注事项。二是在机构聘任方面，董
事会审计委员会在第八届董事会审计委员会第六次会议上对《关
于续聘公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》进
行了审议，认为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以
下简称“普华永道”）具备从事相关证券业务的资格，具有上市
公司审计工作的丰富经验，具有足够的独立性、诚信状况和投资
者保护能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，
同意续聘普华永道为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机
构。三是在工作评估方面，董事会审计委员会在第八届董事会审
计委员会第六次会议上对《关于<董事会审计委员会关于普华永
道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2020 年度审计工作的总结>
的议案》进行了审议，对普华永道在 2020 年度审计工作过程中
认真负责的态度表示满意，认为普华永道在对公司进行审计期间
勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则。
    2.指导内部审计工作。2021 年，董事会审计委员会持续加
强对内部审计工作的指导，对 2021 年度内部审计工作计划进行
了审阅，提出公司内部审计机构要深入开展经济责任审计、投资
项目审计等工作，并着力抓好内部审计发现问题的整改等要求。
特别是在调研期间，与公司新任审计部负责人进行了专题座谈，
提出内部审计部门要配合董事会审计委员会做好相关工作，重点
关注公司治理的规范性和有效性，协助董事会审计委员会做好对
外部审计机构工作的监督和评估等，进一步清晰了内部审计部门
的工作职责。
    3.审阅定期报告和财务报告。一是在定期报告审阅方面，董
事会审计委员会在公司定期报告编制期间进行了全过程督导并
与审计机构进行了充分沟通，并在 2020 年年度报告编制期间两
次发出审计督促函，及时掌握审计进度及是否存在需董事会审计
委员会特别关注事项。2021 年，董事会审计委员会对公司 2020
年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报告和 2021
年第三季度报告均进行了审议并发表了意见，认为公司定期报告
真实、准确、完整地反映了公司的生产经营成果，报告质量较高。
二是在财务报告审阅方面，董事会审计委员会严格按照中国证监
会和上海证券交易所的相关规定及《公司董事会审计委员会工作
细则》的规定，对公司财务报告进行了认真审阅，并就公司财务
报表反映出的问题向董事会提出合理化建议，认为公司财务报告
能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况，不存在与财务报
告相关的欺诈、舞弊以及重大错报的可能性，亦不存在重大会计
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断、导致
非标准无保留意见审计报告等事项。
    4.评估内部控制有效性。报告期内，董事会审计委员会审议
了《关于<公司 2020 年度内部控制评价报告>的议案》《关于<公
司 2021 年度内部控制评价工作方案>的议案》，按照证监会、财
政部等五部委《企业内部控制基本规范》及企业内部控制应用指
引、评价指引和审计指引的要求，按照国务院国资委《中央企业
全面风险管理指引》的要求，重点关注了公司内部控制体系的完
整性及内部控制的执行情况，并对公司内部控制制度的建立、完
善和执行情况进行检查和监督，认为公司已建立起较为规范、健
全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及
实施的有效性，能够有效防范经营风险，确保公司规范运作和健
康发展。截至目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷，内部控制体系较为完善。
    5.审核关联交易事项。2021 年，董事会审计委员会对提交
董事会审议的所有关联交易事项均进行了认真审核，出具了书面
审核意见，重点关注关联交易定价的公允性、是否损害公司及中
小股东利益等情形，要求公司持续加强关联交易事项管理，严格
履行关联交易的决策程序和信息披露义务。此外，定期更新公司
关联人名单并向董事会和监事会汇报，确保公司关联交易识别准
确、及时。2021 年，董事会审计委员会共出具关联交易相关书
面确认意见 7 份，认为公司的关联交易公开、公平、定价公允，
不存在损坏公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公
司的独立性造成影响。
    6.监督募集资金使用。2021年，董事会审计委员会通过审议
《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司
2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，对公司募
集资金存放与使用、募投项目推进等情况进行监督，确保募集资
金的使用合法合规，为募投项目的顺利实施提供了保障。
    7.开展基层调研。报告期内，董事会审计委员会全体委员先
后赴重庆、成都、西安、宝鸡等地对中铁宝桥、中铁装备、中铁
工服的生产基地、在建项目、企校联建试验室等进行了实地调研，
涵盖公司具有代表性的传统优势业务和新兴服务业务。通过实地
检查调研、听取汇报、座谈交流等方式，分别对各调研单位基本
情况、主要经营指标完成情况、法人治理结构运行情况、“两金”
情况、研发情况、下一步的工作思路以及存在的主要问题等进行
了详细了解，并从完善公司治理体系，推动业务协同，进一步加
强内部控制体系建设，加大科技研发力度，加强改革创新，从源
头做好“两金”问题应对等方面提出了针对性意见和建议。
    此外，在保护中小股东权益方面，董事会审计委员会通过审
议《公司2020年度利润分配方案》，重点了解了公司相关可比公
司的现金分红水平，利润分配方案是否符合行业特点、公司发展
阶段和未来资金需求等内容，确保该利润分配方案符合公司实际
情况且不损害股东的合法权益；在财务信息化建设方面，董事会
审计委员会持续高度重视公司信息化特别是财务信息化建设水
平，从2018年新聘任普华永道为外部审计机构开始，即安排其对
公司财务信息化建设开展调研评估、提出针对性加强和改进的建
议和措施，并通过听取外部审计机构报告，主动向外部审计机构、
公司财务部门相关负责人员询问工作进展等方式持续关注，2021
年，董事会审计委员会在第八届董事会审计委员会第十一次会议
上，重点了解公司财务信息系统的统一使用、财务共享中心建设
等方面的情况，咨询了普华永道服务的其他中央企业的财务系统
信息化建设工作情况，提出了在系统内“统一规划，一致行动，
加快步伐，追赶先进”的要求。
    2022 年，董事会审计委员会将继续严格按照上海证券交易
所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及
《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，恪尽
职守，充分发挥审计委员会职能，为董事会决策提供科学的咨询
和建议，促进公司高质量发展，切实维护公司及全体股东的共同
利益。