中铁工业:中铁工业董事会战略与投资委员会工作细则(2022年4月修订)2022-04-30
中铁高新工业股份有限公司
董事会战略与投资委员会工作细则
(2022 年 4 月修订)
第一章 总 则
第一条 为提升中铁高新工业股份有限公司(以下简称
公司)董事会决策科学性,完善公司治理结构,根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中铁高新工业
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关
规定,公司董事会设立董事会战略与投资委员会(以下简称
委员会),并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构,为董事
会有关决策提供咨询或建议,向董事会负责并报告工作。
第三条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关
人员和部门。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由五名董事组成,外部董事(含独
立董事)应当占多数。
第五条 委员会委员除董事长外,其他委员由董事长、
二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由
董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员一名,由公司董事长担任。
第七条 委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失
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去委员资格,并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足
委员人数。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限:
(一)对公司战略规划进行研究并提出建议;
(二)对公司重大投资融资项目、重大资本运作项目进
行研究并提出建议;
(三)对公司及子公司重大业务或资产重组、合并、分
立、解散等事项进行研究并提出建议;
(四)对公司对外并购事项进行研究并提出建议;
(五)董事会授权的其他事宜。
第九条 主任委员职责:
(一)召集、主持委员会会议;
(二)督促、检查委员会的工作;
(三)签署委员会有关文件;
(四)向公司董事会报告委员会工作;
(五)董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会会议
第十条 委员会根据需要不定期召开会议,并于会议召
开前五天通知全体委员,会议由主任委员召集并主持,主任
委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十一条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方
可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必
须经全体委员的过半数通过。
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第十二条 委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托
其他委员代为出席会议并行使表决权,委托其他委员代为出
席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书,
授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托
人双方签字。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。每一名委员最多接受一名委员委托。
委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为
出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 委员会会议表决方式为记名投票表决;会议
一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况,在保证委员会
委员能够充分发表意见的条件下,经委员会主任委员同意,
可采用通讯方式召开。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当
从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意
向的,会议主持人应当要求有关委员重新选择,拒不选择的,
视为弃权;中途离开会场不回而不做选择的,视为弃权;在
会议规定的表决时限结束前未进行表决的,视为弃权。
第十四条 委员会根据工作需要,可邀请公司董事、监
事、高级管理人员、纪委书记、社会专家及相关人员列席会
议。
第十五条 委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供
专业意见,有关费用由公司承担。
第十六条 委员会会议应当有会议记录,会议记录由董
事会办公室制作,出席会议的委员及列席会议的董事会秘书
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应当在会议记录上签字。
第十七条 委员会会议召开后,公司董事会办公室负责
根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向
公司董事会提交外,还应发送给委员会委员、董事会秘书及
有关部门和人员。
第十八条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授
权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公
室按照相关规定管理。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密
义务,不得擅自披露有关信息。
第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作
细则的规定。
第五章 委员会工作机构
第二十一条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与
相关各部门的工作;董事会秘书列席委员会会议。
第二十二条 公司董事会办公室为委员会日常工作提供
支持,负责战略规划、内部改革重组、对外并购、投融资等
职能的业务部门为委员会履职提供对口支持服务。
第六章 附 则
第二十三条 除非有特别说明,本工作细则所使用的术
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十四条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、
法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行;本工作细则
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如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》的规定执行,并及时修订后报董
事会审议。
第二十五条 本工作细则由董事会负责解释和修订。
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起施
行。原《中铁高新工业股份有限公司战略委员会工作细则》
(中铁工业董〔2017〕8 号)同时废止。
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