中铁工业：中铁工业董事会议事规则（2022年4月修订）2022-04-30
中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则
（2022 年 4 月修订，尚待提交 2021 年年度股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中铁高新工业股份有限公司（以下简
称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，
把握定战略、作决策、防风险的功能定位，忠实履职尽责，提高
科学决策、民主决策、依法决策水平，依法对公司进行经营管理，
对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，
保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 本规则适用于公司董事会及其各专门委员会、董事
及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会会议的召集和召开
第五条 董事会每年应当至少召开四次定期会议，会议计划
应当在上年年底之前确定。
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第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
提案人和提案起草部门应确保提案资料的真实性、准确性、
完整性。
第七条 董事会研究决策重大经营管理事项，须经公司党委
前置研究讨论；涉及须由董事会专门委员会、经理层履行前置程
序的，应当按规定提交董事会专门委员会会议或总经理办公会议
研究同意后，再提交董事会会议研究决策。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）董事会专门委员会提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
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过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长
或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议
通知和所需文件、信息及其他资料，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘
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书及相关高级管理人员、纪委书记、党委办公室、法律合规部门。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
当三分之一以上董事、两名以上外部董事（含独立董事）对
拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上
会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事
项暂缓上会的，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
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要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董
事（含独立董事）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
纪委书记可以列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，
并对董事会决策事项提出质询或者建议；总经理和董事会秘书应
当列席董事会会议；党委办公室、法律合规部门可以列席董事会
会议。董事会会议审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列
席并提出法律意见。与审议事项有关的高级管理人员、职能部门
负责人应当列席董事会会议并汇报相关议案，董事会有特殊要求
的除外。相关所属企业的高级管理人员和专家可根据需要列席。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
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托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场
会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；
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当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用
电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作
出决议。
董事会临时会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或
者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三章 董事会审议程序及决议
第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
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他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责
的决策制度。提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。表示反对、弃权的，
必须说明具体理由并记载于会议记录。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者
独立董事的监督下进行统计。
董事会会议采用现场会议、电话会议或视频会议形式召开的，
会议主持人应当当场宣布统计结果；以形成书面材料分别审议的
形式召开的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审
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议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。
上市公司为关联人提供担保的，董事会对除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
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通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司
章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，
会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润
分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出
决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决
议。
第二十六条 议案经董事会会议审议未通过的，可以按程序
调整完善后提交董事会复议。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上外部董
事（含独立董事）认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不
充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下
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内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 董事会秘书负责组织董事会办公室制作董事
会会议纪要，发送给董事、监事、高级管理人员、纪委书记、党
委办公室、法律合规部及其他有关部门和单位；根据统计的表决
结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、
纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录和决议记录的内容。
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第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，评价决议执行情况，并在以后的董事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事
签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董
事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为永久。
第四章 董事会经费
第三十四条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责编制
董事会经费的年度预算，经董事会批准列入公司年度经费开支预
算，计入管理费用。
第三十五条 董事会经费用途：
（一）董事的薪酬（报酬）；
（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
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第三十六条 董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权
董事会秘书审批。
第五章 附则
第三十七条 本规则所称公告或通知，是指在《公司章程》
指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公
司可以选择在公司章程指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但
全文应当同时在公司章程指定的网站上公布。
第三十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第三十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法
律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有
关规定执行。
第四十条 本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含
本数。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同，并作为《公司章程》的附件。原《中铁高新工业股份有
限公司董事会议事规则》（中铁工业董办〔2021〕3 号）同时废
止。
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