中铁工业：中铁工业公司章程（2022年4月修订）2022-04-30
中铁高新工业股份有限公司章程
（2022 年 4 月修订，尚待提交 2021 年年度股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为维护中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司
或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治
理准则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕744 号文批准，
由中铁二局集团有限公司、宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第
二勘测设计院、西南交通大学等五家发起人以发起方式设立；公
司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号：510109000032189。
第三条 公司于 2001 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股，并于
2001 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。公司公开发行的股份
均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。经中国证监会
2016 年 9 月 18 日下发的《关于核准中铁二局股份有限公司向中
国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
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（证监许可〔2016〕2124 号）批准，公司在完成资产置换后，
于 2017 年 1 月 24 日由中铁二局股份有限公司正式更名为中铁高
新工业股份有限公司。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中铁高新工业股份有限公司
英文名称：China Railway Hi-tech Industry Corporation
Limited
第五条 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3
号楼 43 层 4301。
邮政编码：100070。
第六条 公司注册资本为人民币 222,155.1588 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾
问。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，优化经
营管理，以质量为中心，以市场为导向，以效益为目的，使全体
股东获得合理的投资收益，创建和谐企业，实现企业持续健康稳
定的发展。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为
准。
公司经营范围是：钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安
装；铁路道岔及配件的设计、制造；盾构机、TBM、顶管机及系
列隧道施工设备整机及配件的设计、研发、制造、组装调试、再
制造、技术咨询服务；起重设备及工程机械的设计、制造、安装、
检测及信息服务；城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设；
海洋工程装备；环保产品及项目；工程服务；地下空间开发；设
备租赁；机电安装服务；商品及技术进出口；物资交易。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司发起人情况:
1999 年 11 月 29 日公司成立时，发起人中铁二局集团有限
公司以实物资产出资认购公司 28,500 万股发起人股份，占公司
总股本的 69.51%；发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公司 1,363
万股发起人股份，占公司总股本的 3.32%；发起人成都铁路局以
现金出资认购公司 65 万股发起人股份，占公司总股本的 0.16%；
发起人铁道部第二勘测设计院以现金出资认购公司 39 万股发起
人股份，占公司总股本的 0.10%；发起人西南交通大学以现金出
资认购 33 万股发起人股份，占公司总股本的 0.08%。
2005 年 12 月 5 日，公司股权分置改革完成后发起人持有
25,820 万股，其他内资股股东持有 15,180 万股。发起人持有的
股份自公司股权分置改革完成后已变更为流通股。
第十九条 2006 年公司资本公积金转增股本后，股份总数
变更为 61,500 万股；
经中国证监会 2007 年 1 月 5 日下发的证监发行字〔2007〕4
号文件批准，公司通过非公开发行方式发行人民币普通股 29,700
万股，股份总数变更为 91,200 万股；
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2008 年公司送股及资本公积金转增股本后，股份总数变更
为 145,920 万股;
经中国证监会 2016 年 9 月 18 日下发的证监许可〔2016〕2124
号文件批准，公司向中国中铁股份有限公司发行新增人民币普通
股股份 38,380.2693 万股，并于 2017 年 1 月 12 日办理完毕新
增股份登记手续，股份总数变更为 184,300.2693 万股；公司向
特定投资者发行新增人民币普通股股份 37,854.8895 万股，并于
2017 年 3 月 27 日办理完毕新增股份登记手续，股份总数变更为
222,155.1588 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
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按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东
大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依
照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
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项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1
年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%。上述人员所持股份不超过 1,000 股
的，可一次全部转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
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是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
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分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）符合有关条件的股东可以在股东大会召开前向其他股
东征集投票权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60
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日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
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得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控
股股东、实际控制人及其关联方占用。公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，
公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重
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责任的董事予以罢免。
公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及
其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担
保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以
披露并提出解决措施。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定
和调整利润分配政策；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司
形式作出决议;
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；
（十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
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司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以
上的担保；
（八）证券监管部门、上海证券交易所或者公司章程规定的
其他担保。
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十二条 公司的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会
审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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第四十三条 公司的下列关联交易，须经股东大会审议通过：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生该等关联交
易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告
上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
东大会召集人通知的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告
并说明原因。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公
司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
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第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提
案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行
变更或推迟。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
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权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的
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有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知（含补充通知）中未列明或不符合公司章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
- 20 -
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及公司章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
- 21 -
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
- 22 -
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
- 23 -
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监
事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
- 24 -
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为永久。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
- 25 -
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）制定或调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集投票权设定最低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配
方案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以及需要公
司独立董事发表独立意见的事项。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，
其他知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
- 27 -
表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出
席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按本章程规定表决
通过。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计
持有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，
持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东
大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程
第五十五条的规定执行。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
且股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
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逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
- 29 -
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意见表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事于该次股东大会会议结束后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 党 委
第九十六条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
保障党组织的工作经费。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成
员若干名。董事长、党委书记由一人担任，党员总经理担任党委
副书记。配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应
当进入董事会且不在经理层任职。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件
的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入
党委。
第九十八条 公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导
作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
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（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董
事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第六章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
- 32 -
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
- 33 -
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请
披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度
勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事
会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公
司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发
生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况
为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
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大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为
离职后 2 年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
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会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责，实行集体
审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第一百一十条 董事会由 7 至 9 名董事组成，按规定设立独
立董事，设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决
策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用。具体行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须经股
东大会审议以外的公司融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订利润
分配政策；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大资产收购、出售，收购本公司股票或者
合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定本章程规定的须经股东大会批准以外的公司对外
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投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置、决定公司分支机构的
设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设置；
（十）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）负责公司内部控制体系、风险管理体系、法律合规
管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、ESG（环境、社会
责任和公司治理）管理体系的建立健全；
（十四）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展
战略重大举措的方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十七）决定公司的战略规划、专项规划；
（十八）制订公司股权激励计划方案；
（十九）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十）决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、奖惩
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政策和方案；
（二十一）制定董事会授权决策方案；
（二十二）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他
高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的
重大事项；
（二十四）负责编制公司定期报告、社会责任报告或 ESG（环
境、社会责任和公司治理）报告；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十二条 董事会决定公司重大经营管理事项，须经
公司党委前置研究讨论。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
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限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运行的规
章制度，并提交董事会审议；
（五）组织制定董事会年度会议计划，包括会议次数、会议
时间等；确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议案
进行初步审核；
（六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（七）提名总经理人选，提交董事会审议；
（八）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大
会报告年度工作；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事
会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案
或调整建议及人选建议，提交董事会审议；
（十）与外部董事（含独立董事）进行会议之外的沟通，听
取其意见，并组织进行必要的工作调研和业务培训；
（十一）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时
召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事
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务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，事后向公司董事
会报告并按程序予以追认；
（十二）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会授权董事长对以下事项行使决策
权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的董
事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公
司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预
算外费用支出。
董事长在行使上述授权时，应当事先指定总经理召开总经理
办公会议或直接委托专业机构进行论证。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 董事长、代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总经理、监事会或
者董事会专门委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
- 41 -
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时会议的通知方式为：以书
面通知（包括专人送达、传真、邮件、电子邮件）。通知时限为：
会议召开 5 日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百二十二条 董事会应当按规定的时间事先通知所有
董事，并提供足够的资料。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数董事且过半数外
部董事（含独立董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票；表
决方式为书面记名投票表决。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
- 42 -
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十五条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须
以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议
形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也
可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对
议案作出决议。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为永久。
- 43 -
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第一百二十九条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策
提供咨询、建议。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
公司董事会设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，
其成员全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委员会中
外部董事（含独立董事）应占多数，审计与风险管理委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计与风险管
理委员会中的召集人为会计专业人士。董事会也可以根据需要另
设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、
议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第七章 董事会秘书
- 44 -
第一百三十条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司
的高级管理人员，分管公司董事会办公室、监事会办公室，列席
董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨
论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百三十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业
知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方
案、制订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有
关制度，管理相关事务；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（三）负责投资者关系管理，协调公司与国资监管机构、证
券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信
息沟通；
（四）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会
会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；跟踪了解董事会决议执行情况，及
时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告；
（五）负责组织开展资本市场舆情监控，关注媒体报道并主
动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所
- 45 -
问询；
（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；组织
公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者
实施公司资本市场权益类再融资或者并购重组事项；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海
证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报
告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十二条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一
行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第一百三十三条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要
支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及
经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会
秘书工作机构的工作。
第一百三十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体
- 46 -
规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖
惩等内容，经董事会批准后生效。
第八章 经理层
第一百三十五条 公司设经理层。经理层是公司的执行机构，
履行谋经营、抓落实、强管理职能，接受董事会管理和监事会的
监督。经理层实行总经理负责制。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总
经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
的二分之一。
公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律
顾问，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总工程师、
总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董
事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
- 47 -
任。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作规则，报董事会
批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）拟订公司战略规划、年度经营计划、投资计划和投资
方案、融资和委托理财方案，并组织实施；
（四）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经
营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、
企业法律顾问等各项基本管理制度；
（七）组织制定公司的具体规章；
（八）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
（九）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
（十）组织拟订公司发行债券方案；
（十一）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
- 48 -
（十二）组织拟订公司风险及合规管理体系，包括风险评估、
财务控制、内部审计、法律风险控制；
（十三）组织拟订公司章程修改方案；
（十四）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、
总经济师、总法律顾问；
（十五）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘以外的人
员；
（十六）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，
决定公司员工的聘用和解聘；
（十七）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 董事会授权总经理对以下事项行使决策
权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董
事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的公
司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预
算外费用支出；
（四）董事会授权的其他事项。
董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论
论证后，才能被行使。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
- 49 -
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百四十三条 公司高级管理人员在行使职权时，应当根
据法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务。在执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章 监事会
第一节 监 事
第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和
- 50 -
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 至 5 名监事组
成。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
- 51 -
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事
- 52 -
规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告和财务
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告和财务报告；
根据上海证券交易所规定的时间披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
- 53 -
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
- 54 -
第一百六十四条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司
应严格遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司充分
考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配
利润 10%的比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润
分配方式；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下：
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。
公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于母公司实现的可供分配利润
的 10%。
特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
- 55 -
提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司
董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规
定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司
网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东
特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时，公司
为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整
或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决
- 56 -
议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供
网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计基本制度、审计计划、重要
审计报告和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
- 57 -
当情形。
第四节 法律顾问制度
第一百七十二条 公司实行法律顾问制度，设总法律顾问 1
名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公
司依法经营、合规管理。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电
子邮件、专人送出或传真方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电
子邮件、专人送出或传真方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
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通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十条 公司指定相关法律法规规定或中国证监会
指定的一种或多种报刊，以及上海证券交易所网站（http∶
//www.sse.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，
不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信
息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自
- 59 -
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
上公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
- 60 -
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第一款第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
- 61 -
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与公司章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一
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次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 公司章程所称“以上”“以内”“以下”“不
超过”都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第二百零六条 公司章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生
效并执行，修订时亦同。原《中铁高新工业股份有限公司章程》
（中铁工业董办〔2021〕2 号）同时废止。
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